证券代码：600843 900924 证券简称：上工申贝 上工B股 公告编号：2020-075
上工申贝（集团）股份有限公司关于投资设立参股公司的公告本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、对外投资概述
上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟与中青芯鑫致远（上海）企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“中青致远”）和上海圆融创业投资有限公司（以下简称“圆融创投”）共同在上海临港设立上海飞人科技有限公司（暂定名，以市场监督管理部门核准结果为准，以下简称“飞人科技”或“合资公司”）。公司将通过参股本项目，充分利用上海自贸试验区临港新片区的制度优势，主要以跨境并购的方式将境外成熟的碳纤维复合材料组件制造技术引入国内，抓住新材料产业发展的契机，形成复合材料加工装备的生产能力，从而使公司从缝制设备制造领域向复合材料组件制造领域进行延伸，培育新的利润增长点。
合资公司的注册资本为85,000万元，其中公司出资人民币30,000万元，占注册资本的35.29%；中青致远出资人民币20,000万元，占注册资本的23.53%；圆融创投出资人民币35,000万元，占注册资本的41.18%。
上述事项已经公司于2020年10月29日召开的第九届董事会第三次会议审议通过。本事项不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。该事项无需提交股东大会审议批准。
二、其他投资方的基本情况
（一）交易各方的基本情况
1. 中青致远的基本情况
企业名称：中青芯鑫致远（上海）企业管理合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
成立日期：2020年8月28日
注册资本：100,100万元人民币
企业地址：中国（上海）自由贸易试验区富特西三路77号6幢2层202室
经营范围：一般项目：企业管理咨询、商务信息咨询，会议及展览服务，企业形象策划，公关活动策划，工艺品（除象牙及其制品）、计算机软件及辅助设备的销售，货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
中青致远已在中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）完成私募投资基金备案，备案编码为：SLW892，基金管理人暨执行事务合伙人为宁波梅山保税港区鑫芯股权投资合伙企业（有限合伙），已在基金业协会完成私募基金管理人登记，登记编码为：P1066614，有限合伙人出资方包括芯鑫融资租赁（北京）有限责任公司、芯鑫融资租赁（成都）有限责任公司、河南豫资芯鑫融资租赁有限责任公司等。
根据基金业协会的公示信息，宁波梅山保税港区鑫芯股权投资合伙企业（有限合伙）管理包括宁波国维璟开股权投资合伙企业（有限合伙）宁波梅山保税港区芯鑫清国股权投资合伙企业（有限合伙）在内的多个私募投资基金，且其多个高级管理人员任职经历丰富，具有较强的基金管理能力。
2. 圆融创投基本情况
企业名称：上海圆融创业投资有限公司
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期：2008年4月17日
注册资本：1,000万元人民币
企业地址：上海市杨浦区武川路111号140幢604室
法定代表人：赵广齐经营范围： 实业投资，股权投资管理，资产管理，投资咨询，商务咨询，企业管理咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】股权结构情况如下：
| 股东名称 | 持股比例 |
| 赵广齐 | 65.00% |
| 周康 | 30.00% |
| 王宓 | 5.00% |
圆融创投是一家关注于科技领域的投资机构。近年来参与投资了上海科贰企业管理中心（有限合伙）、上海莲花环保科技有限公司、宁波新中川宇股权投资合伙企业（有限合伙）、上海仲芮投资管理中心（有限合伙）等企业。
公司与中青致远、圆融创投之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、合资公司的基本情况
企业名称：上海飞人科技有限公司（暂定名，以市场监督管理部门核准结果为准）
注册资本：85,000万元人民币
经营范围：一般项目：从事新材料科技领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专业设计服务；货物进出口；技术进出口；航空运输设备销售；电子产品销售；机械设备销售；高性能纤维及复合材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：特种设备设计；特种设备检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
四、对外投资合同的主要内容
各投资方对合资公司的公司章程达成一致，涉及主要内容如下：
（一）出资方式和股权比例
各投资方均以货币现金方式出资，资金来源均为自筹。合资公司资金筹措10亿元，其中股权投资8.5亿元，由各股东出资：上工申贝出资人民币30,000万元，占注册资金的35.29%；中青致远出资人民币20,000万元，占注册资金的23.53%；圆融创投出资人民币35,000万元，占注册资金的41.18%；贷款1.5亿元，由合资公司向银行申请获得。各方将于合资公司工商注册完成后的18个月内根据合资公司具体项目的用款进度完成
出资，各方出资具体时间安排，将根据项目进展需要，由成立后的合资公司在第一次股东会上由全体股东讨论后制定。
（二）合资公司的治理结构
合资公司设董事会，由三名董事组成，其中，三方股东各提名一名，经股东会选举产生。董事会设董事长一人，由董事会三分之二以上董事选举产生。合资公司设一名监事，由股东会选举产生。合资公司高级管理人员包括总经理一名，副总经理若干名、财务负责人一名。总经理由董事长提名并由董事会决定聘任或者解聘，董事长可以兼任总经理。副总经理由总经理提名，董事会任免。财务负责人实行市场化招聘，由董事会任免。
五、对外投资对上市公司的影响
本项目由公司联合中青致远及圆融创投共同投资，以上海临港作为总部及研发基地，通过开展海外并购，拟收购美国、欧洲优质的高品质碳纤维组件项目，择机将项目引入国内落地发展，利用国内相对低廉的生产成本优势和新兴市场优势进一步做大做强，形成三大洲联动、高举高打的发展态势。
本项目是公司继开展碳纤维重大装备研发制造之后在碳纤维制造领域的又一重要布局。公司从2013年收购德国KSL公司之后，将产业链延伸到为碳纤维复合材料结构件加工过程中预固定、铺丝、铺带等设备制造领域。2020年，公司非公开发行股票募集资金项目研发的发展方向之一就是国产化发展碳纤维复合材料结构件制造工艺装备。本项目将公司的业务进一步从碳纤维复合材料设备制造商向碳纤维复合材料组件和终端产品制造商纵深发展。
本项目有利于公司分享碳纤维复合材料产业发展的红利，有望成为公司新的利润增长点。碳纤维材料是中国制造2025关键战略性新型材料，在航天航空、风电叶片、汽车、医疗健康和体育休闲领域都有广泛应用。碳纤维复合材料及其制品的生产流程复杂，技术难度大，行业壁垒高，越到下游附加值越高，本项目重点发展的目标市场，航天航空领域的附加值最大。
本项目合资各方强强联合，优势互补，共担风险，互利共赢。公司在产业投资、跨国并购以及投后管理方面具有丰富的经验，中青致远和圆融创投具有专业的创业投资经验和相关产业优势资源。本项目公司充分利用社会资本合力投资，有利于增强公司的投资能力，降低投资风险，具有较好的投资收益。
六、对外投资的风险分析
（一）主要风险
1. 市场发展不及预期的风险
2019年之后国内及全球经济增速进一步放缓，尤其是2020年新冠疫情的爆发，带来了全球经济断崖式下滑。中美外部贸易冲突、中印地缘政治冲突等逐步增多，国内经济波动风险加大。此外，2020年受疫情隔离政策影响，国内外旅游、休闲娱乐等行业遭受到了前所未有的冲击。为应对未来不确定风险，部分企业开始回笼资金，投资相对谨慎，个人消费者也对高端消费持保守态度，未来飞机、汽车领域投资增速可能放缓。
近年来，我国面对民用航空、汽车等交通领域碳纤维和复合材料的大规模投资并未达到预期的产出和效益，企业陷入困境，只在风电行业中展露些许曙光。我国先进复合材料在民用航空、高铁和汽车等交通运输领域规模化应用的产业成熟度很低，绝大部分产品尚处于实验室和工程化验证阶段，新市场尚未形成，产业成熟度处于萌芽期；尚需继续脚踏实地突破关键技术和各项成熟度。这也和我国第二代碳纤维技术尚未全面突破，未能及时跟进第三代碳纤维的技术开发有关，这将拉大我国与国外下一代航空武器装备性能以及碳纤维复合材料技术的研发差距，包括面向汽车、建筑修补等的轻量化、低成本大丝束碳纤维制备研究，碳纤维复合材料的增材制造技术、回收技术和快速成型技术等等。
此外，碳纤维并不是唯一可以提供减重的材料，其余材料还包括热塑性塑料等新兴材料，因此如果未来新材料技术方案发生改变，则碳纤维及其复合材料可能因出现中长期技术赛道切换而面临下游需求缩减风险。
2. 产品引入和技术落地的风险
自2018年下半年以来，中美贸易摩擦对世界经济产生了巨大影响，更成为中资海外投资并购的不利因素。目前，中资企业赴美并购遭遇前所未有的阻碍。受美国为首的全球投资保护主义抬头影响，德国出台史上最严厉外资审查法案，对涉及国家安全的基础建设领域与核心技术领域，将非欧盟投资者的审查红线从持股25%下调至10%，日本将信息技术行业和电信行业列入限制外商投资的名单，包括内存芯片制造、软件开发、通讯设备制造等20个高科技产业。目前，碳纤维组件制造领域有部分企业在并购的时候可能会遇到所在国外资投资委员会的审查，其产品出口时也可能会受到出口管制。此外，进口产品的关税等受贸易摩擦影响，也存在不确定性。
在顺利完成海外并购后，未来并购项目核心技术落地中国也存在国内研发机构不能消化吸收，产业化进程减缓等问题。
3. 市场竞争和运营的风险
尽管市场对碳纤维产业未来的发展前景看好，但合资公司在该领域经验不足，部分产品线现阶段还没有订单，需要通过渠道商进一步打开市场，存在销售和运营不及预期的风险。
（二）对策
1. 采用分阶段推进的方式
开展海外并购，将国外已经成熟的，经过市场检验的碳纤维产品和碳纤维组件制造技术并购下来，在维护当地已有市场的基础上，再分步分阶段推进落实产品和技术落地国内。
2. 通过授权许可等方式确保依法合规
为确保海外并购的技术可以落地中国，首先并购标的筛选范围必须属于新材料领域，尽量选择不需要经过审查的国家开展并购投资，且并购前期要聘请外部法律机构完成法律尽调，清楚了解标的所在国的外商投资政策和出口管制措施。此外，海外并购完成后，为确保技术能顺利落地生产，采用技术授权许可等方式，通过支付一定金额的专利费用获得区域独家授权。
3. 联合相关产业链上下游企业合作攻关
高品质的碳纤维组件制造具有较高的技术壁垒，属于资金和技术双密集产业，因此在海外技术消化吸收及自动化改进的过程中，除了依靠上工申贝的研发力量外，还将联合国内新材料领域内的高校和科研院所，组建专业的技术研发团队，进一步降低产品开发的技术风险。
4. 需求导向，重点关注已大规模应用的领域
以需求为导向，重点关注飞机制造、汽车、高铁等行业领域。在飞机制造方面，国产机型复合材料的使用率也会逐渐提高，目前重点是获得资质认可。在其他工业领域中，汽车、高铁等行业，对于减重的需求同样非常迫切。尽快实现本土自动化的轻量化替代，积极通过合作、投资、并购等方式，缩短进入上述产业一二级供应商名单的周期，最快速度打开市场。
5．建立内部汇报机制
合资公司成立后，公司将委派一名董事参与合资公司的经营决策，对于需要董事会决议或讨论的重大事项，特别是与投资项目有关的事项，公司将与委派董事建立顺畅的内部汇报机制。
本次对外投资尚未签署任何投资协议或合同，尚处在筹划期，具体投资项目尚未落实，存在较大的不确定性，敬请投资者注意投资风险。特此公告。
上工申贝（集团）股份有限公司董事会
二〇二〇年十月三十一日