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上工申贝(集团)股份有限公司年报
公告日期:2015-03-21
                            上工申贝(集团)股份有限公司 2014 年年度报告
公司代码:600843   900924                                         公司简称:上工申贝   上工 B 股
              上工申贝(集团)股份有限公司
                    2014 年年度报告
                                           重要提示
一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整,
   不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。
二、 公司全体董事出席董事会会议。
三、 立信会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
四、 公司负责人张敏、主管会计工作负责人李嘉明 及会计机构负责人(会计主管人员)赵立新声
   明:保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
    经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2014 年度公司实现合并净利润为 236,751,801.94
元,其中归属于母公司所有者的净利润为 197,616,061.21 元。
    根据《公司章程》规定,在提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。由于当年利润
未能弥补以前年度亏损,公司不提取法定公积金。母公司当期净利润为 98,834,484.65 元,加上 2014
年初未分配利润为-336,535,478.73 元,本年度末实际可供分配利润为-237,700,994.08 元。鉴于母公司
可供分配利润为负数,因此 2014 年度不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。
六、 前瞻性陈述的风险声明
    本公司2014年年度报告涉及的公司未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实
质承诺,敬请投资者注意投资风险。
七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况
    否
八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况?
    否
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第一节     释义及重大风险提示 ......................................................................................................... 3
第二节     公司简介 ............................................................................................................................. 4
第三节     会计数据和财务指标摘要 ................................................................................................. 6
第四节     董事会报告 ......................................................................................................................... 8
第五节     重要事项 ........................................................................................................................... 26
第六节     股份变动及股东情况 ....................................................................................................... 34
第七节     优先股相关情况 ............................................................................................................... 40
第八节     董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 41
第九节     公司治理 ........................................................................................................................... 48
第十节     内部控制 ........................................................................................................................... 51
第十一节   财务报告 ........................................................................................................................... 52
第十二节   备查文件目录 ................................................................................................................. 130
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                         第一节        释义及重大风险提示
一、 释义
在本报告书中,除非文义另有所指,下列词语具有如下含义:
常用词语释义
上工申贝、公司、本公司    指 上工申贝(集团)股份有限公司
                              上海市浦东新区国有资产监督管理委员会,系上工申贝(集团)
浦东国资委                指
                              股份有限公司之控股股东及实际控制人。
上工欧洲                  指 上工(欧洲)控股有限责任公司
                              Dürkopp Adler Aktiengesellschaft,即杜克普爱华股份公司,系德
DA 公司                   指 国上市公司,由上工申贝(集团)股份有限公司之子公司上工
                              (欧洲)控股有限责任公司持有其约 94.01 的股权。
                              PFAFF Industriesysteme und Maschinen Aktiengesellschaft(即德
百福公司                  指
                                国百福工业系统及机械股份公司)
德国凯尔曼公司及其关联        KSL Keilmann Sondermaschinenbau GmbH、KSE GmbH、KSA
                          指
公司                          Verwaltungs GmbH、KSA GmbH & Co. KG
                              KSL Keilmann Sondermaschinenbau GmbH(即德国 KSL 特种机
KSL 公司                  指
                              械制造有限责任公司)
DAP 上海                  指 杜克普百福贸易(上海)有限公司
DA 苏州                   指 杜克普爱华缝制设备(苏州)有限公司
上工蝴蝶、上工蝴蝶公司    指 上海上工蝴蝶缝纫机有限公司
立信会计师事务所          指 立信会计师事务所(特殊普通合伙)
中国证监会                指 中国证券监督管理委员会
上交所                    指 上海证券交易所
报告期                    指 2014 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日
报告期后                  指 2015 年 1 月 1 日至本报告披露日
《公司法》                指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》                指 《中华人民共和国证券法》
元、万元                  指 人民币元、人民币万元,中国法定流通货币单位
欧元                      指 欧盟统一货币单位
二、 重大风险提示
    公司已在本年度报告中详细描述公司面临的风险,敬请投资者予以关注,详见本年度报告“董
事会报告”等有关章节中关于公司面临风险的描述。
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                                   第二节        公司简介
一、 公司信息
公司的中文名称                           上工申贝(集团)股份有限公司
公司的中文简称                           上工申贝
公司的外文名称                           Shang Gong Group Co., Ltd
公司的外文名称缩写                       ShangGong Group
公司的法定代表人                         张敏
二、 联系人和联系方式
                                          董事会秘书                     证券事务代表
姓名                           张建国                     沈立杰
                               上海市浦东新区世纪大道1500 上海市浦东新区世纪大道1500
联系地址
                               号东方大厦12楼             号东方大厦12楼
电话                           021-68407515               021-68407700*1233
传真                           021-63302939               021-63302939
电子信箱                       zhangjianguo@sgsbgroup.com shenlj@sgsbgroup.com
三、 基本情况简介
公司注册地址                   上海市浦东新区世纪大道1500号东方大厦12楼A-D室
公司注册地址的邮政编码         200122
公司办公地址                   上海市浦东新区世纪大道1500号东方大厦12楼A-D室
公司办公地址的邮政编码         200122
公司网址                       http://www.sgsbgroup.com
电子信箱                       sgsb@sgsbgroup.com
四、 信息披露及备置地点
公司选定的信息披露报纸名称                    上海证券报、香港商报
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址        http://www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点                          公司办公室
五、 公司股票简况
                                        公司股票简况
   股票种类       股票上市交易所          股票简称            股票代码       变更前股票简称
     A股          上海证券交易所          上工申贝            600843       上工股份、工缝股份
     B股          上海证券交易所          上工B股             900924             工缝B股
六、 公司报告期内注册变更情况
(一) 基本情况
注册登记日期                         2014 年 7 月 31 日
注册登记地点                         上海市浦东新区世纪大道 1500 号东方大厦 12 楼 A-D 室
企业法人营业执照注册号
税务登记号码                         国地沪税字 310115132210544
组织机构代码                         13221054-4
                                             4 / 130
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(二) 公司首次注册情况的相关查询索引
    公司首次注册情况详见 2010 年年度报告公司基本情况
(三) 公司上市以来,主营业务的变化情况
    公司上市以来,主营业务一直为缝制设备制造行业,报告期未发生变化。经营业务涉及缝制
设备、办公机械、影像器材和商贸流通等领域。
(四) 公司上市以来,历次控股股东的变更情况
    1994 年上市时,公司的控股股东为上海轻工控股(集团)公司;2004 年 10 月 18 日,上海轻
工控股(集团)公司将其所持有的本公司股份全部转让给上海浦东新区国有资产管理办公室(后
更名为上海市浦东新区国有资产监督管理委员会)。
    目前,公司的控股股东暨实际控制人为上海市浦东新区国有资产监督管理委员会。
七、 其他有关资料
                              名称            立信会计师事务所(特殊普通合伙)
公司聘请的会计师事务所(境
                              办公地址        上海市南京东路 61 号 4 楼
内)
                              签字会计师姓名  李萍、李悦
                              名称            申万宏源证券承销保荐有限责任公司
                              办公地址        上海市常熟路 171 号
报告期内履行持续督导职责的
                              签字的保荐代表
保荐机构                                      黄学圣、冯震宇
                              人姓名
                              持续督导的期间  2014 年 3 月 28 日至 2015 年 12 月 31 日
    因申银万国证券股份有限公司发行股票吸收合并宏源证券股份有限公司的重组事宜,原申银
万国的证券承销与保荐(国债、非金融企业债务融资工具、政策性银行金融债、企业债承销业务
除外)以及与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问业务由申万宏源证券承销保荐有限责任公
司承接(详见公司临 2015-002 号公告)。
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                                第三节         会计数据和财务指标摘要
      一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标
      (一) 主要会计数据
                                                                                       单位:元    币种:人民币
                                               2013年                        本期                  2012年
                                                                             比上
主要会计数
                 2014年                                                      年同
    据                              调整后                调整前                          调整后              调整前
                                                                             期增
                                                                             减(%)
营业收入     1,971,244,833.88   1,813,934,688.16   1,813,934,688.16            8.67   1,506,126,050.61   1,506,126,050.61
归属于上市
公司股东的    197,616,061.21      79,552,024.19         79,552,024.19        148.41     41,686,253.70       41,686,253.70
净利润
归属于上市
公司股东的
扣除非经常     74,094,778.99      38,502,021.64         38,502,021.64         92.44     28,831,010.92       28,831,010.92
性损益的净
利润
经营活动产
生的现金流    101,603,959.96      69,806,628.03         69,806,628.03         45.55    138,676,454.10     138,676,454.10
量净额
                                             2013年末                        本期                  2012年末
                                                                             末比
                                                                             上年
                2014年末                                                     同期
                                    调整后                调整前             末增         调整后              调整前
                                                                             减(%
                                                                               )
归属于上市
公司股东的   1,596,085,177.75    795,894,186.10      795,894,186.10          100.54    704,345,823.10     729,473,292.70
净资产
总资产       2,732,574,497.28   2,047,916,471.17   2,047,916,471.17           33.43   1,626,633,348.69   1,608,451,075.09
      (二)      主要财务指标
                                                           2013年              本期比上年          2012年
             主要财务指标             2014年                                     同期增减
                                                   调整后         调整前           (%)        调整后     调整前
      基本每股收益(元/股)            0.3774       0.1772         0.1772           117.55     0.0929     0.0929
      稀释每股收益(元/股)            0.3774       0.1772         0.1772           117.55     0.0929     0.0929
      扣除非经常性损益后的基
                                        0.1415      0.0858         0.0858             53.26    0.0642     0.0642
      本每股收益(元/股)
      加权平均净资产收益率                                                     增加3.70个
                                       14.3895     10.6907        10.6907                      5.8147     5.7978
      (%)                                                                        百分点
      扣除非经常性损益后的加                                                   增加0.22个
                                        5.3953      5.1742         5.1742                      4.0216     4.0099
      权平均净资产收益率(%)                                                      百分点
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                         上工申贝(集团)股份有限公司 2014 年年度报告
二、 境内外会计准则下会计数据差异
(一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东
     的净资产差异情况
□适用 √不适用
(二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和属于上市公司股东的净
     资产差异情况
□适用 √不适用
三、 非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
                                                                         单位:元   币种:人民币
                                                      附注(如
      非经常性损益项目            2014 年金额                    2013 年金额       2012 年金额
                                                      适用)
非流动资产处置损益                104,418,371.04                 38,149,700.05     12,256,764.82
计入当期损益的政府补助,但与
公司正常经营业务密切相关,符
合国家政策规定、按照一定标准         2,718,674.99                  3,203,590.00     1,086,000.00
定额或定量持续享受的政府补
助除外
除同公司正常经营业务相关的
有效套期保值业务外,持有交易
性金融资产、交易性金融负债产
生的公允价值变动损益,以及处        28,259,539.60                    -58,593.34      825,269.83
置交易性金融资产、交易性金融
负债和可供出售金融资产取得
的投资收益
除上述各项之外的其他营业外
                                  -10,606,002.10                   1,015,375.75       80,120.28
收入和支出
少数股东权益影响额                                                 -515,414.86       -593,981.33
所得税影响额                       -1,269,301.31                   -744,655.05       -798,930.82
            合计                  123,521,282.22                 41,050,002.55     12,855,242.78
四、 采用公允价值计量的项目
                                                                        单位:元 币种:人民币
                                                                                对当期利润的影
     项目名称            期初余额            期末余额            当期变动
                                                                                    响金额
1、交易性金融资产           277,479.87                             -177,479.87        233,423.39
2、可供出售金融资产      85,012,121.56      89,648,607.58        6,416,286.02       4,124,167.65
       合计              85,289,601.43      89,648,607.58        6,238,806.15       4,357,591.04
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                                第四节        董事会报告
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
    2014 年,我国发展面临的国际国内环境复杂严峻,全球经济复苏艰难曲折,主要经济体走势
分化。国内经济下行压力持续加大,多重困难和挑战相互交织,经济发展呈现总体平稳,稳中有
进的局面。我国缝制机械产品出口总体相较于上年同比呈现稳定增长趋势,特别是自动工业缝纫
机出口保持较好增长,行业工业缝纫机出口产品结构进一步优化。但近几年由于国内劳动力成本
上升等多种因素影响,不少服装加工企业转移到劳动力成本更低的东南亚和南亚地区。在国内服
装企业设备采购需求下滑、缝制设备市场内冷外热和企业去库存行为的博弈下,2014 年行业企业
生产节奏普遍放缓,行业的大部分企业面临下行压力。我国缝制机械的国内市场需求从高速转向
中低速增长,低速运行成为我国缝制机械行业发展的新常态,公司未来发展面临严峻的挑战,但
也存在产业结构调整过程中自动化机器需求上升的机遇。面对复杂的外部环境,公司上下齐心协
力,迎难而上,取得了可喜的经营业绩。
    2014 年期末资产总额 273,257 万元,比上年末 204,792 万元,增加 68,465 万元,增幅 33.43%,
主要是公司本期非公开发行股票募集资金 6.71 亿元所致;负债总额为 109,641 万元,比上年末
111,812 万元,减少 2171 万元,下降 1.94%。
    报告期内,公司实现营业收入 197,124 万元,同比增加 8.67 %,主要是缝制设备收入增加
10.21%;营业利润 19,497 万元,同比增幅 35.02%;归属于上市公司股东的净利润为 19,762 万元,
同比增幅 148.41 %,主要因为上工欧洲公司经营良好和国内子公司经营业绩改善,以及公司临潼
路土地使用权被政府收储,产生一定的非经常性收益。
    回顾 2014 年,公司主要开展了以下几方面的工作:
     一、顺利完成定增融资,募投项目有序展开
    公司从 2013 年初开始筹备非公开发行股票融资工作,在基本完成申报的基础上,2014 年初
公司全力积极推进,顺利获得中国证监会批准,于 3 月底完成向 7 家战略投资者的非公开发行工
作,募集资金总计 6.71 亿元。随着募集资金的到位,完成了前期投入自有资金的置换工作,各募
投项目稳步有序展开,其中通过上工欧洲投资德国百福公司和 KSL 公司项目投资并购后的协同整
合有序推进,已经初见成效,其他募集资金投资项目也在按计划稳步推进当中。
    随着非公开发行的完成,使公司的现金流量、资产质量、偿债能力等财务指标得以明显改善,
资产结构更趋合理,提升了公司的整体规模和行业地位,使公司整体实力和竞争力显著增强,为
公司的长远发展和战略目标的实现打下坚实的基础,对公司的可持续发展具有重要意义。
     二、积极推进全球资源整合,协同效应初见成效
    2014 年公司继续坚持国际化经营发展战略,推进实施上工欧洲整合,对旗下各品牌产品策略
和市场营销实行统一管理,对各企业的研发、生产、采购等经营活动和财务、人力资源、信息系
统等管理方面资源共享,优势互补,最大限度地发挥三家公司协同效应,提高经济效益,取得较
好的投资回报。
    为了更有利于推进上工欧洲各子公司之间的整合,更大发挥协同效应,公司在 2014 年回购了
DA 公司 29%的股权;同时为了更好的实施国内外联动,从中捷公司收购了其所持有的 DA 苏州
公司 51%的股权。公司通过内部整合重组继续推进全球化经营战略,使得海外子公司的经营性利
润大幅增长,同时为发展中国制造打下了良好的基础。
     三、加大产品研发力度,提升品牌影响力
    公司一如既往地坚持科技引领、创新发展的战略,高度重视新品研发和技术创新工作,不断
加大新产品研发力度,加强品牌建设,提高品牌影响力。公司不断加大科研投入,提升技术创新
能力。在公司的统一领导下,通过上工欧洲协调各子公司联合研发,确立各品牌的优势产品和研
发方向,不断满足市场需求。通过欧亚联动,扩大和提升中国制造的创新能力和技术转移,同时
提高国产品牌的技术水平。通过以蝴蝶品牌为抓手,促进家用多功能缝纫机的可持续发展,强化
品牌建设,注重现代化家用多功能机新品研发,进一步提升蝴蝶品牌的市场声誉。
     四、推进营销模式创新,积极拓展市场份额
    2014 年公司大力推进全球化销售网络的建设,重组建立统一的市场营销平台和各区域营销中
心,形成分区域、当地化的营销管理体系。在公司的统一领导和协调下,各品牌共享销售网络和
资源,避免内部竞争和重复建设。
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                        上工申贝(集团)股份有限公司 2014 年年度报告
    DA 公司 2014 年再创新高,销售额、新增订单和税前利润均明显增加,营业收入、税前利润大
幅增加。重组后的 DAP 上海公司在 2014 年积极拓展市场份额,销售成绩显著,取得多项大订单,
在中厚料机方面的销售继续向好,同比增长 50%以上。上工蝴蝶公司创新销售理念与模式,拓展
多元化家用机的销售渠道,在天猫、京东商城、一号店等网络平台成立了蝴蝶家用多功能缝纫机
旗舰店并在“东方 CJ”电视导购系统正式上线,使蝴蝶产品拓展到电商领域,在取得良好销售业绩
的同时,对宣传蝴蝶品牌和扩大产品影响力效果显著。
    五、积极推进企业转型升级, 提高盈利能力
    2014 年公司继续推进产业转型发展和产品结构调整,对于盈利状况不佳的非缝制业务加快转
型调整及梯度转移,通过创新经营和业务模式,进一步摆脱困境,增强盈利能力,取得了一定的
成效。各子公司在充分调研分析的基础上,寻找适合自身特点和优势的经营模式,做精做强。对
于不符合公司战略目标和规划的产业,继续加大调整转型发展或清理退出的力度。
    影机厂于 2014 年上半年完成场地搬迁并实现转型,原有办公机械业务并入申贝进出口公司,
同时与 DA 制造公司合并,与百福公司、KSL 公司合作,开始进行自动缝制工作站的试制和研发。
感光厂由于政府土地收储,2014 年已经完成地块转让交易,逐步实施易地生产员工安置。
    六、加强企业内部控制,增强公司竞争力
    公司进一步完善管理架构,摸索与公司特点和发展要求相适应的管理模式和内控体系,确保
信息畅通、管理高效,不断提高抗风险能力,规范公司运作,增强公司竞争力。公司根据自身实
际情况,从两个层面上推进了内控体系建设以及监督机制完善工作。2014 年公司重点加强了对境
外子公司内控管理建设和监督检查工作,确保境外公司规范经营,维护资产权益,防止资产流失,
有效控制风险。
    过去的 2014 年,是公司推进募集资金投资项目全面实施、奠定业务发展的扎实基础、为公司
实现可持续发展而努力奋斗的一年。从各项经济指标来看,达到公司近年最好水平,既定目标和
任务基本实现,整合与转型已初见成效。在肯定 2014 年工作成绩的同时,公司经营工作中,还存
在着一些比较突出的问题,主要表现在:一是随着公司的发展壮大,人才的缺乏显得愈加严峻,
经营者选聘和激励考核未能实现完全市场化,对公司的可持续稳定发展存在阻碍。二是国内企业
产品盈利能力不强,欧亚联动亟待加强。三是随着海外子公司占公司业务比重的加大,如何优化
对海外子公司风险管控及管理模式有待摸索。
(一) 主营业务分析
1   利润表及现金流量表相关科目变动分析表
                                                                       单位:元 币种:人民币
              科目                       本期数            上年同期数       变动比例(%)
营业收入                             1,971,244,833.88     1,813,934,688.16              8.67
营业成本                             1,368,150,933.75     1,296,513,813.16              5.53
销售费用                               236,863,062.33       195,811,904.08             20.96
管理费用                               201,143,590.02       196,541,758.56              2.34
财务费用                                11,394,584.70        26,305,480.06            -56.68
经营活动产生的现金流量净额             101,603,959.96        69,806,628.03             45.55
投资活动产生的现金流量净额            -517,685,432.55      -224,390,206.30          -130.71
筹资活动产生的现金流量净额             590,951,936.01       137,394,297.33            330.11
研发支出                                43,697,065.40        54,928,206.42            -20.45
2   收入
(1) 驱动业务收入变化的因素分析
    报告期内,公司实现营业收入 197,124 万元,同比增加 8.67%。主要因为公司通过海内外企
业内部整合重组,推进全球化经营战略。
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                           上工申贝(集团)股份有限公司 2014 年年度报告
(2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析
    报告期内,公司控股子公司上工欧洲公司坚持不懈地开拓汽车制造业和家居装饰业领域工业
机业务,并在焊接技术、纤维复合材料和纺织品的加工等领域得到拓展,公司缝制设备销售收入
同比增加 10.21%。
    公司工业缝纫机生产量和销售量分别为 31,388 台(套)和 54,852 台(套);公司家用缝纫机
销量为 506,482 台,其中现代家用多功能缝纫机销量达到 94,286 台。
(3) 新产品及新服务的影响分析
    公司高度重视新产品的研发和创新。DA 公司 2014 年申请发明专利 21 项、实用心性专利 4
项,技术水平继续处于行业领先地位。在上袖缝纫技术领域,DA 公司完成了 610 型袖山预融和
上纤条缝制工作站、630 型袖山预融缝制工作站的研发;针对袖口的预缝制,为了满足亚洲市场
日益增长的需求,DA 公司重启并完成 971 型袖口预缝并切边自动缝制单元的研发;此外,DA 公
司还着眼于休闲服装市场,研发了 906 型牛仔裤贴袋机,用于 5 个口袋的牛仔裤缝制;针对中厚
料的缝制,新品 967 型平缝厚料机、969 型筒式底板厚料机既可作为 H-Types 筒式底板机型的变
体,也可作为 H-Types 长臂机型的变体,是 DA 公司在中厚料缝制技术上又一突破。百福公司在
2014 年完成 3791 型记录缝纫单元(柱式底板机头)、3590 型程控花样机、3590 型曲折缝程控花
样机、4507 型专用焊接机等四款新品的研发。同时,牛仔系列自动缝纫单元的研发也有进展。KSL
公司在 2014 年继续发挥其在自动化控制领域的研发优势,完成了汽车顶棚卷帘专用缝制设备、
CNC 自动缝制设备的缝纫模板更换工作台、轮胎帘布专用自动缝制设备以及机器人控制碳素纤维
复合材料鋪丝机、焊接机等的研发工作。公司积极推进自动缝纫工作站的国内组装,开发与缝制
相关联的缝制设备单元,自主设计开发了双头自动多功能模版机等新产品。同时公司还注重现代
多功能家用缝纫机的设计开发工作,推出多款新机型,有力促进了市场销售。
(4) 主要销售客户的情况
                                                                          单位:万元 币种:人民币
前五名销售客户销售金额合计                                                                 23,437
占销售总额比重(%)                                                                          11.89
3     成本
(1) 成本分析表
                                                                                              单位:元
                                           分行业情况
                                                                                   本期金
                                                                         上年同
                                         本期占                                    额较上
             成本构成                                                    期占总                 情况
    分行业                本期金额       总成本         上年同期金额               年同期
               项目                                                      成本比                 说明
                                         比例(%)                                   变动比
                                                                         例(%)
                                                                                   例(%)
缝制设备     材料       584,755,250.05       43.63      555,660,781.80     43.94       5.24
             人工       236,493,358.50       17.65      237,062,911.14     18.74      -0.24
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