股票简称：百联股份 百联B股证券代码： 600827 900923 编号：临2023-044
上海百联集团股份有限公司关于参与设立基金暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 公司拟参与投资设立百联国泰君安商业Pre-REITs基金（暂定名），公司作为基金有限合伙人出资1亿元。
? 本次关联交易无需提交公司股东大会审议，不构成公司重大资产重组事项。
? 除本次关联交易外，过去12个月内，公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（不含日常关联交易）。
? 公司与合作方共同投资设立基金尚需取得中国证券投资基金业协会备案，实施过程存在一定的不确定性。本次合伙协议尚未完成签署，协议内容和具体操作方式以各方最终签署的正式协议为准。基金所投资的项目也可能存在程度不等的风险，包括但不限于市场风险、管理风险、流动性风险、信用风险、预期投资收益不能实现风险、操作或技术风险及其他风险。
一、关联交易概述
为进一步提升公司在商业零售领域的影响力和市场管理规模，公司拟与国泰君安证券股份有限公司下属国泰君安创新投资有限公司（以下简称“国君创新投”）、上海百联资产控股有限公司（以下简称“百联资控”）及其下属上海百联百世资产管理有限公司（以下简称“百联百世”）共同设立百联国泰君安商业Pre-REITs基金（暂定名，以下简称“基金”）。基金目标认缴出资总额为人民币10亿元，全体合伙人先行认缴出资总额人民币4.5亿元，其中公司拟认缴1亿元，后续待种子项目确定引入外部投资人完成基金扩募。
百联资控为公司控股股东百联集团有限公司的全资子公司，百联百世为百联资控全资子公司，故本次共同出资设立基金构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易无需提交股东大会审议。
除本次关联交易外，过去12个月内，公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（不含日常关联交易）。
二、合作方基本情况
（一）普通合伙人（执行事务合伙人）
1、国泰君安创新投资有限公司
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区银城中路168号11F07-09室
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人投资）
注册资本：750,000万元
统一社会信用代码：9131000068878675X4
成立日期：2009-05-20
法定代表人：江伟
经营范围：从事股权投资业务及中国证券监督管理委员会允许的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
主要股东：国泰君安证券股份有限公司持有其100%股份
登记备案情况：已在中国证券投资基金业协会进行登记，登记编号为PT2600011780
关联关系：国君创新投与公司不存在关联关系。
2、上海百联百世资产管理有限公司
注册地址：上海市虹口区保定路450号9幢245室
企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
注册资本： 3,000万元
统一社会信用代码：91310109MA1G5TAA5T
成立日期：2020-04-03
法定代表人：杨斌
经营范围：一般项目：投资与资产管理（限金融机构、从事金融活动的企业）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东：上海百联资产控股有限公司持有其100%股份
关联关系：百联百世是公司控股股东百联集团有限公司全资孙公司，和公司构成关联关系。
（二）其他有限合伙人
上海百联资产控股有限公司注册地址：上海市普陀区曹杨路1888弄11号203室-G企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)注册资本： 157,791.97万元统一社会信用代码：91310107MA1G0F1M0G成立日期：2017-05-24法定代表人：陆红花经营范围：资产管理，投资管理，房地产开发经营，物业管理，销售：日用百货、五金交电、针纺织品、建筑装潢材料、文化办公用品、劳防用品、工艺品、家具、仪器仪表、汽车配件、通信设备（除卫星电视广播地面接收设施）、电子产品、服装鞋帽、皮革制品、家居用品、体育用品、家用电器、金银饰品、珠宝首饰、汽车，烟草专卖零售，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），商务信息咨询，房地产经纪，企业管理咨询，市场营销策划，会展会务服务，企业形象策划，房屋建设工程施工，建筑装修装饰建设工程设计与施工，机电设备安装维修。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
主要股东： 百联集团有限公司持有其100%股份关联关系： 百联资控是公司控股股东百联集团有限公司全资子公司，和公司构成关联关系。
三、拟投资基金的基本情况及合伙协议主要内容
1、基金名称：百联国泰君安商业Pre-REITs基金（暂定名）
2、组织形式：合伙企业
3、基金存续期限：4年（投资期3年，初始退出期1年，投资项目无法在退出初始期限内退出的，经合伙人会议决定，合伙企业的退出期可在退出初始期限的基础上进行一次不超过1年的延长（“退出期”））
4、基金募集规模：基金目标认缴出资总额为人民币10亿元，全体合伙人先行认缴出资总额人民币4.5亿元，后续等种子项目确定引入外部投资人完成基金扩募。
5、基金出资结构：国君创新投认缴2亿元，百联资控及百联百世认缴1.5亿元（其中百联资控认缴1.49亿元，百联百世认缴100万元），公司认缴1亿元。
基金缴款进度：首期实缴出资总额1000万元，其中公司实缴222.22万元，百联资控实缴331.11万元，百联百世实缴2.22万元，国君创新投实缴444.45万元。合伙企
业全部资金缴付期限自基金成立日起原则上不得超过三年。
6、管理人及普通合伙人：合伙企业的普通合伙人为国君创新投及百联百世，管理人为国君创新投，执行事务合伙人为国君创新投及百联百世，资产管理人为百联股份或关联方（后续通过委托管理协议进一步约定）。
7、投委会组成：在后续募集完成前由国君安创新投提名3名，百联百世提名2名（其中百联资控1席，百联股份1席），所有事项须经投资决策委员会成员五分之三以上（包括本数）同意方可通过。后续募集完成后投资决策委员会具体组成另行协商。
8、基金投资方向：在适用法律允许的情况下，通过直接或间接收购持有符合消费基础设施公募REITs要求的消费基础设施项目（社区商业、购物中心、奥特莱斯等）的公司股权。关注出租率、租金良好且运营稳定、现金流充裕的核心资产/核心增值资产，区域聚焦上海、长三角核心城市、成都，以及不在上述区域但有特别优质项目的城市。
9、项目退出方式：管理人将尽合理努力寻求使合伙企业对投资项目的投资以适当方式退出，具体退出方案应经过投资决策委员会或合伙人会议（如适用）表决通过后方可实施。
10、基金管理费及执行事务合伙报酬：
（1）就任一合伙人而言，投资期内，支付给基金管理人国君创新投的管理费费率为0.5%/年，计算基数为该合伙人实缴出资额。退出期内，管理费费率为0.5%/年，计算基数为该合伙人的实缴出资额扣减合伙企业已退出且已分配项目的该合伙人按照投资成本分摊比例计算的投资成本（按每个收费期间期初金额计算）。
（2）就任一合伙人而言，投资期内，支付给执行事务合伙人之一的百联百世执行事务合伙报酬费率为0.5%/年，计算基数为该合伙人实缴出资额。退出期内，执行事务合伙报酬费率为0.5%/年，计算基数为该合伙人的实缴出资额扣减合伙企业已退出且已分配项目的该合伙人按照投资成本分摊比例计算的投资成本（按每个收费期间期初金额计算）。
11、收益分配：
（1）期间分配：在基金扩募完成之前，基金实缴资金不进行期间收益分配；基金扩募完成之后，期间分配按届时新签署的有限合伙协议约定执行。
（2）期末分配：可分配收入将首先按相应比例向各合伙人进行分配，直至达到各合伙人累计实缴出资额；如有剩余，向各合伙人进行分配，直至各合伙人实缴出资额实现单利8%的年化收益率；如有余额，10%分配给GP国君创新投，10%分配给GP百联百
世，剩余80%按相应比例分配给各合伙人。
四、对公司的影响
公司作为Pre-REITs的投资人及运营商，将有助于公司借助轻资产模式进行主力业态连锁拓展，提前锁定优质资产，进一步提升公司在商业零售领域的影响力和市场管理规模。同时参与市场化运作的基金管理及项目管理，也将有助于提升公司的商业运营管理能力，发挥核心优势，拓宽人才培养渠道。
五、风险分析
公司与合作方共同投资设立基金尚需取得中国证券投资基金业协会备案，实施过程存在一定的不确定性。本次合伙协议尚未完成签署，协议内容和具体操作方式以各方最终签署的正式协议为准。基金所投资的项目也可能存在程度不等的风险，包括但不限于市场风险、管理风险、流动性风险、信用风险、预期投资收益不能实现风险、操作或技术风险及其他风险。敬请投资者注意投资风险。
六、关联交易应当履行的程序
1、2023年10月30日，公司董事会审计委员会2023年第十一次会议审议通过了本次交易并同意提交公司第九届董事会第二十七次会议审议。
2、2023年10月30日，公司第九届董事会第二十七次会议审议通过了《关于参与设立基金暨关联交易的议案》。本次交易涉及关联交易，在公司股东单位任职的关联董事叶永明先生、庄启飞先生、黄震先生回避表决。公司独立董事王志强先生、蒋青云先生、朱洪超先生对本次关联交易事前认可，并发表以下独立意见并同意实施：
公司本次拟参与设立Pre-REITs基金是基于公司发展战略，公司作为基金的投资人及运营商，将有助于借助轻资产模式进行主力业态连锁拓展，提前锁定优质资产，提升公司在商业零售领域的影响力和市场管理规模。
本次参与设立基金暨关联交易事项的审议和表决程序合规合法，我们对上述事项事前认可、审计委员会审核同意、董事会审议通过，关联董事进行了回避表决，符合有关法规的规定。
3、2023年10月30日，公司第九届监事会第十八次会议审议通过了《关于参与设立基金暨关联交易的议案》。
特此公告。
上海百联集团股份有限公司董事会
2023年10月31日