上海百联集团股份有限公司
关联交易进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、关联交易概述
上海百联集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股孙公司杭州联华华商集团有限公司（以下简称“联华华商”）拟与上海证券有限责任公司（以下简称“上海证券”）开展投资资产管理计划相关理财事宜，期限自2024年1月1日起至2026年12月31日止，最高额度（包括累计投资收益）不超过人民币14亿元，且在上述额度内资金可以滚动使用。具体详见公司于2023年9月7日披露的《关于杭州联华华商集团有限公司拟与上海证券有限责任公司订立<资产管理合作协议>暨关联交易的公告》（临2023-035）。
联华华商的控股股东联华超市股份有限公司为公司控股子公司，上海证券为公司控股股东百联集团有限公司的控股子公司，故上述交易构成关联交易。
二、关联交易进展
2023年9月27日，联华华商与上海证券已完成相关协议的签署，资产管理事项主要内容如下：
1、金额及期限：
本金及累计投资收益不超过人民币14亿元。期限自2024年1月1日起至2026年12月31日止（包括首尾两日），为期三年。
2、资产管理及投资服务：
包括但不限于公开发行的证券投资基金、基金管理公司及其附属公司发行的资产管理产品、期货公司及其附属公司发行的资产管理产品、证券公司及其附属公司的资产管理计划、保险公司及附属公司发行的资产管理计划、商业银行及其理财子公司理财产品、信托计划及在基金业协会注册的私募基金管理人发行的资产管理产品。具体
包括：（1）固定收益类资产；（2）权益类资产；（3）接受国务院金融监督管理机构监管发行的混合类资产管理产品；（4）接受国务院金融监督管理机构监管发行的期货和衍生品类资产管理产品(不投资于场外衍生品)；（5）债券正回购。
3、管理费及业绩报酬：
（1）截至2024年12月31日、2025年12月31日及2026年12月31日止各年度，联华华商应向上海证券支付每年均不超过人民币420万元的管理费。按前一自然日计划的资产净值每日计提，并于每月初指定的五个营业日（如遇法定节假日、休息日等，付款日将顺延至次日）内自动支付，管理费的年费率为0.3%；
（2）截至2024年12月31日、2025年12月31日及2026年12月31日止各年度，联华华商应向上海证券支付每年均不超过人民币1,120万元的业绩报酬。按计划于业绩报酬计提期（即计划开始之日起至首个业绩报酬计提日止期间，或每个业绩报酬计提日起至下一个业绩报酬计提日止期间）内已实现的不同批次投资收益（即本金投资运作获得的各类收益，包括但不限于投资所得红利、股息、债券利息、买卖证券差价、银行存款利息以及其他收入）计算：如果经各方协议的实际年化收益率高于计提基准，则联华华商应向上海证券支付高出计提基准以上部分的投资收益的20%作为该业绩报酬计提期的业绩报酬；如果实际投资年化收益率低于或等于计提基准，联华华商无需就该业绩报酬计提期支付任何业绩报酬。
4、管理费及业绩报酬的定价依据：
（1）联华华商及上海证券基于目标收益、风险和波动等因素，经公平磋商并参考市场上两家独立金融机构目前就性质及涉及金额相若的资产管理及投资服务的现行市场条款并以行业同类市场价格为基础，确定有关管理费用比例、计提基准以及计提比例；
（2）上海证券向联华华商收取的固定管理费用符合行业同类现行市场价格，且不逊于上海证券就类似资产管理及投资服务向其独立第三方客户提供的条款与条件；
（3）上海证券向联华华商收取的业绩报酬计提基准乃参考单一资产管理合同项下计划的实际年化收益率、目前央行公布的三年期定存基准和市场同类单一资产管理计划的市场收益率，并根据联华华商资金风险偏好和预期收益确定对应的业绩报酬基准；
（4）上海证券向联华华商收取的业绩报酬计提比例，符合行业同类现行市场条款，且不逊于上海证券目前就类似性质和金额的资产管理及投资服务向其独立第三方客户提供的条款与条件。
5、违约责任：
除不可抗力等特殊情况外，倘上海证券或托管银行在履行各自职责过程中违反法律、行政法规或协议的规定并对本金或联华华商造成损害，须依法就各自的行为及直接损失分别承担责任。倘上海证券因违反法律及行政法规相关条文规定被中国证监会依法撤销证券资产管理营业许可证、责令停业整顿，或因停业、解散、撤销、破产等原因无法履行职责，须按相关监管规定妥善处理相关事宜。上述资产管理事项已经公司第九届董事会第二十五次会议、2023年第一次临时股东大会及第九届董事会第二十六次会议审议通过。虽然理财产品本身的投资策略和风控体系以及提供的资管及投资服务较为稳健完善，但由于理财产品收益和风险并存、产品不能承诺保本政策限制，联华华商将加强对上海证券投资明细项目的管理，并进行日常监控。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。特此公告。
上海百联集团股份有限公司董事会
2023年9月28日