上海百联集团股份有限公司
（600827 900923）
2023年第一次临时股东大会
会议材料
(2023年9月22日)
目录
2023年第一次临时股东大会会议议程 ...... 2
关于开展基础设施公募REITs项目申报发行工作的议案 ...... 3关于杭州联华华商集团有限公司拟与上海证券有限责任公司签订《资产管理合作协议》暨关联交易的议案 ...... 7
关于增补第九届董事会董事的议案 ...... 9
2023年第一次临时股东大会会议议程
一、会议召开的时间
1、现场会议
会议时间：二○二三年九月二十二日（星期五）下午13:30会议地点：上海市黄浦区六合路58号新一百大厦16楼会议室
2、网络投票：
投票时间：二○二三年九月二十二日（星期五）采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、网络投票规则
网络投票的操作流程、注意事项等相关事宜，请详见公司于2023年9月7日在法定信息披露媒体和上交所网站（http://www.sse.com.cn）披露的临时公告。
三、审议会议议案：
1、 审议《关于开展基础设施公募REITs项目申报发行工作的议案》
2、 审议《关于杭州联华华商集团有限公司拟与上海证券有限责任公司签订<资产管理合作协议>暨关联交易的议案》[关联交易]
3、 审议《关于增补第九届董事会董事的议案》
四、股东代表发言
五、大会进行表决（统计表决结果）
六、宣读现场表决结果
七、律师宣读见证意见
议案一
上海百联集团股份有限公司关于开展基础设施公募REITs项目申报发行工作的议案
各位股东：
上海百联集团股份有限公司（以下简称“百联股份”或“公司”）拟开展公开募集基础设施证券投资基金（以下简称“基础设施公募REITs”）的申报发行工作。具体如下：
一、项目实施背景
2020年4月30日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、国家发展和改革委员会（以下简称“国家发改委”）联合发布《关于推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点相关工作的通知》。2023年3月1日，国家发改委发布《关于规范高效做好基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）项目申报推荐工作的通知》，将消费基础设施纳入公募REITs的试点范围，并提出优先支持百货商场、购物中心、农贸市场等城乡商业网点项目，保障基本民生的社区商业项目发行基础设施REITs。
为响应上海市“REITs 20条”政策号召，深化国企改革，践行金融创新，助力公司由传统的重资产运营模式向轻资产发展模式转变，打造商业不动产的 “投、融、建、管、退”完整闭环，公司拟开展基础设施公募REITs的申报发行工作。
本次交易所涉及的上海又一城购物中心有限公司（以下简称“项目公司”）、SPV公司（特殊目的实体，如有，名称以市场主体登记备案的名称为准，以下简称“SPV”）股权评估价值尚未确定，交易价格将按照不低于经国有资产评估备案的价格的原则确定。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、基础设施公募REITs方案
（一）基础设施项目
公司作为原始权益人拟以项目公司持有的坐落于上海市杨浦区淞沪路8号的上海又一城购物中心项目作为基础设施项目申报发行公募REITs。
项目公司基本情况如下：
| 公司名称 | 上海又一城购物中心有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91310110734055959X |
| 成立时间 | 2001年11月22日 |
| 注册资本 | 28000万人民币 |
| 法定代表人 | 冯波 |
| 住所 | 上海市杨浦区淞沪路8号 |
| 经营范围 | 一般项目：日用百货销售；针纺织品销售；服装服饰零售；鞋帽零售；美发饰品销售；珠宝首饰零售；玩具销售；玩具、动漫及游艺用品销售；木制玩具销售；五金产品零售；仪器 |
| 仪表销售；仪器仪表修理；钟表与计时仪器销售；电子产品销售；计算机及办公设备维修；计算机软硬件及辅助设备零售；照相机及器材销售；通讯设备销售；通讯设备修理；建筑装饰材料销售；文具用品零售；办公设备销售；劳动保护用品销售；家具销售；家具零配件销售；自行车及零配件零售；助动自行车、代步车及零配件销售；电动自行车销售；电动自行车维修；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；金属材料销售；金属工具销售；新型金属功能材料销售；有色金属合金销售；磁性材料销售；金属链条及其他金属制品销售；金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；卫生洁具销售；家用电器销售；日用家电零售；家用电器零配件销售；日用杂品销售；家用视听设备销售；智能车载设备销售；音响设备销售；乐器零售；珠宝首饰回收修理服务；金银制品销售；化妆品零售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；皮革销售；皮革制品销售；鞋和皮革修理；箱包修理服务；洗染服务；箱包销售；洗烫服务；体育用品及器材零售；户外用品销售；体育用品设备出租；健身休闲活动；健康咨询服务（不含诊疗服务）；办公设备耗材销售；礼品花卉销售；食用农产品零售；日用电器修理；日用产品修理；会议及展览服务；图文设计制作；摄影扩印服务；物业管理；商业综合体管理服务；非居住房地产租赁；组织文化艺术交流活动；文艺创作；体育赛事策划；电竞赛事策划；体育竞赛组织；组织体育表演活动；礼仪服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；广告发布；数字广告发布；广告制作；平面设计；停车场服务；餐饮管理；包装服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：酒类经营；餐饮服务；食品销售；烟草制品零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） | |
| 股权结构 | 百联股份持股100% |
| 持有的物业资产 | 上海又一城购物中心项目 |
（二）项目申报方案
根据公募REITs政策指引及相关法律法规，本基础设施公募REITs拟采用“公募基金+专项计划+项目公司”的交易结构。
1.公司为发行基础设施公募REITs开展所需的资产重组事宜（视最终交易结构而定），包括但不限于视未来交易结构需要而设立SPV，项目公司人员剥离，签署并适当履行重组文件、股权转让协议，办理股权转让的市场主体登记手续等相关资产重组事宜；
2.基金管理人设立基础设施公募REITs，公司和/或公司同一控制下的关联方根据法律法规的规定在不低于20%的比例范围内参与认购REITs的公募基金份额；
3.计划管理人设立资产支持专项计划，基础设施公募REITs认购资产支持专项计划的全部份额；
4.公司以不低于经国资备案的价格将公司持有的项目公司100%股权以非公开协议方式
全部转让予资产支持专项计划或SPV（视最终交易结构而定）；
5.公司以不低于经国资备案的价格将公司持有的SPV100%股权以非公开协议方式全部转让予资产支持专项计划（视最终交易结构而定）；
6.基础设施公募REITs通过持有资产支持专项计划的全部份额最终取得基础设施项目的全部所有权；
7.公司为发行基础设施公募REITs确定并实施所需的运营管理事宜，包括但不限于新设商管公司担任REITs的运营管理机构，签署相关运营管理协议并提供相关服务。
（三）产品要素表
| 产品要素表 | |
| 基金名称 | 华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金（暂定名） |
| 原始权益人 | 百联股份 |
| 基金类型 | 契约型、公开募集基础设施证券投资基金 |
| 基金规模/发行规模 | 发行规模根据最终基础设施资产评估价值及公募REITs询价结果而定，其中股权转让价格不低于经国资备案的价格。 |
| 基金运作方式 | 基金在存续期内封闭式运作并在证券交易所上市交易。 |
| 基金份额发售 | 战略配售（百联股份和/或其同一控制下的关联方持有不低于20%）+网下发售（机构投资者，扣除战略配售后不低于70%）+网上发售（个人投资者+机构投资者）。 |
| 销售定价方式 | 网下询价确定。 |
| 收益分配情况 | 基础设施基金应当将90%以上合并后基金年度可供分配金额以现金形式分配给投资者，收益分配次数每年不少于1次。 |
| 交易场所 | 上海证券交易所 |
| 投资目标 | 本基础设施公募REITs存续期内按照基金合同的约定主要投资于资产支持专项计划，并投资目标持有其全部份额，最终取得底层资产完全所有权。 |
| 募集资金用途 | 根据公募REITs政策指引及相关法律法规用于新项目建设、盘活存量资产项目及缴纳税费等。 |
注：上述产品目前尚未发行、注册，产品要素待根据后续申报进度、监管机构相关规则及要求，结合市场情况细化或进行必要调整，最终以发行、注册的情况为准。
（四）相关工作进展及后续安排
公司将联合相关专业机构，根据监管机构相关规则及要求不断完善并形成正式申报材料，向相关监管机构提交申报，推进基础设施公募REITs注册及发行上市工作。最终基础设施公募REITs方案将依据相关监管机构审批确定。
三、授权事宜
授权公司法定代表人或其授权代表就发行基础设施公募REITs事宜代表公司签署有关文件、办理各项有关手续及其他与REITs项目有关的必要事宜。
四、交易合同或协议
本次交易所涉及的项目公司、SPV股权转让拟以非公开协议方式进行，尚待取得上海市国有资产监督管理委员会关于同意项目公司、SPV股权转让以非公开协议转让方式进行的批准，交易方案所涉具体安排的相关交易协议尚未签署。
五、本次交易对公司的影响及存在的风险
（一）产品发行意义
1、产融结合，践行金融创新，助力上海打造国际消费中心城市
公募REITs能够助力公司践行金融创新，通过公募REITs产品发行，响应上海市“REITs20条”政策号召，引入创新型金融工具，深化国企改革，改善投融资机制，以金融创新带动国企变革发展，提升国有资本的投资效益和管理效率，推动国有资本提质增效，实现国有资产的保值增值。
2、开辟百联股份资本市场新融资平台
公募REITs发行将助力公司在资本市场搭建创新融资平台，实现上市公司+公募REITs平台双轮驱动。
3、打通“投、融、建、管、退”完整闭环
有利于公司打造消费基础设施的“投、融、建、管、退”完整闭环，真正实现重资产物业的自我循环和良性发展，并通过资产退出端对接资本市场，以退定投，反馈价值信息至前期物业资产的投资、开发、运营环节，对资产的全周期管理具有意义。
4、丰富公司业务结构、推动公司战略转型
符合公司重资产剥离、向轻资产运营转型的整体战略，有利于公司业务结构和盈利模式多样化，探索公司第二增长曲线。
（二）本次交易存在的风险
本次基础设施公募REITs处于申报阶段，尚需相关监管机构审核同意，相关事项仍存在一定不确定性。本项目设立方案最终以国家发改委及中国证监会审批意见为准，各交易安排的具体事项以公司与基金管理人、资产支持专项计划管理人签署的本项目交易文件约定为准。公司将及时关注政策动向，积极与相关监管机构保持密切沟通，根据相关政策要求不断完善申报材料，积极推动基础设施公募REITs申报发行工作的开展，并严格按照法律法规的规定与要求及时履行信息披露义务。
上述议案，请予审议。
谢谢各位！
议案二
上海百联集团股份有限公司关于杭州联华华商集团有限公司拟与上海证券有限责任公司签订《资
产管理合作协议》暨关联交易的议案
各位股东：
一、关联交易概述
公司控股孙公司杭州联华华商集团有限公司（以下简称“联华华商”）拟与上海证券有限责任公司（以下简称“上海证券”）签订《资产管理合作协议》，开展投资资产管理计划相关理财事宜。期限自2024年1月1日起至2026年12月31日止，最高额度（包括累计投资收益）不超过人民币14亿元，且在上述额度内资金可以滚动使用。
联华华商的控股股东联华超市股份有限公司为公司控股子公司，上海证券为公司控股股东百联集团有限公司的控股子公司，故本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联人关系介绍
上海证券为公司控股股东百联集团有限公司的控股子公司，故上海证券为公司关联方。
（二）关联人基本情况
公司名称：上海证券有限责任公司
企业性质：有限责任公司（国有控股）
成立时间：2001年4月27日
注册地址：上海市黄浦区四川中路213号7楼
法定代表人：何伟
注册资本：532653.2万元人民币
主要股东：百联集团有限公司持有其50%股份
三、关联交易标的基本情况
（一）投资范围：（a）固定收益类资产；（b）权益类资产；（c）接受国务院金融监督管
理机构监管发行的混合类资产管理产品；（d）接受国务院金融监督管理机构监管发行的期货和衍生品类资产管理产品(不投资于场外衍生品)；（e）债券正回购。
（二）投资金额：期限自2024年1月1日起至2026年12月31日止，最高额度（包括累计投资收益）不超过人民币14亿元，且在上述额度内资金可以滚动使用。
四、关联交易定价情况
根据《资产管理合作协议》的约定，联华华商和上海证券在执行相关资产管理计划等投资产品相关事宜时参考其他独立第三方提供的类似投资产品或委托投资服务的现行市场条款后，以行业同类市场价为基础，按照公平合理原则通过磋商共同厘定。原则上，上海证券向联华华商提供的投资产品及委托投资服务的条款及条件不逊于上海证券就提供类似投资产品或委托投资服务向其他独立第三方提供的条款及条件。
五、关联交易的主要内容和履约安排
联华华商（甲方）拟和上海证券（乙方）签订《资产管理合作协议》，依据协议的约定范围开展投资资产管理计划相关理财事宜，具体内容以签署的协议为准。
六、风险控制分析
联华华商明确约定预警线、止损线，产品每周开放，充分明确产品定位和风险收益定位，与资管产品管理人沟通并明确投资规划，并参照规划进行运作，同时，内部制订《金融资产管理办法》，建立起一套完整的日常监控体系和风险应对措施，尽最大可能控制投资资金的安全以及收益达到预期，并进行各项风险管理措施。
七、关联交易的目的和对上市公司的影响
联华华商拟与上海证券订立《资产管理合作协议》开展投资资产管理计划相关理财事宜，可以有效提升资金使用效益，更好的运营其自有资金，在风险可控的前提下，实现资金利益最大化。
上述议案，请予审议。
谢谢各位！
议案三
上海百联集团股份有限公司关于增补第九届董事会董事的议案
各位股东：
经公司第九届董事会第二十四次会议审议通过，董事会拟提名庄启飞先生为公司第九届董事会董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起，至本届董事会任期届满之日止。
附：庄启飞先生简历
男，1972 年出生，经济学硕士。现任百联集团有限公司首席投资与金融官。
曾任上海城投控股股份有限公司投资总监、副总裁，天津津联投资控股有限公司副总经理、香港津联集团有限公司副总经理，天津市泰达国际控股（集团）有限公司党委书记、董事长等职务。
上述议案，请予审议。
谢谢各位！