上海百联集团股份有限公司
（600827 900923）
2022年第一次临时股东大会
会议材料
(2022年8月1日)
目录
2022年第一次临时股东大会会议议程 ...... 2
关于公开挂牌出售资产暨开展资产证券化（类REITs）事项的议案 ...... 3
关于对上海上影百联影院管理有限公司提供财务资助 ...... 10
暨关联交易的议案 ...... 10
关于为济南百联商业管理有限公司提供授信额度借款担保的议案 ...... 12
关于修订《公司章程》部分条款的议案 ...... 14
关于修订《股东大会议事规则》部分条款的议案 ...... 21
关于修订《董事会议事规则》部分条款的议案 ...... 29
关于修订《监事会议事规则》部分条款的议案 ...... 33
2022年第一次临时股东大会会议议程
一、会议召开的时间
1、现场会议
会议时间：二○二二年八月一日（星期一）下午13:30会议地点：上海市南京东路 830 号第一百货商业中心 A 馆 8 楼培训中心
2、网络投票：
投票时间：二○二二年八月一日（星期一）采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议表决方式
本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。公司将通过上海证券交易所交易系统及互联网投票平台向社会公众股股东提供网络形式的投票平台，社会公众股股东可以在网络投票时间内通过上交所交易系统行使表决权。
三、网络投票规则
网络投票的操作流程、注意事项等相关事宜，请详见公司于2022年7月15日在法定信息披露媒体和上交所网站（http://www.sse.com.cn）披露的临时公告。
四、审议会议议案：
1、 审议《关于公开挂牌出售资产暨开展资产证券化（类REITs）事项的议案》
2、 审议《关于对上海上影百联影院管理有限公司提供财务资助暨关联交易的议案》
3、 审议《关于为济南百联商业管理有限公司提供授信额度借款担保的议案》
4、 审议《关于修订<公司章程>部分条款的议案》
5、 审议《关于修订<股东大会议事规则>部分条款的议案》
6、 审议《关于修订<董事会议事规则>部分条款的议案》
7、 审议《关于修订<监事会议事规则>部分条款的议案》
五、股东代表发言
六、大会进行表决（大会休会、统计表决结果）
七、宣读现场表决结果
八、律师宣读见证意见
议案一
上海百联集团股份有限公司关于公开挂牌出售资产暨开展资产证券化（类REITs）事项的议案
各位股东：
上海百联集团股份有限公司（以下简称“百联股份”或“公司”）的全资子公司上海百联百货经营有限公司（以下简称“百联百货”）拟公开挂牌出售资产并开展资产证券化（类REITs）事项，具体如下：
一、本次交易概述
为优化经营模式、盘活存量资产、提升运营效率，百联百货拟将所持上海百联金山购物中心有限公司（以下简称“百联金山项目公司”）、上海百联川沙购物中心有限公司（以下简称“百联川沙项目公司”，与百联金山项目公司合称为“项目公司”）100%股权及债权（以下合称“标的资产”）通过公开挂牌转让方式进行出售。
计划管理人拟设立资产支持专项计划（类REITs）（以下简称“专项计划”，专项计划的名称以最终发行时确定的名称为准）并代表专项计划参与标的资产的摘牌。若最终确定为摘牌方，计划管理人将以专项计划募集资金支付标的资产对价，并代表专项计划持有标的资产。
根据标的资产的审计、评估结果，百联百货所持两家项目公司100%股权（以下简称“标的股权”）的评估价值合计为70,356.49万元；同时百联百货拟出售对两家项目公司享有的债权本金金额合计不超过115,185万元的存量债权（以下简称“标的债权”）。标的资产挂牌价格将按照不低于前述审计、评估结果的原则确定，最终出售价格以实际成交价格为准。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易尚待在上海联合产权交易所履行公开挂牌转让程序，专项计划尚待向上海证券交易所申报并取得其无异议函后发行、设立，并需报中国证券投资基金业协会备案。
二、专项计划的基本情况
拟参与本次交易的专项计划基本情况如下：
（一）专项计划产品要素
| 产品类型 | 资产支持专项计划（类REITs） | ||
| 挂牌场所 | 上海证券交易所 | ||
| 产品总规模 | 21.06亿元 | ||
| 产品分 | 类型 | 优先级 | 次级 |
| 层情况 | 金额及占比 | 18.95亿元，占比89.98% | 2.11亿元，占比10.02% |
| 资金来源 | 由市场机构投资人认购 | 百联集团有限公司（以下简称“百联集团”）（或其指定主体）认购不超过50%的次级份额，剩余次级份额由其他第三方主体参与认购 | |
| 产品期限 | 3+3+3+3+3+3年 | 3+3+3+3+3+3年 | |
| 收益类型 | 固定收益 | 浮动收益 | |
| 评级目标 | AAA | 不评级 | |
| 资产服务机构 | 百联股份指定的下属子公司 | ||
| 增信主体 | 百联集团 | ||
| 增信方式 | 1、百联集团对优先级份额的本息兑付提供差额补足 | ||
| 2、百联集团对优先级份额的开放退出提供流动性支持 | |||
| 3、其他增信措施 | |||
| 产品到期退出方式 | 1、到期续发下一期产品 | ||
| 2、百联集团（或其指定主体）优先收购 | |||
| 3、市场化处置 | |||
| 4、对接公募REITs | |||
公司控股股东百联集团的控股子公司上海证券有限责任公司（以下简称“上海证券”）拟担任本次专项计划的计划管理人。如上海证券最终担任计划管理人并代表专项计划通过上海联合产权交易所摘牌取得标的资产，因专项计划财产仍独立于计划管理人且不受公司控股股东或其下属企业的实际控制，具有破产隔离的法律效果，根据法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易不构成关联交易事项。专项计划目前尚未设立，专项计划的情况以最终发行设立的情况为准。
（二）专项计划交易结构及交易步骤
专项计划参与本次交易的交易结构及交易步骤主要如下：
1、百联百货将其持有的标的资产，于上海联合产权交易所公开挂牌转让，面向全社会征集意向受让方。
2、计划管理人设立专项计划，并代表专项计划参与标的资产摘牌，若经过上海联合产权交易所公开挂牌转让程序确定其为最终摘牌方，则计划管理人将利用专项计划募集资金支付标的资产对价，并代表专项计划持有标的资产。
3、计划管理人（代表专项计划）完成摘牌取得标的资产后，计划管理人（代表专项计划）和项目公司将与百联股份指定下属子公司签署委托协议，聘请百联股份指定下属子公司担任资产服务机构，提供与物业相关的行政、管理及经营方面的服务并向其支付委托管理费，同时也将对百联股份指定下属子公司进行年度考核：若物业资产实际实现的经营净现金流不及预期金额（触发业绩承诺补偿支付事件），则百联股份指定下属子公司需要就差额进行补足（履行业绩承诺补偿义务）；若物业资产实际实现的经营净现金流超过预期金额，则将超额部分的一定比例支付给百联股份指定下属子公司作为绩效奖励，具体事项以后续签署的《资产服务协议》的约定为准。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、交易标的的名称和类型
本次交易的标的资产为百联百货持有的百联金山项目公司100%股权、百联川沙项目公司100%股权以及百联百货对两家项目公司分别享有的本金金额不超过51,779万元和63,406万元的存量债权。
2、交易标的的权属情况
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、标的股权及项目公司的基本情况
（1）上海百联金山购物中心有限公司
| 统一社会信用代码： | 9131011669297274XU |
| 成立时间 | 2009年8月20日 |
| 注册资本： | 15,400万元 |
| 法定代表人： | 王毅骏 |
| 住所： | 上海市金山区卫清西路188号 |
| 经营范围： | 日用百货，五金交电，针纺织品，建筑装潢材料，文化办公用品，劳防用品，工艺礼品，家具，仪器仪表，通信设备及相关产品，电子产品，服装鞋帽，体育用品，家用电器销售，商务信息咨询（除经纪），房屋租赁，金银饰品，珠宝，停车场（库），预包装食品（含冷冻冷藏，不含熟食卤味）零售，本经营场所内从事卷烟、雪茄烟的零售，酒类商品（不含散装酒）销售。 |
| 股权结构： | 百联百货持股100% |
| 持有的物业资产： | 百联金山购物中心 |
（2）上海百联川沙购物中心有限公司
| 统一社会信用代码： | 913101150729165360 |
| 成立时间 | 2013 年7月4日 |
| 注册资本： | 41,800万元 |
| 法定代表人： | 王建成 |
| 住所： | 上海市浦东新区川沙路5398号 |
| 经营范围： | 许可项目：食品经营；烟草制品零售；出版物零售；出版物批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：日用百货、五金交电、化妆品、针纺织品、家具、仪器仪表、汽车配件、通信设备、办公用品、劳动保护用品、电子产品、服装服饰、鞋帽、皮革制品、钟表、眼镜（不含隐形眼镜）、家用电器、建筑装饰材料、家居用品、玩具、花卉苗木、汽车装饰用品、新能源汽车整车、汽车新车的销售，商务信息咨询，非居住房地产租赁，展览展示服务，广告的设计、制作、代理，物业管理，停车场服务，自行车及零配件、体育用品及器材、珠宝首饰、工艺美术品及收藏品（象牙及其制品除外）的批发、零售。 |
| 股权结构： | 百联百货持股100% |
| 持有的物业资产： | 百联川沙购物中心 |
两家项目公司均不属于失信被执行人。本次交易前，两家项目公司均系百联百货的全资子公司，因此本次交易不涉及项目公司其他股东放弃优先受让权事宜。
3、标的债权的基本情况
根据百联百货与百联股份签署的《债权转让协议》，百联百货受让百联股份对两家项目公司分别享有的关联方借款债权及与该债权相关的一切附属权利（如有）。同时根据两家项目公司出具的《股东决定》，两家项目公司分别将账面未分配利润向股东百联百货进行分配并形成应付股利。以上关联方借款债权及应付股利共同构成百联百货对项目公司享有的债权。
百联百货拟将其对百联金山项目公司享有的本金金额不超过51,779万元的债权以及对百联川沙项目公司享有的本金金额不超过63,406万元的债权作为本次交易的标的资产，与百联百货所持项目公司股权共同通过上海联合产权交易所公开挂牌转让。
（二）项目公司的主要财务信息
项目公司最近一年又一期的主要财务指标情况如下：
| 主要财务指标 （万元） | 上海百联金山购物中心有限公司 | 上海百联川沙购物中心有限公司 |
/
| / | 截至2022年4月30日 | 截至2021年12月31日 | 截至2022年4月30日 | 截至2021年12月31日 |
资产总额
| 资产总额 | 93,956.91 | 47,861.33 | 121,734.45 | 98,473.67 |
负债总额
| 负债总额 | 68,067.29 | 20,147.80 | 78,127.75 | 56,540.35 |
净资产
| 净资产 | 25,889.62 | 27,713.52 | 43,606.70 | 41,933.32 |
| / | 2022年1-4月 | 2021年度 | 2022年1-4月 | 2021年度 |
营业收入
| 营业收入 | 3,260.42 | 9,806.33 | 3,130.24 | 11,319.80 |
净利润
| 净利润 | 35,757.10 | 2,053.97 | 17,279.38 | 60.64 |
扣除非经常性损
益后的净利润
| 扣除非经常性损益后的净利润 | 616.15 | 1,904.33 | -255.47 | -111.92 |
以上财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留的审计意见。（详见信会师报字[2022]第ZA15393号、信会师报字[2022]第ZA15390号《审计报告》）
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
1、定价方法及结果
根据上海东洲资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（东洲评报字[2022]第1260号、东洲评报字[2022]第1261号），以2022年4月30日为基准日，选用资产基础法评估结果作为本次被评估单位股东全部权益价值评估结论，百联金山项目公司100%股东权益的评估价值为25,950.07万元；百联川沙项目公司100%股东权益的评估价值为44,406.42万元，两者合计为70,356.49万元。此外，标的债权账面金额合计不超过115,185万元。
本次交易标的资产公开挂牌底价将以不低于标的股权评估结果及标的债权经审计账面金额的原则确定。最终交易价格以在上海联合产权交易所经公开挂牌转让程序形成的实际成交价格为准。
2、标的股权的评估情况
上海东洲资产评估有限公司对标的股权分别采用市场法和资产基础法进行了评估，以2022年4月30日为基准日，按照市场法，百联金山项目公司100%股东权益的评估价值为24,000.00万元，百联川沙项目公司100%股东权益的评估价值为41,000.00万元；按照资产基础法，百联金山项目公司100%股东权益的评估价值为25,950.07万元，百联川沙项目公司100%股东权益的评估价值为44,406.42万元。
鉴于百联川沙项目公司、百联金山项目公司主营业务为房地产出租，结合本次评估目的的一揽子实施计划，考虑到本次已在资产基础法中对核心资产采用了收益法进行评估，其测算的价格能客观地反映出市场价值，故选用资产基础法评估结果作为本次被评估单位股东全部权益价值评估结论。上海东洲资产评估有限公司对标的股权分别采用市场法和资产基础法进行了评估，鉴于上海百联川沙购物中心有限公司、上海百联金山购物中心有限公司主营业务为房地产出租，结合本次评估目的的一揽子实施计划，考虑到本次已在资产基础法中对核心资产采用了收益法进行评估，其测算的价格能客观地反映出市场价值，故选用资产基础法评估结果作为本次被评估单位股东全部权益价值评估结论。
（二）定价合理性分析
本次交易以标的资产的审计、评估结果为基础，按不低于标的资产审计、评估结果的原
则确定挂牌底价，并将通过上海联合产权交易所公开挂牌转让程序最终确定交易价格，定价公开、公允，具有合理性。
五、交易合同或协议
本次交易尚待在上海联合产权交易所履行公开挂牌转让程序，相关交易协议尚未签署。
六、提请股东大会授权事宜
提请股东大会授权公司董事会并同意董事会进一步授权公司总经理室全权办理与本次交易相关的全部具体事宜，授权期限自公司股东大会审议通过之日起至下列授权事项办理完毕之日止，具体事项包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司、本次交易和市场的具体情况，制定、修改和调整本次交易的具体方案及相关交易文件，根据本次交易进度调整标的资产的审计、评估基准日并相应调整挂牌底价；
2、具体实施本次交易并根据实际情况决定是否中止、终止本次交易的全部或部分事项；执行或参与与本次交易相关的公开挂牌转让程序及专项计划申报、设立、发行等程序，并签署必要的文件；
3、审批决定专项计划后续发行所涉具体事宜，包括但不限于专项计划名称、专项计划期限、发行时点、发行规模、发行利率、结构分层以及相关交易文件磋商和修改等；
4、其他与本次交易相关的事宜。
七、本次交易对公司的影响及存在的风险
（一）本次交易对公司的影响
1、公司通过本次交易开展资产证券化，可以盘活存量资产、加快资金回笼，提高公司资金使用效率，优化公司资产结构，有利于改善公司未来的财务状况，且不会对公司未来的经营成果产生重大不利影响。
2、如以标的资产的审计、评估结果作为挂牌底价进行测算，本次标的资产转让预计增加公司合并报表利润约5.3亿元，具体会计处理和对相关财务数据的最终影响金额，须根据最终交易成交情况以及会计师事务所审计后确认结果为准。
3、本次交易实施后，项目公司不再纳入公司合并报表，公司不会因本次交易新增重大关联交易或同业竞争事项，不会发生控股股东、实际控制人及其关联人对公司形成非经营性资金占用的情形。本次交易完成后，公司不存在为项目公司提供担保、委托其理财或项目公司占用公司资金等方面的情况。
（二）本次交易存在的风险
本次交易尚需在上海联合产权交易所履行公开挂牌程序，最终摘牌情况存在不确定性。
专项计划的设立尚待取得上海证券交易所出具的无异议函，并需报中国证券投资基金业协会备案。专项计划作为创新型资产运作模式，其顺利实施可能受到政策环境和市场利率水平等多重因素的影响，专项计划的发行存在一定的不确定性。
公司需请广大投资者注意投资风险，并需按照有关法律、法规的规定及时披露专项计划发行的进展情况。
上述议案，请予审议。
谢谢各位！
议案二
上海百联集团股份有限公司关于对上海上影百联影院管理有限公司提供财务资助
暨关联交易的议案
各位股东：
一、财务资助暨关联交易概述
上海上影百联影院管理有限公司（以下简称“上影百联”）为上海百联集团股份有限公司（以下简称“公司”）参股公司，上海电影股份有限公司（以下简称“上影股份”）持股51%，公司持股49%。为满足上影百联经营发展的资金需求，双方股东拟对其同比例借款，借款总金额5,600万元，借款期限三年，年利率为4.75%。公司拟按持股比例49%向上影百联提供财务资助2,744万元。本次提供财务资助不影响公司正常业务开展及资金使用，不属于《股票上市规则》等规定的不得提供财务资助的情形。
公司董事董小春先生为上影百联副董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》相关规定，本次对上影百联财务资助事项构成关联交易，并提交公司股东大会审议。本次关联交易不涉及关联股东回避表决的情形。
二、被资助对象暨关联方情况介绍
（一）基本情况：上海上影百联影院管理有限公司
统一社会信用代码：91310000MA1K382N6U
成立时间：2016年2月19日
注册地：中国(上海)自由贸易试验区张杨路501号10楼1001室
企业类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
法定代表人：尹俊明
注册资本：4800万元人民币
主营业务：影院管理，电影放映，物业管理，从事影视技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，影视器材、音响设备、舞台设备及灯光系统设备的销售、安装，自有设备租赁（除金融租赁），企业管理咨询，商务咨询，企业形象策划，市场营销策划，展览展示服务，礼仪服务，计算机软件设计、销售，日用百货、服装、工艺美术品的销售，设计、制作、发布各类广告，食品流通，餐饮服务（饮品店）。
股权结构：上海电影股份有限公司持股51%，上海百联集团股份有限公司持股49%。
财务情况：截至2021年12月31日，上影百联资产总额6,333.80万元、负债总额
11,487.45万元、净资产-5,153.65万元、 营业收入6,267.08万元、净利润716.20万元、资产负债率181.37%。（以上数据经审计）截至2022年6月30日，上影百联资产总额4,820.47万元、负债总额10,989.75万元、净资产-6,169.28万元、营业收入1,399.34万元、净利润-1,015.63万元、资产负债率
227.98%。（以上数据未经审计）
（二）关联关系：公司董事董小春先生在上影百联担任副董事长，根据《股票上市规则》相关规定，上影百联与公司构成关联关系。上影百联其他股东上海电影股份有限公司与公司不存在关联关系。
三、财务资助暨关联交易基本情况
1、交易类别：提供财务资助
2、资金使用主体：参股公司上海上影百联影院管理有限公司
3、财务资助金额：2,744万元
4、财务资助期限：三年，自实际划款日起算
5、借款利率及资助方式：本次财务资助以现金方式提供，年利率为4.75%
6、还款付息方式：借款利息自借款本金实际划款日起计算，按年付息；借款本金至借款到期后一次性偿还。
四、关联交易的目的及对公司的影响
本次为关联参股公司上影百联提供财务资助是基于其发展经营需要，不影响公司正常业务开展和资金使用。本次借款利率参考中国人民银行利率，定价原则合理、公允，风险可控，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
上述议案，请予审议。
谢谢各位！
议案三
上海百联集团股份有限公司关于为济南百联商业管理有限公司提供授信额度借款担保的议案
各位股东：
一、担保情况概述
为保证公司控股子公司济南百联商业管理有限公司（以下简称“济南百联”）正常持续经营，同时其银行贷款到期融资需增加外部融资授信。因此济南百联拟向银行申请不超过人民币55,000万元的银行授信额度。担保条件为：（1）济南百联一期房产抵押；（2）公司按持股比例为其提供保证担保；（3）济南百联应收账款质押。担保期限为10年。济南百联为公司控股子公司，公司持有其90%股份，济南华昱置业有限公司持有10%股份。本次公司对济南百联55,000万元融资授信额度按持股90%的比例提供担保，本次担保金额为不超过人民币49,500万元。因济南百联资产负债率超过70%，按相关规定本次提供担保事项提交股东大会审议。
二、被担保公司基本情况
济南百联商业管理有限公司注册地址：山东省济南市高新技术产业开发区孙村春晖路6777号南楼302室法定代表人：周全注册资本：31000万元人民币；经营范围：餐饮服务；药品零售；出版物零售；烟草制品零售；理发服务；生活美容服务；电影放映；房地产开发经营；足浴服务；洗浴服务；歌舞娱乐活动；游艺娱乐活动；动物诊疗等。截至2021年12月31日，济南百联资产总额为86,858.1万元，负债总额为81,883.2万元，资产负债率94.3%，贷款总额为36,000万元，净资产额为4,974.9万元，营业收入为2,077.3万元；净利润为-7,152.7万元。以上数据经审计。
截至2022年6月30日，济南百联资产总额为87,182.9万元，负债总额为85,906.1万元，资产负债率为98.5%，贷款总额为24,000万元，净资产额为1276.8万元，营业收入为920.5万元；净利润为-3,698.1万元。以上数据未经审计。
三、担保协议的主要内容
本此担保方式为连带责任保证，公司将对55,000万元授信额度按90%的持股比例进行担保。本次担保总金额为不超过人民币49,500万元，担保期限为10年，起始日以银行放款日为准。
四、担保的必要性和合理性
本次为控股子公司济南百联提供授信额度借款担保是为了保障其持续正常经营，担保风险可控，不存在影响公司及股东利益的情形。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止2022年6月30日，公司对控股子公司提供担保总额为27425.04万元，占公司最近一期经审计净资产的1.53%，公司无逾期担保事项。
上述议案，请予审议。
谢谢各位！
议案四
上海百联集团股份有限公司关于修订《公司章程》部分条款的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国证券法》（2019年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》（2022年1月修订）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市公司章程指引（2022 年修订）》等法律法规、规范性文件的有关规定，并结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订说明见附件《公司章程》主要修改条款新旧对照表。修改后的《公司章程》详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。
上述议案，请予审议。
谢谢各位！
附：《公司章程》主要修改条款新旧对照表
| 原文 | 现改为 |
| 第二条 公司系依照上海市人民政府财贸办公室沪府财贸（93）第317号文批准和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司以募集方式设立；在上海市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照的统一社会信用代码9131000013220198XB。 | 第二条 公司系依照上海市人民政府财贸办公室沪府财贸（93）第317号文批准和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司以募集方式设立；在上海市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，营业执照的统一社会信用代码9131000013220198XB。 |
| 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。 | 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监及公司董事会认定并聘任的其他高级管理人员。 |
| 新增第十二条，后续条款序号相应顺延 | 第十二条 根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 |
| 原文 | 现改为 |
| 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的活动。 | 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 |
| 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5％以上的股东及持有本公司股份5％以上表决权的法人股东的董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5％以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 原文 | 现改为 |
| 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十五）审议股权激励计划； …… 股东大会不得将法定由股东大会行使的职权授予董事会行使。 | 第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； …… 股东大会不得将法定由股东大会行使的职权授予董事会或其他机构和个人代为行使。 |
| 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50％以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30％以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10％的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 | 第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额超过最近一期经审计净资产的50％以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30％以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10％的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 公司董事、高级管理人员或其他相关人员违反公司对外担保审批权限或审议程序，给公司造成损失的，公司将根据相关法律法规、本章程规定追究相关人员的责任。 |
| 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：中国 上海 | 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为公司所在地或其他公司董事会指定的地点。 |
| 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构上海监管局和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10％。 召集股东应在发出股东大会通知及股东 | 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10％。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交 |
| 原文 | 现改为 |
| 大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 有关证明材料。 |
| 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： …… （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 | 五十七条 股东大会的通知包括以下内容： …… （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 |
| 第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： …… （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 | 第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： …… （七）出席股东大会的内资股股东（包括股东代理人）和境内上市外资股股东（包括股东代理人）所持有表决权的股份数，各占公司总股份的比例； （八）在记载表决结果时，还应当记载内资股股东和境内上市外资股股东对每一决议事项的表决情况； （九）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 |
| 第七十九条 …… 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第八十条 …… 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 | 第九十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香 |
| 原文 | 现改为 |
| 港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 | |
| 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 | 第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 |
| 第一百零八条 董事会行使下列职权： …… （八）根据本章程的规定，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 | 第一百零九条 董事会行使下列职权： …… （八）根据本章程的规定，在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （…… 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 第一百一十一条 …… 本条所称交易事项，包括购买或出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及 | 第一百一十二条 …… 本条所称交易事项，包括购买或出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售 |
| 原文 | 现改为 |
| 出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或出售行为仍包括在内）、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、提供财务资助、提供担保、租入或租出资产、委托或受托管理资产和业务、赠与或受赠资产（不包括受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务）、债权或债务重组、签订许可使用协议、转让或受让研究与开发项目。 …… 2. 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； …… 本条规定的股东大会权限还应同时符合《上海证券交易所股票上市规则》的规定。 | 产品、商品等与日常经营相关的资产购买或出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或出售行为仍包括在内）、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）、提供担保（含对控股子公司担保等）、租入或租出资产、委托或受托管理资产和业务、赠与或受赠资产（不包括受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务）、债权或债务重组、签订许可使用协议、转让或受让研究与开发项目、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）。 …… 2. 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； …… 本条规定的股东大会权限还应同时适用《上海证券交易所股票上市规则》的规定。 |
| 第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，董事会依照本章程第二十六条审议因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项原因收购本公司股份的，董事会会议应有三分之二以上董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 董事会决议的表决，实行一人一票。 | 第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，但法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及本章程另有规定的除外。 董事会决议的表决，实行一人一票。 |
| 第一百二十五条 …… 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 | 第一百二十六条 …… 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及公司董事会认定并聘任的其他人员为公司高级管理人员。 |
| 第一百二十七条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百二十八条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 |
| 原文 | 现改为 |
| 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 | |
| 新增第一百三十七条，后续条款序号相应顺延 | 第一百三十七条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百四十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
| 第一百五十七条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 | 第一百五十九条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 |
| 第一百七十七条 公司在中国证监会指定的媒体刊登公司公告和其他需要披露的信息。 | 第一百七十九条 公司指定符合中国证监会规定条件的媒体和网站刊登公司公告和其他需要披露的信息。 |
议案五
上海百联集团股份有限公司关于修订《股东大会议事规则》部分条款的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国证券法》（2019年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》（2022年1月修订）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》等法律法规、规范性文件的有关规定，并结合公司实际情况，拟对《股东大会议事规则》部分条款进行修订，具体修订说明见附件《股东大会议事规则》主要条款修改新旧对照表。修改后的《股东大会议事规则》详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。
上述议案，请予审议。
谢谢各位！
附：《股东大会议事规则》主要条款修改新旧对照表
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| 新增第三条，后续条款序号顺延。 | 第三条 公司股东大会的召集、召开、表决等应当遵守法律法规、上海证券交易所相关规定及公司章程，应当平等对待全体股东，不得以利益输送、利益交换等方式影响股东的表决，操纵表决结果，损害其他股东的合法权益。 |
| 第三条 本议事规则适用于公司年度股东大会和临时股东大会（以下统称“股东大会”）。 | 第四条 本议事规则适用于公司年度股东大会和临时股东大会（以下统称“股东大会”）。股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 |
| 第四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： ……. （十二）审议批准第五条规定的担保事项； …… （十五）审议股权激励计划； | 第五条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： ……. （十二）审议批准本规则第六条规定的担保事项； …… （十五）审议股权激励计划和员工持股计 |
| 原文 | 现改为 |
| （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | 划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。 |
| 第五条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 …… （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 | 第六条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 …… （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保。 （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； |
| 第七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： …… （六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。 | 第八条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： …… （六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。 上述第（三）、第（五）项涉及的“2个月内召开临时股东大会”时限应以公司董事会收到提议股东、监事会提出符合本规则规定条件的书面提案之日起算。 |
| 第十二条 ……. 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 …… | 第十三条 …… 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。会议议题和提案应与上述提请给董事会的完全一致。 …… |
| 第十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 | 第十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案，并及时发出召开临时股东大会的通知，通知的提案内容不得变更或增加新的 |
| 原文 | 现改为 |
| 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 内容，否则监事会或提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求，通知中列明的会议地点应当符合《公司章程》和本规则的规定。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。 |
| 新增第十九条，后续条款序号顺延。 | 第十九条 股东依法依规提出临时提案的，召集人应当在规定时间内发出股东大会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的内容。 |
| 新增第二十条，后续条款序号顺延。 | 第二十条 股东提出临时提案的，应当向召集人提供持有上市公司3%以上股份的证明文件。股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。 提案股东资格属实、相关提案符合《公司法》等相关要求的，召集人应当将其提交股东大会审议，并在规定时间内发出股东大会补充通知。 |
| 第十九条 股东大会的通知包括以下内容： …… （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 …… | 第二十二条 股东大会的通知包括以下内容： …… （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 …… 召集人应当在召开股东大会5日前披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理决策所必需的资料。需对股东大会会议资料进行补充的，召集人应当在股东大会召开日前予以披 |
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| 露。 | |
| 第二十二条 公司召开股东大会的地点为：中国 上海 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 | 第二十五条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和在授权范围内行使表决权。 |
| 第二十三条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 | 第二十六条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 |
| 第二十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及《公司章程》行使表决权。 | 第二十七条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及《公司章程》行使表决权，公司和召集人不得以任何理由拒绝。 |
| 第二十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 …… | 第二十八条 …… 非法人组织的股东，应由该组织负责人或者负责人委托的代理人出席会议。负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有负责人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、该组织的负责人依法出具的书面授权委托书。 |
| 第三十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 | 第三十三条 …… |
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| 对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 | 出席本次会议人员提交的相关凭证具有下列情况之一的，视为其出席本次会议资格无效： （一）委托人或出席本次会议人员的身份证存在伪造、过期、涂改、身份证号码位数不正确等不符合《中华人民共和国居民身份证法》规定的； （二）委托人或出席本次会议人员提交的身份证资料无法辨认的； （三）同一股东委托多人出席本次会议的，委托书签字样本明显不一致的； （四）授权委托书没有委托人签字或盖章的； （五）委托人或代表其出席本次会议的人员提交的相关凭证有其他明显违反法律、法规、规范性文件和《公司章程》相关规定的。 因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托人合法身份、委托关系等相关凭证不符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定，致使其或其代理人出席本次会议资格被认定无效的，由委托人或其代理人承担相应的法律后果。 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依授权委托书所作出的表决仍然有效。 参会股东应当按照通知时间准时到场，参会股东或其代理人如果迟到，现场参会登记终止前出席会议的，可以参加表决；如现场参会登记终止后出席的，不得参加表决，但可以列席会议；迟到股东或其代理人不得对已审议过的议案提出质询、建议和发言要求，迟到股东或其代理人不得影响股东大会的正常进行，否则会议主持人应当采取措施拒绝其入场。 |
| 第三十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解 | 第三十七条 公司应当为股东特别是中小股东参加股东大会提供便利，为投资者发 |
| 原文 | 现改为 |
| 释和说明。 | 言、提问及与公司董事、监事和高级管理人员交流提供必要的时间。中小股东有权对公司经营和相关议案提出建议或者质询，公司董事、监事和高级管理人员在遵守公平信息披露原则的前提下，应当对中小股东的质询予以真实、准确地答复。 |
| 第三十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。 …… | 第四十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 …… |
| 第三十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； …… | 第四十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； …… |
| 第四十条 新增内容 | 第四十三条 …… 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第四十三条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 …… | 第四十六条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 |
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| 百分之三十及以上的公司，应当采用累积投票制。 累计投票制细则如下：…… （五）议案组中，如两名以上候选人得票数相等且符合本规则第四十一条规定，其全部当选将导致当选人数超过应选人数的，将尽快召开股东大会，再次进行选举。 | |
| 第四十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 …… | 第五十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。由于参会股东人数、回避等原因导致少于两名股东代表参加计票和监票的，少于人数由公司监事填补。 |
| 第四十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 | 第五十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 …… |
第五十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。……
| 第五十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 …… | |
| 第五十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名； …… | 第五十七条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： …… （七）出席股东大会的内资股股东（包括股东代理人）和境内上市外资股股东（包括股东代理人）所持有表决权的股份数，各占公司总股份的比例； （八）在记载表决结果时，还应当记载内资股股东和境内上市外资股股东对每一决议事项的表决情况； （九）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。 |
| 原文 | 现改为 |
| 第五十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 | 第五十八条 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 |
议案六
上海百联集团股份有限公司关于修订《董事会议事规则》部分条款的议案
各位股东：
根据《上海证券交易所股票上市规则》（2022年1月修订）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件的有关规定，并结合公司实际情况，拟对《董事会议事规则》部分条款进行修订，具体修订说明见附件《董事会议事规则》修改新旧对照表。修改后的《董事会议事规则》详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。
上述议案，请予审议。
谢谢各位！
附：《董事会议事规则》修改新旧对照表
| 原文 | 现改为 |
| 第五条 临时会议 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）二分之一以上独立董事提议时； （五）本公司《公司章程》规定的其他情形。 | 第五条 临时会议 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）二分之一以上独立董事提议时； （六）总经理提议时； （七）证券监管部门要求召开时； （八）本公司《公司章程》规定的其他情形。 |
| 第九条 会议通知的内容 书面会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议的时间、地点； （二）会议的召开方式； （三）拟审议的事项（会议提案）； | 第九条 会议通知的内容 书面会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议日期、地点、召开方式； （二）会议期限； （三）事由及议题； |
| 原文 | 现改为 |
| （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （五）董事表决所必需的会议材料； （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； （七）联系人和联系方式； 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 | （四）发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第（一）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 |
| 第十二条 亲自出席和委托出席 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明： （一）委托人和受托人的姓名； （二）委托人对每项提案的简要意见； （三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示； （四）委托人的签字、日期等。 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。 | 第十二条 亲自出席和委托出席 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明： （一）委托人和受托人的姓名； （二）委托人对每项提案的简要意见； （三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示； （四）委托人的签字、日期等。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。 |
| 第十九条 决议的形成 除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的， | 第十九条 决议的形成 除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。 |
| 原文 | 现改为 |
| 以形成时间在后的决议为准。 | |
| 第二十三条 提案未获通过的处理 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。 | 删除原文第二十三条，后续条款序号作相应调整 |
| 第二十五条 会议记录 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当真实、准确、完整。会议记录应当包括以下内容： （一）会议届次和召开的时间、地点、方式； （二）会议通知的发出情况； （三）会议召集人和主持人； （四）董事亲自出席和受托出席的情况； （五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向； （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）； （七）与会董事认为应当记载的其他事项。 | 第二十四条 会议记录 董事会秘书应当安排董事会秘书室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当真实、准确、完整。会议记录应当包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）； （六）与会董事认为应当记载的其他事项。 |
| 第二十六条 董事签字 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录进行签字确认。董事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出有书面说明，也可以发表公开声明。 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见做出书面说明或者发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。 董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。 | 第二十五条 董事签字 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录进行签字确认。董事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出有书面说明，必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见做出书面说明或者发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。 董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。 |
| 第二十九条 会议档案的保存 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议 | 第二十八条 会议档案的保存 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议 |
| 原文 | 现改为 |
| 记录、会议决议、决议公告等，由董事会秘书负责保存。 董事会会议档案的保存期限不少于10年。 | 记录、会议决议等，由董事会秘书负责保存。 董事会会议档案的保存期限不少于10年。 |
| 第三十一条 附则 在本规则中，“以上”包括本数。 本规则由董事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。 本规则由董事会解释。 | 第二十九条 附则 在本规则中，“以上”包括本数，“超过”“不足”不包括本数。 本规则由董事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。 本规则由董事会解释。 |
百联股份（600827）第九届董事会第十一次会议 议案八
议案七
上海百联集团股份有限公司关于修订《监事会议事规则》部分条款的议案
各位股东：
根据《上海证券交易所股票上市规则》（2022年1月修订）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件的有关规定，并结合公司实际情况，拟对《监事会议事规则》部分条款进行修订，具体修订说明见附件《监事会议事规则》修改新旧对照表。
修改后的《监事会议事规则》详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。
上述议案，请予审议。
谢谢各位！
附：《监事会议事规则》修改新旧对照表
| 原文 | 现改为 |
| 第五条 临时会议的提议程序 监事提议召开监事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向监事长提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： …… 在监事长收到监事的书面提议后三日内，监事长应当发出召开监事会临时会议的通知。 | 第五条 临时会议的提议程序 监事提议召开监事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向监事长提交经提议监事签字的书面提议。 …… 在监事长收到监事的书面提议后三日内，属于监事会审议议题范围的，监事长应当发出召开监事会临时会议的通知。 |
| 第八条 会议通知的内容 书面会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议的时间、地点； （二）拟审议的事项（会议提案）； （三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； | 第八条 会议通知的内容 书面会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二） |
百联股份（600827）第九届董事会第十一次会议 议案八
| 原文 | 现改为 |
| （四）监事表决所必需的会议材料； （五）监事应当亲自出席会议的要求； （六）联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。 | 项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。 |
| 第九条 会议召开方式 监事会会议应当以现场方式召开。 紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集人（会议主持人）应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至董事会办公室。监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见或者投票理由。 | 第九条 会议召开方式 监事会会议以现场召开为原则。 在保障监事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，监事会会议也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等通讯方式进行表决。在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至董事会秘书室。监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见或者投票理由。 |
| 第十条 会议的召开 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。 董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。 | 第十条 会议的召开 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向证券监管部门报告。 监事因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他监事代为出席并行使职权。委托书应当载明代理人姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。 董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。 |
| 第十三条 会议记录 董事会办公室工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括以下内容： （一）会议届次和召开的时间、地点、方式； （二）会议通知的发出情况； （三）会议召集人和主持人； （四）会议出席情况； （五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决 | 第十三条 会议记录 董事会秘书室工作人员应当对会议做好记录。会议记录应当包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）监事发言要点； （五）与会监事认为应当记载的其他事项。 对于通讯方式召开的监事会会议，董事会秘 |
百联股份（600827）第九届董事会第十一次会议 议案八
| 原文 | 现改为 |
| 意向； （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）； （七）与会监事认为应当记载的其他事项。 对于通讯方式召开的监事会会议，董事会办公室应当参照上述规定，整理会议记录。 | 书室应当参照上述规定，整理会议记录。 |
| 第十四条 监事签字 与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明,也可以发表公开声明。 …… | 第十四条 监事签字 与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明, 必要时应当及时向证券监管部门报告，也可以发表公开声明。 …… |
| 第十八条 监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规或者公司章程的，应当履行监督职责，并向董事会通报或者向股东大会报告，也可以直接向中国证监会及其派出机构、证券交易所或其他部门报告。 | 第十八条 监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规或者公司章程的，应当履行监督职责，并向董事会通报或者向股东大会报告，并及时披露，也可以直接向中国证监会及其派出机构、证券交易所或其他部门报告。 |
| 新增第十九条，后续条款序号顺延。 | 第十九条 监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见，书面审核意见应当说明报告编制和审核程序是否符合相关规定，内容是否真实、准确、完整。 监事会依法检查公司财务，监督董事、高级管理人员在财务会计报告编制过程中的行为，必要时可以聘请中介机构提供专业意见。董事、高级管理人员应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会行使职权。 监事发现公司或者董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人等存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及其他可能导致重大错报的情形时，应当要求相关方立即纠正或者停止，并及时向董事会、监事会报告，提请董事会、监事会进行核查，必要时应当向监管机构报告。 |