证券代码：600844 900921 证券简称：丹化科技 丹科B股 编号：临2020－033
丹化化工科技股份有限公司关于上海证券交易所关于公司2019年年度报告的
信息披露二次监管问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司于2020年6月4日收到上海证券交易所监管一部下发的《关于丹化化工科技股份有限公司2019年年度报告的信息披露二次监管问询函》（上证公函【2020】0670号）（以下简称“《问询函》”）后，积极组织相关机构和人员对《问询函》中的问题进行了认真核查、逐项落实和回复，现将具体回复内容公告如下：
1.根据公司回函，联营企业伊霖化工、巨鹏新能源未能提供2019年度财务报表审计报告，年审会计师未能对上述联营企业财务报表进行审核，无法就上述公司的财务数据、资产减值、资金支出等发表意见，也无法就公司在投资上述联营企业过程中，是否存在资金占用、违规担保等损害上市公司利益的情况发表意见。请会计师补充说明：（1）前期未能获得两公司财务报表审计报告的原因，目前相关影响因素是否已经消除；（2）截至目前是否已经获得伊霖化工、巨鹏新能源2019年度财务报表审计报告，是否可以与联营企业年审注册会计师就重大资产性质及期末价值计量实施恰当的审计程序进行有效沟通，如是，请会计师补充实施相应的审计程序，核查上述问题中涉及的事项，并发表明确意见；（3）如根据目前审计计划和审计程序，相关资产审计仍然受限，请会计师提出并执行替代程序，逐项核查上述事项，并发表明确意见。年审会计师意见：
（1）前期未能获得两公司财务报表审计报告的原因，目前相关影响因素是否已经消除
据公司解释，受新冠肺炎疫情影响，伊霖化工、巨鹏新能源复工时间晚，且伊霖化工、巨鹏新能源审计人员来自北京，为疫情严控地区，未能按计划进场实施审计。由于审计机构入场时间及各项审计程序完成时间比原计划推后，截止公司财务报表批准报出日，伊霖化工、巨鹏新能源审计人员未能完成函证、减值测
试等重要审计程序，主要影响报表货币资金、预付款项、在建工程、预计负债等重要科目金额的确认。目前上述影响已消除。
（2）截至目前是否已经获得伊霖化工、巨鹏新能源2019年度财务报表审计报告，是否可以与联营企业年审注册会计师就重大资产性质及期末价值计量实施恰当的审计程序进行有效沟通，如是，请会计师补充实施相应的审计程序，核查上述问题中涉及的事项，并发表明确意见我们未能获得伊霖化工、巨鹏新能源公司管理层的同意与其年审注册会计师进行沟通。目前公司向我们提供了北京永恩力合会计师事务所有限公司出具的《内蒙古伊霖化工有限公司2019年度财务报表审计报告》（永恩审字（2020）第034158号）、北京首律会计师事务所（普通合伙）出具的《内蒙古伊霖巨鹏新能源有限公司2019年度审计报告》（京律会审字（2020）第289号）以及伊霖化工的银行函证回函、部分付款凭证及合同的扫描件，伊霖化工关于资产减值、预计负债计提的经理办公会决议。伊霖化工2019年度已审财务报表显示，预付款项计提坏账准备5,613.57万元，在建工程计提减值2,569.94万元，计提预计负债21,983.13万元；巨鹏新能源2019年度已审财务报表显示未计提减值。由于我们未能与伊霖化工、巨鹏新能源年审注册会计师取得联系，我们根据现有的资料无法判断相关的资产减值、预计负债计提是否恰当、准确。
（3）如根据目前审计计划和审计程序，相关资产审计仍然受限，请会计师提出并执行替代程序，逐项核查上述事项，并发表明确意见。
公司于2020年1月21日取得伊霖化工2019年度未审财务报表，并以此编制公司2019年度财务报告，上述财务报表内容如我们出具的《关于丹化化工科技股份有限公司2019年年度报告的信息披露监管问询函的专项核查说明》所示，未计提减值准备。
公司于2020年5月17日收到伊霖化工2019年度审计报告，同时转发给我们，该审计报告后附的财务报表编制基础系现有的项目终止，也不再转产建设其他项目，在该基础上编制的财务报表反映伊霖化工资产总额为15,881.02万元，负债总额为23,218.98万元，净资产为-7,337.96万元。
由于我们未能与伊霖化工、巨鹏新能源年审注册会计师取得联系，亦无法执行相关替代程序，因此我们仍无法判断公司对上述事项发表审计意见。
2.根据公司回函，公司对伊霖化工共出资1.7亿元，其他股东对伊霖化工合计出资6545万元，公司实缴出资占比为72.2%；公司对巨鹏新能源出资2500万元，其他股东未向巨鹏新能源实际出资，公司实缴出资占比为100%。请公司补充披露：（1）公司及其他股东分别向伊霖化工和巨鹏新能源派出的董事和高管人数，实际参与两公司经营和决策事项的情况，包括管理层决策、董事会及股东大会表决情况等；（2）目前的出资结构情况下，公司是否已经实际承担了伊霖化工和巨鹏新能源生产经营的大部分风险和收益；（3）结合公司对伊霖化工和巨鹏新能源的实际出资比例及参与决策情况，说明公司是否能对两家公司形成控制，是否应当将其纳入合并报表范围，目前公司对其会计处理是否符合《会计准则》相关规定；（4）请会计师对上述问题核查并发表明确意见。公司回复：
（1）公司及其他股东分别向伊霖化工和巨鹏新能源派出的董事和高管人数，实际参与两公司经营和决策事项的情况，包括管理层决策、董事会及股东大会表决情况等
公司通过上海丹升新材料科技中心（有限合伙）（以下简称“丹升合伙”）和丹阳丹茂化工科技中心（有限合伙）（以下简称“丹茂合伙”）两个子企业合计出资17,000万元对内蒙古伊霖化工有限公司（以下简称“伊霖化工”）进行股权投资；公司通过丹升合伙出资2500万元对内蒙古伊霖巨鹏新能源有限公司（以下简称“巨鹏新能源”）进行股权投资。
根据伊霖化工章程的规定，伊霖化工不设董事会，设执行董事一名，由股东会选举产生；经理由执行董事决定聘任或者解聘。伊霖化工的执行董事由股东霍尔果斯润泽股权投资管理有限公司的法定代表人谷丰担任，经理由股东朱生义担任。丹升合伙、丹茂合伙均未向伊霖化工派出董事和高管。
根据巨鹏新能源章程的规定，巨鹏新能源不设董事会，设执行董事一名，由中国国际经济技术开发有限公司提名，经股东会选举产生；经理由执行董事决定聘任或者解聘。巨鹏新能源的执行董事、经理为党献忠。丹升合伙未向巨鹏新能源派出董事和高管。
根据伊霖化工章程及巨鹏新能源章程的规定，两家公司均建立了股东会、执行董事、管理层等法人治理结构，并明确了股东会、执行董事、经理各自的职权范围，执行董事、经理的职权由执行董事、经理各自行使，股东会职权由全体股
东履行决策程序后行使，股东均按照认缴出资比例在股东会会议上对重大经营和决策事项行使表决权。丹升合伙、丹茂合伙均严格按照前述章程规定在伊霖化工章程及巨鹏新能源行使股东权利，未参与执行董事、经理决策。
（2）目前的出资结构情况下，公司是否已经实际承担了伊霖化工和巨鹏新能源生产经营的大部分风险和收益
截至目前，伊霖化工和巨鹏新能源其他股东的认缴出资尚未缴足。根据《公司法》及伊霖化工、巨鹏新能源章程的规定，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。因此，丹升合伙、丹茂合伙作为股东，仅以其认缴的出资额为限对公司承担责任，并未实际承担伊霖化工和巨鹏新能源的生产经营风险。
截至目前，伊霖化工和巨鹏新能源两家公司均未盈利，丹升合伙、丹茂合伙作为股东未享有任何收益。
（3）结合公司对伊霖化工和巨鹏新能源的实际出资比例及参与决策情况，说明公司是否能对两家公司形成控制，是否应当将其纳入合并报表范围，目前公司对其会计处理是否符合《会计准则》相关规定
虽然丹升合伙、丹茂合伙对伊霖化工、巨鹏新能源的实际出资比例较高，但是，根据伊霖化工、巨鹏新能源章程的规定，丹升合伙、丹茂合伙作为股东按照认缴出资比例而非实缴出资比例行使表决权。丹升合伙、丹茂合伙在伊霖化工的合计认缴出资比例为30.63%，丹升合伙在巨鹏新能源的认缴出资比例为
37.04%，根据伊霖化工、巨鹏新能源的股权结构，丹升合伙、丹茂合伙均无法以其认缴出资比例对股东会决议产生实质影响，亦无法控制伊霖化工、巨鹏新能源董事和高级管理人员的提名及任免，因此，公司无法控制伊霖化工和巨鹏新能源，不应当将其纳入合并报表范围，目前公司对其会计处理符合《会计准则》相关规定。
（4）年审会计师意见：
1）核查过程
针对公司回复情况，实施如下核查程序：
①获取伊霖化工和巨鹏新能源公司章程。
②获取伊霖化工和巨鹏新能源董事和高管名单。
2）核查意见
①公司仅通过股东会对两公司重大经营和决策事项按照认缴出资比例进行表决。
②公司未实际承担伊霖化工和巨鹏新能源生产经营的大部分风险和收益。
③公司无法对两公司形成控制，不应将其纳入合并报表范围。
3.根据公司回函，伊霖化工2019年末在建工程主要为20万吨/年合成气制乙二醇项目，期末余额为2569.94万元，因乙二醇市场急剧变化，价格大幅下跌，导致项目停工超过三个月。公司披露称，因目前商讨新的意向性项目甲醇和DMC，主要设备与乙二醇项目具有很大的通用性，无需对在建工程计提减值。公司同时披露，2018年11月以来项目停止，其他股东未出资到位，目前还在商讨新项目方向。伊霖化工期末账面预付款项金额为9842.35万元，主要为采购设备和工程物资的预付款。请公司补充披露：（1）新的项目商讨进展，目前是否有实质性的投资计划和建设规划，如有，请披露相关内容；（2）伊霖化工在建工程中可与甲醇和DMC项目通用的资产情况，包括资产名称、账面价值、目前建设进度等；（3）预付款项中与新项目通用资产相关的款项金额，并结合新项目的商讨进展，说明未来是否继续推进相关工程建设及后续预付款项的安排；（4）结合伊霖化工资产减值的会计政策，说明在建工程减值测试的具体过程，并结合目前新项目讨论进展，说明在建项目不计提减值的依据是否充分；（5）请会计师对上述问题发表明确意见。
公司回复：
（1）新的项目商讨进展，目前是否有实质性的投资计划和建设规划，如有，请披露相关内容
新的项目商讨目前仍处于项目选择阶段，尚未有实质性的投资计划和建设规划。
（2）伊霖化工在建工程中可与甲醇和DMC项目通用的资产情况，包括资产名称、账面价值、目前建设进度等
伊霖化工在建工程为土建项目，可与DMC和甲醇项目通用，具体明细如下：
单位：万元
明细
| 明细 | 金额 | 是否与DMC和甲醇通用 |
地下管网工程
| 地下管网工程 | 894.16 | 是 |
| 待摊支出 | 1,663.14 | 是 |
| 中控楼 | 6.03 | 是 |
| 综合楼 | 6.61 | 是 |
| 合计 | 2,569.94 |
注：地下管网工程属于共用工程，可与DMC和甲醇项目通用；待摊支出系工程施工过程发生的厂平、测绘费、监理费等费用，待工程完工后分摊至各完工项目；中控楼及综合楼属于配套房屋，可通用。鉴于公司目前收到的伊霖化工2019年度财务报表审计报告对在建工程全额计提减值准备，且新项目尚未立项，其他股东尚未出资到位，新项目的开展具有不确定性，公司将根据上述减值事项进行差错更正。同时公司根据巨鹏新能源2019年度财务报表审计结果不对该长期股权投资进行减值。
（3）预付款项中与新项目通用资产相关的款项金额，并结合新项目的商讨进展，说明未来是否继续推进相关工程建设及后续预付款项的安排
预付款项中与新项目通用的资产如下：
单位：万元
| 设备 | 金额 | 是否与DMC和甲醇通用 |
| 变换工艺包及变换炉 | 138.00 | 是 |
| 变换非标设备 | 659.00 | 是 |
| 脱硫脱碳绕管换热器 | 47.55 | 是 |
| 脱硫脱碳非标设备 | 183.00 | 是 |
| 深冷分离设备 | 165.00 | 是 |
| 羰化反应器和加氢反应器 | 1,040.00 | 是 |
| 合成压缩机、加氢压缩机 | 853.50 | 合成压缩机通用，加氢压缩机305.70万元不能通用 |
| 乙二醇非标设备及塔器 | 1,012.60 | 是 |
| 工程物资 | 4,308.70 | 是 |
| 购房费 | 143.29 | 公共用房 |
| 新增土地手续费 | 206.71 | 是 |
设备
| 设备 | 金额 | 是否与DMC和甲醇通用 |
| 施工、设计、技术服务费 | 1,085.00 | 是 |
| 合计 | 9,842.35 |
注：加氢压缩机与新项目不可通用；工程物资主要系钢板、钢管等材料，可以与新项目通用；提供施工、设计、技术服务仍可为新项目服务；加氢压缩机
305.70万元不能与新项目DMC和甲醇通用。
鉴于公司目前收到的伊霖化工2019年度财务报表审计报告对预付款项计提坏账准备5,613.57万元，且新项目尚未立项，其他股东尚未出资到位，新项目的开展具有不确定性，公司将根据上述坏账准备进行差错更正。
（4）结合伊霖化工资产减值的会计政策，说明在建工程减值测试的具体过程，并结合目前新项目讨论进展，说明在建项目不计提减值的依据是否充分
伊霖化工在建工程减值政策为“公司在每期末判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。在建工程存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据在建工程的公允价值减去处置费用后的净额与在建工程预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。”
鉴于公司目前收到的伊霖化工2019年度财务报表审计报告对在建工程全额计提减值准备，且新项目尚未立项，其他股东尚未出资到位，新项目的开展具有不确定性，公司将根据上述减值事项进行差错更正。
（5）年审会计师意见：
1）核查过程
针对公司回复情况，实施如下核查程序：
①获取伊霖化工2019年度财务报表审计报告。
②获取伊霖化工关于DMC和甲醇的可行性研究报告。
③获取伊霖化工转产DMC和甲醇项目在建工程、预付账款通用性明细表。
2）核查意见
①公司目前已对DMC和甲醇项目进行可行性研究，尚未有实质性的投资计划和建设规划。
②根据DMC和甲醇可行性研究报告描述，伊霖化工在建工程转产DMC和甲醇是可行的，在建工程大部分资产可以通用。
③根据DMC和甲醇可行性研究报告描述，伊霖化工在建工程转产DMC和甲醇是可行的，预付款项中的大部分资产可以通用。
④由于我们未能与伊霖化工、巨鹏新能源公司年审注册会计师取得联系，根据现有的资料无法判断相关的资产减值、预计负债计提是否恰当、准确。
特此公告。
丹化化工科技股份有限公司
董事会2020年7月1日