证券代码：A股 600695 证券简称：A股 *ST绿庭 编号：临2021-053B股 900919 B股 *ST绿庭B
上海绿庭投资控股集团股份有限公司关于上海证券交易所对公司2021年半年度报告的信息披露
监管问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。上海绿庭投资控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年9月15日收到上海证券交易所上市公司监管二部下发的《关于绿庭投资控股集团股份有限公司2021年半年度报告的信息披露问询函》（上证公函【2021】2745号）（以下简称“问询函”）。公司对《问询函》所提到问题认真进行核查，现就相关事项逐项回复如下：
1.根据半年报，公司报告期实现营业收入2,277.02万元，同比上涨59.26%，主要来源为投资业务收入2,214.22万元，其中不良资产业务收入为2,133.04万元，对应成本为728.94万元。而2020年上半年不良资产业务收入为0。请公司补充披露：
（1）不良资产业务运行的具体模式，包括运营主体、主要客户和供应商，以及获取报酬的方式；
回复：
公司主营业务为投资业务及资产管理业务，通过业务聚焦，公司的业务以不良资产业务为主，不良资产业务已成为公司2021年上半年收入和利润的主要来源，约占营业收入94%。
目前公司主要通过安徽仁晖不良资产处置有限公司（以下简称“安徽仁晖”）等子公司开展不良资产业务，根据不良资产业务模式和处置方式的不同获取收入。
业务模式及获取报酬方式主要包括如下3种类型：
① 收购处置类
该种模式为公司通过竞标或者协议收购的方式，从金融机构（主要为经银保监会批准开展金融机构不良资产收购业务的金融资产管理公司）收购不良债权，根据每笔债权的特点，通过司法拍卖、债务和解、协议转让等不同的灵活处置方
式，回收公司投资成本并获得收益。
② 企业重整类
该种模式为公司参与破产重整类企业的股权或债权投资，根据每个项目的特点，通过债务重组、资产重组等多重手段，提升底层资产的内在价值以及企业的现金流，帮助企业走出“困境”，公司根据协议约定回收投资成本，取得重整收益。
③ 增值服务类
公司向自有资金参与投资的或自有资金未参与投资的不良资产项目提供增值服务，包括开发管理、设计优化、装修工程、运营销售、清收处置等，并取得相应报酬。
因不良资产业务的特殊性，对于收购处置类业务，公司通过司法拍卖、债务和解等方式推动不良债权回收的，没有特定客户；涉及协议转让等方式收回投资的，受让方为该资产包的客户。对于企业重整类业务，主要客户为被重整企业。
公司主要从商业银行、金融资产管理公司、企业破产管理人等获取项目资源，这些机构即是公司的主要供应商。
上半年，公司不良资产业务主要为收购处置类，共收回处置回款8,108.85万元，其中涉及协议转让方式收回金额2,530万元，受让客户为上海渝禧企业管理中心（有限合伙），其余通过司法拍卖、债务和解方式回收，没有特定客户；上述业务主要供应商为2家国有商业银行及1家国有资产管理公司。
（2）结合实际业务开展情况，说明不良资产业务收入确定的具体时点、依据和政策，以及是否符合《企业会计准则》的规定；
回复：
公司于2020年起开始开展不良资产业务，在2020年年报附注披露“第十一节 四、38（1）收入确认和计量所采用的会计政策”，具体会计政策如下：
公司的不良资产主要分类为债权投资和以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。1） 债权投资的不良资产收入主要包括利息收入，采用实际利率法计算；2）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的不良资产收入主要包括处置单项不良资产的收益超过该单项不良资产成本的部分。
2021年上半年，公司共计实现不良资产业务收入为2,133.04万元（主要为收购处置类业务），严格按照会计准则及公司具体的会计政策确认收入，具体情况如下所示：
单位:万元
| 项目名称 | 营业收入 | 会计分类 | 具体确定时点、依据 |
| 某国有商业银行资产包 20191231 | 956.19 | 公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | 于2019年12月以1.167亿元从某资产管理公司竞标收购该资产包。以基本确认单户不良资产处置回款可收回为单户收入确认时点。报告期内，该资产包内6户债权收到处置回款5,578.85万元、对应债权成本为4,555.22万元，处置回款超过债权成本的部分确认为收入。 |
| 某国有商业银行资产包 20201204 | 324.77 | 公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | 于2020年12月以2,201.96万元从某资产管理公司协议收购该资产包。报告期内，该资产包已完成协议转让，收到转让回款2,530万元。以基本确认不良资产处置回款可收回为确认收入时点，转让回款超过收购成本的部分确认为收入。 |
| 某国有资产管理公司资产包20201225 | 852.08 | 债权投资 | 于2020年12月以1.58亿元从某资产管理公司公开竞标收购该资产包。报告期内，与债务人达成债务和解，获取债权投资利息收入。按实际利率法计提利息收入按季确认。 |
| 合计 | 2,133.04 |
处置回款1.075亿元，尚未处置完毕。
② 某国有商业银行资产包20201204
上海归远企业管理合伙企业(有限合伙)注册资本2,202.96万元，合伙人分别为：安徽仁晖、上海诚莱、东方创新（注册资本认缴比例分别为：30.75%，0.04%，
69.21%。其中：上海诚莱为普通合伙人，安徽仁晖为劣后级有限合伙人、东方创新为优先级有限合伙人）。该合伙企业共收到认缴资本金2,201.96万元，于2020年12月4日通过协议转让方式从某资产管理公司收购了某商业银行资产包，合同约定转让价格2,201.96万元。
该资产包包括2户债权，收购时标的债权本息合计为3,256.10万元。截至报告期末，该资产包已经通过协议转让方式完成全部债权处置、收到转让回款2,530万元。
③ 某国有资产管理公司资产包20201225
安徽仁晖于2020年12月25日通过公开竞标方式从某资产管理公司收购了该资产管理公司持有的债权，合同约定转让价格1.58亿元，资金来源于安徽仁晖自有资金，采用分期付款的方式，截至报告期末安徽仁晖已支付4,740万元。
该资产包包括2户债权，收购时标的债权本息合计为2.257亿元。截止报告期末该2户债权均已达成债务和解，尚未处置完毕。报告期内，上述三个资产包的营业收入、营业成本、毛利情况如下所示：
单位:万元
| 项目名称 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利 | 毛利率 |
| 某国有商业银行资产包 20191231 | 956.19 | 399.86 | 556.33 | 58% |
| 某国有商业银行资产包 20201204 | 324.77 | 324.77 | 100% | |
| 某国有资产管理公司资产包20201225 | 852.08 | 329.08 | 523.00 | 61% |
| 合计 | 2,133.04 | 728.94 | 1,404.10 | 66% |
单位:万元
| 年份 | JAKJ | HDGF | ||||||
| （主营业务为特殊机会资产的管理、评估、收购、处置及困境企业重整服务、债转股服务等业务） | （主营业务为该公司从事的主要业务有不良资产收购处置类业务、不良资产收购重组类业务、不良资产ABS业务以及事务管理类业务） | |||||||
| 营业收入 | 营业成本 | 毛利 | 毛利率 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利 | 毛利率 | |
| 2018年 | 79,252 | 30,100 | 49,152 | 62% | 33,860 | 0 | 33,860 | 100% |
| 2019年 | 115,782 | 99,509 | 16,273 | 14% | 30,709 | 0 | 30,709 | 100% |
| 2020年 | 19,127 | 53,886 | -34,759 | -182% | 31,170 | 0 | 31,170 | 100% |
| 2021年上半年 | 3,912 | 21,036 | -17,124 | -438% | 23,155 | 0 | 23,155 | 100% |
| 合计 | 218,073 | 204,531 | 13,542 | 6% | 118,894 | 0 | 118,894 | 100% |
| 项目 | 营业收入 | 营业成本 | 说明 |
| 资产管理收入 | 50.08 | 基金、资产管理费收入 | |
| 投资业务收入 | 2,214.22 | 728.94 | 不良资产业务收入、利息收入 |
| 其中：不良资产业务收入 | 2,133.04 | 728.94 | 不良资产业务收入 |
| 租赁收入 | 12.73 | 10.51 | 出租公司自有物业 |
| 合计 | 2,277.02 | 739.45 |
| 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2020年上半年 | 2021年上半年 | |
| 营业收入 | 5,022 | 5,007 | 4,799 | 4,143 | 2,563 | 1,430 | 2,277 |
| 营业成本 | 1,970 | 600 | 762 | 1,137 | 986 | 328 | 739 |
| 投资收益 | 1,779 | ||||||
| 公允价值变动 | 1,710 | ||||||
| 管理费用 | 5,877 | 6,540 | 5,309 | 4,158 | 2,699 | 1,463 | 1,182 |
| 财务费用 | 1,045 | 4,977 | -66 | 824 | 287 | 206 | 221 |
| 资产（信用）减值损失 | 906 | 2,084 | 5,846 | ||||
| 扣非后净利润 | -3,168 | -7,135 | -2,156 | -66 | -8,119 | -417 | 236 |
型，在转型过程中，受到金融去杠杆政策等因素影响，投资规模和资产管理规模自2017年起呈现逐步下降的趋势，同时业务转型发展过程中的管理费用和财务费用居高不下，导致主营业务盈利能力较弱，扣非后的归母净利润均为亏损状态。自2020年起，公司的投资业务逐步聚焦不良资产业务方向，不断提升业务规模和创新业务模式。同时，公司不断调整人员结构，严格控制各类管理费用和财务费用，提升运营效率，降低运营成本，其中管理费用较上年减少1,459万元，同比下降35%；财务费用较上年减少537万元，同比下降65%。但由于公司于2015年及2016年在美国参与投资的房地产开发项目受疫情、项目定位等影响，销售进展不及预期，使得公司对项目的债权投资面临一定的回收风险。对此，公司对该部分债权单项计提了信用减值损失5,632万元，导致2020年扣非后的归属母净利润出现较大亏损。
2021上半年扭亏为盈的原因及合理性：
a、不良资产行业快速发展。近年来，监管部门持续引导金融机构提高防范化解金融风险能力，加大不良资产处置力度。银保监会数据显示，2020年银行业处置不良资产3.02万亿元，达到历史新高；2021年一季度，处置不良资产4,827亿元，超过去年同期。2020年疫情爆发后，金融机构承担了大量稳增长的任务，随着政策退出，部分金融机构的不良资产持续攀升，尤其是商业银行尤为突出。由于金融机构的不良暴露存在滞后性，未来不良贷款仍面临上升压力，不良资产的处置力度也将进一步加大。b、公司坚持聚焦不良资产业务方向，努力做大业务规模，严格控制运营成本。报告期内，公司积极把握市场机遇、不断发掘业务机会，培育发展不良资产业务。通过合资成立有限合伙企业、签订合作协议等多种形式与外部专业机构联合协作，优势互补，提高公司开展不良资产业务的市场竞争力。加强建立与银行、AMC等金融机构的稳定业务合作关系，获取更多业务渠道。同时，公司加强预算管理，严格控制管理费用，努力降低企业各类运营成本。公司管理费用为1,182万元，较上年同期减少282万元，同比降幅19%。上半年，公司实现营业收入2,277.02万元，同比增长59%，其中不良资产业务收入2,133.04万元；实现扣非后归母净利润235.69万元，上年同期该数据为-417.04万元,主营业务盈利能力逐步好转。
② 同行业可比公司经营情况
目前，境内上市公司以不良资产为主营业务有深圳主板上市公司HDGF和创业板上市公司JAKJ，其2021年上半年经营情况如下所示：
单位：万元
| 绿庭投资 | HDGF | JAKJ | ||||
| 2021年上半年 | 同比增长 | 2021年上半年 | 同比增长 | 2021年上半年 | 同比增长 | |
| 营业收入 | 2,277.02 | 59.26% | 23,157.80 | 46.74% | 3,916.21 | 437.56% |
| 营业成本 | 739.45 | 125.57% | 21,039.54 | -4.35% | ||
| 管理费用 | 1,181.81 | -19.24% | 6,153.23 | 41.90% | 2,387.14 | -26.00% |
| 财务费用 | 221.06 | 7.17% | 4,380.92 | 6.69% | 2,898.32 | 69.93% |
| 扣非后归母净利润 | 235.69 | 156.51% | 11,688.14 | 58.17% | -38,313.43 | -8.33% |
分职工的薪酬约235万元。相关内容详见公司于2020年3月31日在指定信息披露媒体上披露的临时公告（临2020-008）。
② 业务聚焦对原有员工进行适当调整。除上述转出的39位员工外，2020年度公司减少8人，其中包括3位高管，2020年上半年该部分职工的薪酬约128万元；2021年上半年入职3人，2021年上半年该部分职工的薪酬约60万元。
（2）控股股东、实际控制人及关联方是否存在为公司代垫职工薪酬等成本费用的情形。
回复：
报告期内，公司不存在控股股东、实际控制人及关联方为公司代垫职工薪酬等成本费用的情形。
4.根据半年报，公司其他应收款期末账面余额为1.27亿元，其中账龄2年以上的账面余额为8,690.59万元，期末坏账准备余额为4,312.62万元。请公司补充披露：
（1）上述其他应收款期末余额的形成时间、形成原因，交易对手方，说明自发生以来的金额变化。
回复：
公司其他应收款期末账面余额为1.27亿，主要明细如下：
| 交易对手方 | 原币 | 折合人民币（万元） | 形成时间 | 形成原因 | 自发生以来的金额变化 |
| 盈发实业投资有限公司 | 128.07万美元 | 827.35 | 2015年8月 | 公司转型前原食品业务预付货款。 | 2015年8月支付预付货款250万美元，后续累计收回121.93万美元。 |
| 信昌实业投资有限公司 | 99.78万美元 | 644.59 | 2015年8月 | 公司转型前原食品业务预付货款。 | 2015年8月支付预付货款200万美元，后续累计收回100.22万美元。 |
| GreencourtRealEstateInvestmentLP | 775万美元 | 5,006.58 | 2019年4、5月 | 美国地产项目债权投资。 | 2019年4-5月共借出款项810万美元，后续累计收回35万美元。 |
| GCI57N,LLC | 372万美元 | 2,403.16 | 2019年11月-2020年3月 | 美国地产项目债权投资。 | 2019年11月-2020年3月陆续累计借出372万美元。 |
| 上海悦合置业有限公司管理人 | 2,000万人民币 | 2,000.00 | 2021年3月 | 不良资产重整业务履约保证金。 | 无变化。 |
| 合计 | 10,881.68 |
| 交易对手方 | 是否存在关联关系 | 是否存在资金往来 | 是否存在其他业务往来 |
| 盈发实业投资有限公司 | 否 | 否 | 否 |
| 信昌实业投资有限公司 | 否 | 否 | 否 |
| Greencourt RealEstate Investment LP | 否 | 否 | 作为合伙企业管理人 |
| GCI 57N, LLC | 否 | 股权投资10万美元，占比2.58% | 否 |
| 上海悦合置业有限公司管理人 | 否 | 否 | 否 |
| 交易对手方 | 原币 | 折合人民币（万元） | 计提坏账（万元） | 说明 |
| 盈发实业投资有限公司 | 128.07 万美元 | 827.35 | 827.35 | 历史遗留问题，账龄较长，司法胜诉但仍未收回，单项评估其信用风险，截止2018年报已全额计提。 |
| 信昌实业投资有限公司 | 99.78 万美元 | 644.59 | 644.59 | 历史遗留问题，账龄较长，司法胜诉但仍未收回，单项评估其信用风险，截止2018年报已全额计提。 |
| Greencourt RealEstate Investment LP | 775 万美元 | 5,006.58 | 2,186.76 | 受美国疫情影响，自2020年以来，债权投资对应的美国地产项目销售进度及销售价格不及预期，现金流承压，使债权面临一定的回收风险。经委托第三方评估，按审慎性原则，单项评估其信用风险，对该笔债权计提减值。 |
| GCI 57N, LLC | 372 万美元 | 2,403.16 | 87.21 | 按其他应收款项目贷款组合正常计提。 |
| 上海悦合置业有限公司管理人 | 2,000 万人民币 | 2,000.00 | 60.00 | 按其他应收款日常类组合正常计提。 |
| 合计 | 10,881.68 | 3,805.91 |
月25日，报告期末至到期日不足一年，故将其转入“一年内到期的非流动资产”科目继续计量。
（2）结合投资方向和业务模式、形成原因、交易背景等，说明报告期交易性金融资产中债务工具投资、其他非流动金融资产中权益工具投资大幅变动的原因和合理性，并披露可能存在的相关风险。
回复：
交易性金融资产中债务工具投资期初余额为8,032.67万元，主要是银行理财产品4,522.19万元、国债逆回购3,510.48万元。本报告期间，公司出售了国债逆回购，赎回大部分银行理财，期末余额800万元均为银行理财产品。
其他非流动金融资产中权益工具投资期初余额为1,725.74万元，其中包括长江经济联合发展（集团）股份有限公司（以下简称“长江联合”）的股权投资。公司于1995年投资长江联合（非上市公司）500万股，占比0.6059%，半年报期初账面金额1,612.92万元，公司投资长江联合的初衷为战略投资，持有该投资的目的为长期投资，并非短期出售，符合“非交易性权益工具投资”的定义，为更好反映公司投资的实际情况，对该股权投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（且该指定不可撤销），因此核算时将其转入“其他权益工具投资”科目继续计量，导致其他非流动金融资产中权益工具投资期末余额减少至94.84万元，无其他重大变化。
6.根据半年报，报告期内，公司资产处置收益为907.94万元，具体为确认沈砖公路工业房产处置收益。请公司补充披露：
（1）取得该工业房产的时间，以及近年来的实际用途和使用状态等。
回复：
公司于2011年8月31日通过购买取得沈砖公路工业房产，房屋建筑面积3,845.35平方米，类型为工业性质，土地使用权年限为2006年8月22日-2056年8月21日。该房屋买入后一直作为公司仓储室。公司于2018年6月29日将该房产出租给上海亿原实业发展有限公司，月租金为11.7万元。
（2）此次处置的原因、交易过程、交易对手方、定价依据及是否具有公允性。
回复：
为盘活资产、改善资产结构，集中资源发展主业，公司于2020年11月2日
与上海宝立食品科技股份有限公司签署了《上海市房地产买卖合同》，将位于沈砖公路工业房产以2,587.69万元的价格出售给上海宝立食品科技股份有限公司。相关内容详见公司于2020年11月4日在指定信息披露媒体上披露的临时公告（临2020-033）。交易对手上海宝立食品科技股份有限公司成立于2001年12月，统一社会信用代码91310000734067896L，注册资本为36,000万元人民币，股东主要包括杭州臻品致信投资合伙企业（有限合伙）持股比例34%、马驹持股比例19.7%、上海厚旭资产管理有限公司持股比例11.09%、杭州宝钰投资管理合伙企业（有限合伙）持股比例10%等18位股东。公司委托上海东洲房地产土地评估有限公司对该工业房产出具评估报告（沪东洲房估报字（2020）第SJ0844G01号），估价时点2020年10月23日，评估总价2,588万元。因此该工业房产出售的交易价格能够公允地反映交易日交易标的的市场价值，不存在损害公司及中小股东利益的情形，交易价格合理、公允。
截至本报告期末，公司收到全部款项，并已完成过户，处置完毕确认相关收益。
特此公告。
上海绿庭投资控股集团股份有限公司
2021年10月14日