上海海欣集团股份有限公司独立董事2022年度述职报告
作为上海海欣集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 2022年我们根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《独立董事规则》《上市公司治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事工作细则》等规定，认真履行独立董事职责，积极参加会议，充分发挥独立董事作用，切实维护公司及全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。
现将2022年度履行独立董事职责的情况汇报告下：
一、独立董事的基本情况
2023年4月19日，公司2023年第一次临时股东大会选举李志军先生、薛明先生为公司独立董事。周兰女士、蒋守雷先生不再担任公司独立董事。当前公司独立董事三位，分别为何胜友先生、李志军先生和薛明先生。公司独立董事人数占董事会总人数的三分之一。
（一）个人工作履历及专门委员会任职情况
1.何胜友，男，大专学历，中共党员，已退休。现任本公司独立董事。曾任松江区小昆山镇党委副书记、镇长（正处级），松江区小企业发展办公室、私营经济办公室主任、区经济党工委委员，松江区经委党委副书记、主任、粮食局局长，松江区经委党组书记、主任，松江区经委调研员。
2.李志军，男，会计学博士，正高级会计师，湖南省会计领军人才，中南大学、湖南大学MBA兼职导师；湖南工商大学、湖南工业大学会计学硕士生导师，湖南省管理会计咨询专家，中共党员。现任本公司独立董事，湖南工商大学教授，福建久策气体股份有限公司独立董事，湖南九郎山职教科创城发展集团有限公司外部兼职董事，株洲市资源投资集团有限公司外部兼职董事。曾任株洲冶炼集团财务部长、湖南兴湘
投资控股集团财务部长等职。
3.薛明，男，工商管理硕士，中共党员。拥有三十年以上金融投资管理经验，持有中国证券投资基金业从业证书和香港独立非执行董事协会会员。现任本公司独立董事，渤海华美（上海）股权投资基金管理有限公司管理合伙人。曾任财政部世界银行业务司和国债司副处长；中国光大集团新加坡地区总部副主任，投资公司副总经理，光大亚太新加坡上市公司董事，光大淡马锡中国投资基金董事；法国兴业银行大中华区董事经理；中国银泰集团副总裁，投资部总经理；美国百利吉亚（Beringea）基金（上海）投资咨询公司董事总经理；渤海产业基金任执行董事、投资决策委员会委员。
4.周兰（已离任），女，管理学硕士，会计学博士，美国伊利诺伊大学香槟分校商学院访问学者。任本公司独立董事（已离任），现任湖南大学工商管理学院会计学副教授，硕士研究生导师，民建湖南大学基层委员会副主委，民建湖南大学北校区支部主委，湖南投资集团股份有限公司独立董事、明光浩淼安防科技股份公司独立董事、湖南五新隧道智能装备股份有限公司独立董事、湖南博云新材料股份有限公司独立董事。曾任广东嘉应制药股份有限公司(002198)、湖南天雁机械股份有限公司（600698）、山河智能装备股份有限公司（002097）、步步高商业连锁股份有限公司(002251) 等公司独立董事等职。
5. 蒋守雷（已离任），男，本科学历，中共党员。任本公司独立董事（已离任），现任上海新阳（300236）独立董事、安路科技（688107）独立董事、普冉股份（688766）独立董事，上海集成电路行业协会高级顾问，中国半导体行业协会荣誉顾问。曾任中国华晶电子集团公司副总经理，华越微电子公司总经理，上海华虹集团公司副总裁，上海市集成电路行业协会副会长、秘书长，长电科技独立董事、太极实业独立董事、通富微电独立董事，上海市经济团体联合会副会长、上海市信息化专家委员会委员等职。
（二）关于任职独立性的说明
作为公司独立董事，我们具备任职独立性：
1.我们和我们的直系亲属、主要社会关系不在公司或者其附属企业任职，没有直
接或间接持有公司已发行股份1%以上，不是公司前十名股东中的自然人股东或其直系亲属，不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位任职（或是其直系亲属），不在公司前五名股东单位任职（或是其直系亲属）。
2.我们没有为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。因此，作为独立董事，我们不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
1.报告期内，公司共召开董事会会议6次（现场结合视频1次，通讯会议5次），独立董事出席情况为：
| 独立董事姓名 | 本年应参加 董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式 参加次数 | 委托出席次数 |
| 周 兰 | 6 | 6 | 5 | 0 |
| 何胜友 | 6 | 6 | 5 | 0 |
| 蒋守雷 | 6 | 6 | 5 | 0 |
我们根据公司提供的资料及通过多种途径获取的信息，对各项议案认真研究，结合专业知识，充分发表独立意见。
2.报告期内，公司共召开1次股东大会。周兰女士在年度股东大会上代表独立董事进行了年度述职。
3.报告期内，公司董事会4个专门委员会共计召开5次会议，我们均积极主持或出席对应的专门委员会会议。董事会各专门委员会根据职责分工，积极发挥各专业特长，履职情况如下：
（1）报告期内审计委员会召开2次会议
| 召开日期 | 会议内容 | 重要意见和建议 |
| 4月13日 | 审阅公司2021年度财务报告（经审计）；讨论公司2021年度内部控制评价报告；关于续聘众华会计师事务所为公司2022年度财务报告审计机构的预案和关于续聘众华会计师事务所为公司2022年度内部控制审计机构的预案；讨论公司2021年度计提资产减值准备的议案和审计委员会2021年度履职情况报告。 | 审计委员会严格按照法律、法规及相关规章制度开展工作，勤勉尽责，经过充分沟通讨论，一致通过所有议案。 |
| 12月27日 |
听取众华会计师事务所的预审情况汇报；与众华会计师事务所进行了单独沟通；听取风控审计部的工作汇报
审计委员会严格按照法律、法规及相关规章制度开展工作，勤勉尽责，根据公司实际情况，与众华会计师事务所就公司2022年度审计及内控工作做充分沟通，并认真听取了公司风控审计部2022年度工作总结及2023年工作计划汇报，并对内审工作计划做重要指导。
（2）报告期内提名委员会召开1次会议
| 召开日期 | 会议内容 | 重要意见和建议 |
| 12月3日 | 会议审议了《关于聘任陶建明先生为公司副总裁的预案》 | 提名委员会严格按照法律、法规及相关规章制度开展工作，勤勉尽责，根据公司实际情况，经过充分沟通讨论，一致审议通过。 |
（3）报告期内薪酬与考核委员会召开2次会议
| 召开日期 | 会议内容 | 重要意见和建议 |
4月13日
| 4月13日 | 会议审议了《关于公司高级管理人员2021年度考核情况的报告》 《关于2021年度超额净利润分享的请示》《关于2021年度“特殊贡献奖金池”的请示》《公司高级管理人员2022年度考核方案》和《关于党委书记副董事长俞锋先生申请调减薪酬的报告》 | 薪酬与考核委员会严格按照法律、法规及相关规章制度 开展工作，勤勉尽责，根据公司实际情况，经过充分沟通讨论，一致审议通过。 |
| 7月14日 | 会议审议了《关于任晓威薪酬的建议报告》 | 薪酬与考核委员会严格按照法律、法规及相关规章制度 开展工作，勤勉尽责，根据公司实际情况，经过充分沟通讨论，一致审议通过。 |
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，我们对以下事项重点关注，并就相关事项发表独立意见：
（一）内部控制评价报告
报告期内，我们对公司2021年度内部控制评价报告发表独立意见，我们认为公司已建立较完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，内部控制制度执行有效，公司运作规范健康。公司《2021年度内部控制评价报告》客观、真实、准确地反映了公司内部控制制度的建立健全及运行情况。
（二）对外担保情况
报告期内，我们对公司2022年度对外担保计划发表独立意见，认为公司2022年度拟对外担保的担保对象均为公司合并报表范围内的下属子公司，其担保风险可控，不存在违规或失当担保。公司为其提供担保，有助于被担保对象进一步筹措资金，满足经营发展资金需求，符合公司整体利益，不会损害公司及中小股东利益。
（三）聘任会计师事务所情况
报告期内，我们同意继续聘任众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告审计机构、继续聘任众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度内部控制审计机构，并对此发表了独立意见。
（四）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司董事会根据实际经营情况，于2022年4月19日提出2021年度利润分配预案:以2021年12月31日的总股本1,207,056,692股为基数,每10股派发现金红利
0.35元人民币(含税),共计派发现金42,246,984.22元人民币。（现金红利占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率为31.98%）。经研究，我们认为该方案充分考量了公司所处的行业特点、发展阶段、自身经营模式和未来资金需求等多方面因素，符合公司实际情况。该利润分配预案保持了公司利润分配政策的连续性和稳定性，符合相关法律、法规及《公司章程》规定，不存在损害公司和股东利益的情况。
（五）计提资产减值准备
报告期内，公司根据《企业会计准则》以及公司会计政策、会计估计的相关规定及控股子公司的董事会决议，遵循谨慎性原则，对控股子公司截至2021年12月31日的应收款项、其他应收款、存货、开发支出等计提了减值准备。经研究，我们认为，公司 2021 年度计提资产减值准备基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》和公司会计政策、会计估计相关规定，能够公允反映公司资产实际情况，有助于提供更加真实可靠的会计信息，符合公司和全体股东利益；本次计提资产减值准备的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》相关规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
（六）董事及高级管理人员薪酬情况
报告期内，董事会薪酬与考核委员会组织并完成了高级管理人员2021年度考核，并将考核结果和高管薪酬数额报董事会。经研究，我们认为，公司高级管理人员 2021年年度考核议案经过公司董事会薪酬与考核委员会审核及公司董事会审议通过，审议程序符合相关法律法规的规定。
（七）对外投资
报告期内，公司出资2,500万元，参股泰州苏中企业管理有限公司，并在泰州苏中成立后，由泰州苏中对苏中股份进行增资。公司将部分长江证券股份用于参与转融通证券出借业务，可适度盘活资产，增加持有证券的投资收益。经研究，我们认为公司将所持有的部分长江证券股票，用于参与转融通证券出借业务，有利于盘活资产，增加收益，符合公司和中小股东利益。该业务交易通过中国证券金融股份有限公司平台完成，安全性较高，且公司上一年度该业务开展情况良好。因此，同意该议案。
（八）公司及股东承诺履行情况
截至2022年底，公司和股东方存在的尚在履行中的承诺事项有：
| 股东名称 | 承诺内容 | 承诺时间及期限 | 是否及时严格履行 |
| 上海松江洞泾工业公司 | 通过证券交易所挂牌交易出售的海欣股份数量,每达到海欣股份总数百分之一时,自该事实发生之日起两个工作日内做出公告,但公告期间无需停止出售股份。 | 2005年 11月28日 | 是 |
| 上海玩具进出口有限公司 | 通过证券交易所挂牌交易出售的海欣股份数量,每达到海欣股份总数百分之一时,自该事实发生之日起两个工作日内做出公告,但公告期间无需停止出售股份。 | 2005年 11月28日 | 是 |
| 上海松江洞泾工业公司 | 未在长毛绒行业独资、或与其他单位共同设立相关类型的企业,也无意在今后设立此类企业,并形成与贵公司间的竞争。 | 2000年 10月10日 | 是 |
| 申海有限公司 | 未在长毛绒行业独资、或与其他单位共同设立相关类型的企业,也无意在今后设立此类企业,并形成与贵公司间的竞争。 | 2000年 10月10日 | 是 |
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司按照中国证监会信息披露规范性文件和上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定，认真履行了信息披露义务，完成了4份定期报告、20则临时公告的编制和披露工作。2022年度，公司信息披露合法合规。
（十）内部控制的执行情况
在认真审阅《上海海欣集团股份有限公司2022年度内部控制评价报告》和审计机构出具的《内部控制审计报告》后，我们认为公司现行内部控制管理体系符合财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》《上市公司内部控制指引》及相关法律法规的规定，2022年根据公司的实际情况，全面完善公司内部控制管理制度，有效实施内部控制计划，未发现公司在内部控制设计或执行方面存在重大缺陷。
（十一）公司高管聘任情况
报告期内，公司聘任任晓威先生为公司总裁，聘任陶建明先生为公司副总裁。经我们认真审阅各聘任人选的履历资料，我们认为各聘任人选符合公司高级管理人员的任职条件，同意公司董事会予以聘任。
报告期内，董事会及下属各委员会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《董事会议事规则》等法律法规积极履职，议事内容、决策程序依法合规。
四、总体评价和建议
2022年，我们严格按照有关法律法规和《公司章程》的规定和要求，始终保持独立的立场、审慎的态度，客观、公正、独立、勤勉、尽责地履行独立董事职责；积极与公司董事、监事及管理层进行沟通，积极参与公司重大事项的决策，运用专业知识及经验为公司的发展提供建议，为董事会的科学决策提供参考意见，切实维护公司和全体股东的合法权益。
2023 年，我们将继续认真履行职责，秉承客观、公正、独立的原则以及对公司和全体股东负责的精神，维护公司整体利益和公司全体股东特别是公司中小股东的合法权益。同时，在履职过程中充分利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的科学决策提供参考意见，为公司持续、稳定、健康发展贡献力量。
特此报告。
独立董事：何胜友
周 兰（已离任）蒋守雷（已离任）2023年4月26日