证券代码：海欣股份/海欣B股 证券简称：600851/900917 公告编号：2020-030
上海海欣集团股份有限公司关于子公司开发物业转让的进展公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 公司第十届董事会第六次会议审议通过了《上海海欣集团股份有限公司关于
引入“长三角G60浙江科创基地（松江）”项目及子公司开发物业转让的议案》，拟向浙江省部分地市国资平台转让首发地块开发的9幢物业。根据转让进展，子公司近日分别与衢州市柯城区国有资产经营有限责任公司、德清同创建设发展有限公司、杭州余杭实业投资有限公司等3家公司分别签署了3#楼、6#楼和7#楼等3栋物业的《楼宇订购合同》。
? 3栋物业合计建筑面积（规划面积）为14,635.00平方米（最终建筑面积以房屋的不动产权证为准），按规划面积计算购房款合计为人民币163,272,231.16元整。其中：3#楼房屋建筑面积（规划面积）为3,297.32 平方米（最终建筑面积以房屋的不动产权证为准），按规划面积计算购房款合计为人民币37,286,094.56元整；6#楼房屋建筑面积（规划面积）为4,224.70平方米（最终建筑面积以房屋的不动产权证为准），按规划面积计算购房款合计为人民币47,815,154.60元整；7#楼房屋建筑面积（规划面积）为7,112.98 平方米（最终建筑面积以房屋的不动产权证为准），按规划面积计算购房款合计为人民币 78,170,982.00元整。
? 首发地块土地及在建工程已作为贷款的抵押物抵押给中国银行，在产权过户
前，需对抵押物进行解除抵押。交易对方已知悉标的楼宇处于抵押状态。
? 合同签订后，还需办理调整容积率、调整建筑高度、土地转型、调整并签订
补充出让合同等事项，相关事项办理会受政策性影响和限制，能否如期通过
审批尚未确定，如未能顺利办理，双方同意终止合同。
? 本次交易未构成关联交易。
? 本次交易未构成重大资产重组。
? 交易实施不存在重大法律障碍。
一、交易概述
2020年6月4日，上海海欣集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第六次会议审议通过《上海海欣集团股份有限公司关于引入“长三角G60 浙江科创基地（松江）”项目及子公司开发物业转让的议案》，同意子公司上海海欣长毛绒有限公司(当前已更名为“上海海欣智汇实业有限公司”，以下简称“海欣智汇”) 向浙江省部分地市国资平台转让首发地块开发的9幢物业，并授权经营层按董事会审定的方案办理与交易相关的具体事宜。（详见公司2020年6月5日发布的《第十届董事会第六次会议决议公告》）。
2020年11月18日，海欣智汇与衢州市柯城区国有资产经营有限责任公司（以下简称“柯城资产”）、德清同创建设发展有限公司（以下简称“德清同创”）、杭州余杭实业投资有限公司（以下简称“余杭实业”）分别签署了3#楼、6#楼和7#楼《楼宇订购合同》。
二、 交易各方当事人情况介绍
（一）、交易方情况介绍（甲方）
1、海欣智汇基本情况
| 名 称 | 上海海欣智汇实业有限公司 | 企业类型 | 有限责任公司 |
| 注册资本 | 22,417.0777万元人民币 | 法定代表人 | 冯克宇 |
| 与本公司关系 | 公司全资子公司 | ||
| 注册地点 | 上海市松江区洞泾镇蔡家浜路655号 | ||
| 经营范围 | 一般项目：软件开发；信息系统集成服务，数据处理和存储支持服务；人工智能科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；自有房屋租赁、物业管理、停车场服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）、仓储服务、餐饮管理、会议及展览服务、会务服务；企业管理咨询；日用百货销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | ||
2、海欣智汇最近一年主要财务指标
（单位：人民币 万元）
| 项目 | 2019年12月31日 | 2020年9月30日 |
| 总资产 | 39,786 | 49,073 |
| 净资产 | 14,122 | 15,367 |
| 营业收入 | 797 | 589 |
| 净利润 | 71 | 1,244 |
（二）、交易对方情况介绍（乙方）
1、衢州市柯城区国有资产经营有限责任公司
海欣智汇（甲方）与柯城资产（乙方）签署《3#楼楼宇订购合同》，拟将首发地块3#楼转让给柯城资产。
（1）柯城资产基本情况
| 名 称 | 衢州市柯城区国有资产经营有限责任公司 | 企业类型 | 有限责任公司 |
| 注册资本 | 10,000万元 | 法定代表人 | 谭妍 |
| 注册地点 | 衢州市柯城区双港中路18号303室 | ||
| 主营业务 | 柯城区国有集体资产经营和管理；对外投资；投资咨询服务；物业管理。 | ||
| 主要股东或实际控制人 | 衢州市国有资产经营有限公司 | ||
| 最近三年发展情况 | 主要负责柯城区旧城改造、国有资产的管理业务，并从事对外股权投资、资产收购、产业招商等工作，公司发展稳健。 | ||
柯城资产与上市公司之间不存在关联关系，不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
（2）柯城资产最近一年主要财务指标
（单位：人民币 万元）
| 项目 | 2019年12月31日 | 2020年9月30日 |
| 总资产 | 1,305,212.95 | 682,209.51 |
| 净资产 | 445,970.82 | 242,864.16 |
| 营业收入 | 68,498.38 | 352.64 |
| 净利润 | 14,729.23 | -1,721.32 |
柯城资产为衢州市柯城区国有企业，业务结算主要发生在每年的四季度，财务数据稳健，公司认可其履约支付能力。
2、德清同创建设发展有限公司
海欣智汇（甲方）与德清同创（乙方）签署《6#楼楼宇订购合同》，拟将首发地块6#楼转让给德清同创。
（1）德清同创基本情况
| 名 称 | 德清同创建设发展有限公司 | 企业类型 | 有限责任公司 |
| 注册资本 | 52,000万元 | 法定代表人 | 莫兴强 |
| 注册地点 | 浙江省湖州市德清县舞阳街道曲园南路707号2幢701-2室 | ||
| 主营业务 | 土地整治服务；建筑材料销售；孵化有市场前景的科技成果项目；各类工程建设活动。 | ||
| 主要股东或实际控制人 | 德清恒丰建设发展有限公司 | ||
| 最近三年发展情况 | 承接各项工程建设及土地整理业务，业务领域不断扩大 | ||
德清同创与上市公司之间不存在关联关系，不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
（2）德清同创最近一年主要财务指标
（单位：人民币 万元）
| 项目 | 2019年12月31日 | 2020年9月30日 |
| 总资产 | 440,898 | 421,805 |
| 净资产 | 225,090 | 194,885 |
| 营业收入 | 10,903 | 4,210 |
| 净利润 | 3,426 | 1,203 |
德清同创为地方国有企业，财务数据稳健，公司认可其履约支付能力。
3、杭州余杭实业投资有限公司
海欣智汇（甲方）与余杭实业（乙方）签署《7#楼楼宇订购合同》，拟将首发地块7#楼转让给余杭实业。
（1）余杭实业基本情况
| 名 称 | 杭州余杭实业投资有限公司 | 企业类型 | 有限责任公司 |
| 注册资本 | 30,000万元 | 法定代表人 | 粟敏 |
| 注册地点 | 杭州余杭经济技术开发区钱江国际大厦2706室 | ||
| 主营业务 | 实业投资、国有资产经营管理、停车场和停车设施建设、营运、管理；静态交通物联网系统建设管理；临时停车服务。 | ||
| 主要股东或实际控制人 | 杭州余杭开发投资集团有限公司 | ||
| 最近三年发展情况 | 公司成立于2016年7月，主要从事对外股权投资、资产收购、国有资产管理业务，积极配合开发区产业招商工作，充分利用产业基金的引导作用，坚持外引和内培并重，做好企业孵化、培育、加速等工作，投资规模逐年增加。 | ||
余杭实业与上市公司之间不存在关联关系，不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
（2）余杭实业最近一年主要财务指标
（单位：人民币 万元）
| 项目 | 2019年12月31日 | 2020年9月30日 |
| 总资产 | 35,165 | 62,680 |
| 净资产 | 4,689 | 4,379 |
| 营业收入 | 0 | 0 |
| 净利润 | -16,598 | -311 |
余杭实业为杭州余杭开发投资集团有限公司下属全资子公司，杭州余杭开发投资集团有限公司系国家级余杭经济技术开发区下属国有独资公司，承担开发区内综合开发和基础建设、实业投资、资产管理、投融资的总任务，其注册资本27亿元，总资产约280亿元。本次购买款由当地开发区财政统筹安排，公司认可余杭实业履约支付能力。
三、交易标的基本情况
（一）3#楼基本情况
1、交易标的
标的名称：上海市松江区洞泾镇同盛路199号3 #楼。
2、 标的资产情况
上海市松江区洞泾镇同盛路199号3 #楼物业主体结构为框架结构，地上建筑总层数为5层，建筑面积3,297.32平方米（最终以实测面积为准）。
标的资产账面价值：由于标的资产尚在施工，未完成竣工验收结算，预计标的资产账面价值不超过37,286,094.56元。
标的资产已作为贷款的抵押物抵押给中国银行，在产权过户前，需对抵押物进行解除抵押。交易对方已知悉标的楼宇处于抵押状态。
3、是否存在或有事项
本次交易标的不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
（二）6#楼基本情况
1、交易标的
标的名称：上海市松江区洞泾镇同盛路199号6 #楼。
2、 标的资产情况
上海市松江区洞泾镇同盛路199号6 #楼物业主体结构为框架结构，地上建筑总层数为5层，建筑面积4,224.70平方米（最终以实测面积为准）。
标的资产账面价值：由于标的资产尚在施工，未完成竣工验收结算，预计标的资产账面价值不超过47,815,154.60元。
标的资产已作为贷款的抵押物抵押给中国银行，在产权过户前，需对抵押物进行解除抵押。交易对方已知悉标的楼宇处于抵押状态。
3、是否存在或有事项
本次交易标的不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
（三）7#楼基本情况
1、交易标的
标的名称：上海市松江区洞泾镇同盛路199号7 #楼。
2、 标的资产情况
上海市松江区洞泾镇同盛路199号 7 #楼物业主体结构为框架结构，地上建筑总层数为5层，建筑面积7,112.98平方米（最终以实测面积为准）。
标的资产账面价值：由于标的资产尚在施工，未完成竣工验收结算，预计标的资产账面价值不超过78,170,982.00元。
标的资产已作为贷款的抵押物抵押给中国银行，在产权过户前，需对抵押物进行解除抵押。交易对方已知悉标的楼宇处于抵押状态。
3、是否存在或有事项
本次交易标的不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
四、交易合同主要内容价格及价款支付
（一）海欣智汇与柯城资产交易合同的价款支付主要内容
上海海欣智汇实业有限公司（甲方）与衢州市柯城区国有资产经营有限责任公司（乙方）就订购上海市松江区洞泾镇同盛路199号3#楼的价格及价款支付约定如下：
1、甲乙双方约定标的房屋的购房单价为人民币11,308.00元/平方米（建筑面积），按规划面积3,297.32平方米计算购房款合计为人民币37,286,094.56元整（大写：人民币叁仟柒佰贰拾捌万陆仟零玖拾肆元伍角陆分）。甲方取得标的房屋的初始不动产权证（大产证）后三十日内，甲乙双方应签订正式《房地产买卖合同》。
2、乙方租赁地下停车位28个，租金单价为112,000.00元/个，租期为20年（到期免费使用（除合同约定的管理费）至房屋使用权有效期限），地下停车位租金合计人民币3,136,000.00元整（大写：人民币叁佰壹拾叁万陆仟元整）。土地使用权有效期限到期后，如乙方按相关政策法规成功续期使用，甲方不再收取地下停车位租金（除合同约定的管理费）。
3、甲乙双方约定，乙方按照以下方式向甲方支付购房款（含车位租金）：
购房款（含车位租金）为人民币40,422,094.56元整（大写：人民币肆仟零肆拾贰万贰仟零玖拾肆元伍角陆分）。
第一期（首期）于合同签订后10个工作日内，支付购房款（含车位租金）的50%，《物业订购意向协议》中乙方支付的意向金50万元（大写：人民币 伍拾万元整）同时转为首期预付房款，乙方需再支付人民币19,711,047.28（大写：
人民币 壹仟玖佰柒拾壹万壹仟零肆拾柒元贰角捌分）；自第一期（首期）款项支付之日起，甲方不得就标的房屋出售事宜与任何第三方进行磋商、洽谈或签署正式、非正式的购买协议；
第二期乙方应在甲方取得项目竣工验收报告后10个工作日内，支付购房款（含车位租金）的40%，人民币16,168,837.82元整（大写：人民币 壹仟陆佰壹拾陆万捌仟捌佰叁拾柒元捌角贰分）；
第三期于甲方办理了标的房屋初始不动产权证（大产证）且双方签订《房地产买卖合同》起10个工作日内，甲乙双方依据实测面积结清购房款（含车位租金）。在乙方结清购房款后，甲方协助乙方办理标的房屋不动产权证（小产证）。
（二）海欣智汇与德清同创交易合同的价款支付主要内容
上海海欣智汇实业有限公司（甲方）与德清同创建设发展有限公司（乙方）就订购上海市松江区洞泾镇同盛路199号6#楼的价格及价款支付约定如下：
1、甲乙双方约定标的房屋的购房单价为人民币11,318.00元/平方米（建筑面积），按规划面积4,224.70平方米计算购房款合计为人民币47,815,154.60元整（大写：人民币 肆仟柒佰捌拾壹万伍仟壹佰伍拾肆元陆角整）。甲方取得标的房屋的初始不动产权证（大产证）后三十日内，甲乙双方应签订正式《房地产买卖合同》。
2、乙方租赁地下停车位36个，租金单价为112,000.00元/个，租期为20年（到期免费使用（除合同条约定的管理费）至房屋使用权有效期限），地下停车位租金合计人民币4,032,000.00元整（大写：人民币肆佰零叁万贰仟元整）。
3、甲乙双方约定，乙方按照以下方式向甲方支付购房款（含车位租金）：
购房款（含车位租金）为人民币51,847,154.60元整（大写：人民币 伍仟壹佰捌拾肆万柒仟壹佰伍拾肆元陆角整）。
第一期（首期）于本合同签订后10个工作日内，支付购房款（含车位租金）的50%，《物业订购意向协议》中乙方支付的意向金 50 万元（大写：人民币 伍
拾万元整）同时转为首期预付房款，乙方需再支付人民币25,423,577.30元整（大写：人民币 贰仟伍佰肆拾贰万叁仟伍佰柒拾柒元叁角整）。自第一期（首期）款项支付之日起，甲方不得就标的房屋出售事宜与任何第三方进行磋商、洽谈或签署正式、非正式的购买协议；第二期乙方应在甲方取得项目竣工验收报告后10个工作日内，支付购房款（含车位租金）的40%，人民币20,738,861.84元整（大写：人民币 贰仟零柒拾叁万捌仟捌佰陆拾壹元捌角肆分）；
第三期于甲方办理了标的房屋初始不动产权证（大产证）且双方签订《房地产买卖合同》起10个工作日内，甲乙双方依据实测面积结清购房款（含车位租金）。在乙方结清购房款后，甲方协助乙方办理标的房屋不动产权证（小产证）。
（三）海欣智汇与余杭实业交易合同的价款支付主要内容
上海海欣智汇实业有限公司（甲方）与杭州余杭实业投资有限公司（乙方）就订购上海市松江区洞泾镇同盛路199号7#楼的价格及价款支付约定如下：
1、甲乙双方约定标的房屋的购房单价为人民币10,989.906元/平方米（建筑面积），按规划面积7,112.98平方米计算购房款合计为人民币78,170,982.00 元整（大写：人民币 柒仟捌佰壹拾柒万零玖佰捌拾贰 元整）。甲方取得标的房屋的初始不动产权证（大产证）后三十日内，甲乙双方应签订正式《房地产买卖合同》。
2、乙方租赁地下停车位60个，租金单价为112,000.00元/个，租期为20年（到期免费使用（除合同约定的管理费）至房屋使用权有效期限），地下停车位租金合计人民币6,720,000.00元整（大写：人民币陆佰柒拾贰万元整）。
3、甲乙双方约定，乙方按照以下方式向甲方支付购房款（含车位租金）：
购房款（含车位租金）为人民币84,890,982.00元整（大写：人民币 捌仟肆佰捌拾玖万零玖佰捌拾贰元整）。
第一期（首期）于本合同签订后10个工作日内，支付购房款（含车位租金）的50%，《物业订购意向协议》中乙方支付的意向金50万元（大写：人民币 伍拾万 元整）同时转为首期预付房款，乙方需再支付人民币41,945,491.00元整
（大写：人民币 肆仟壹佰玖拾肆万伍仟肆佰玖拾壹 元整）；自第一期（首期）款项支付之日起，甲方不得就标的房屋出售事宜与任何第三方进行磋商、洽谈或签署正式、非正式的购买协议；
第二期乙方应在甲方取得项目竣工验收报告后10个工作日内，支付购房款（含车位租金）的40%，人民币33,956,392.80元整（大写：人民币 叁仟叁佰玖拾伍万陆仟叁佰玖拾贰元捌角整）；
第三期于甲方办理了标的房屋初始不动产权证（大产证）并完成标的房屋的撤销抵押，且双方签订《房地产买卖合同》起10个工作日内，甲乙双方依据实测面积结清购房款（含车位租金）。在乙方结清购房款后，甲方协助乙方办理标的房屋不动产权证（小产证）。
（四）房屋交付主要内容
交付时间：甲方完成标的房屋竣工验收后，且乙方已按照合同约定按时支付第一期和第二期款项后，甲方同意自乙方付清第二笔款项后10个工作日内向乙方交付标的房屋。
（五）特殊约定主要内容
1、柯城资产承担电力配套增容费296,500.00元(固定总价，含税)，与每期购房款同比例支付给甲方，在签订《房地产买卖合同》时折入购房款。
德清同创承担电力配套增容费379,900.00元(固定总价，含税)折入房价，甲乙双方在签订本合同后10个工作日内，乙方一次性支付至甲方账户，甲方需开具相应票据。
2、 本合同签订后，需办理调整容积率、调整建筑高度、土地转型、调整并签订补充出让合同等事项。转型主要受限于政策性影响和限制，因转型而产生的任何问题，甲方不承担任何责任。如上述事项未能通过行政审批，甲乙双方同意本合同终止，甲方无息返还乙方已支付的款项。
（六）维修资金和其他费用主要内容
1、乙方须在标的房屋交接前，与园区物业管理公司签订有关物业管理合同，并履行各自的权利义务。
2、按照上海市有关物业管理规定和《物业管理规约》，标的房屋第一期维修资金甲方和乙方分别按照合同约定标准支付。
3、乙方使用标的房屋所发生的水、电、通讯、设备、能源、物业管理等费用由乙方承担。乙方使用停车位的，应向园区物业管理公司缴纳管理费。
4、乙方应按规定缴纳城镇土地使用税。
（七）违约条款
1、若乙方逾期支付，每逾期一日，应按未付款金额的万分之一向甲方支付逾期违约金，逾期违约金自乙方应付款期限之日起算至实际付款之日止。逾期支付首期房款达三十日的，甲方有权单方解除合同；若乙方逾期支付其他各期款项达六十日的，甲方有权收回房屋或单方解除合同。
2、如由于松江区相关行政主管部门或上海市相关政策的原因，造成甲乙双方无法签订《房地产买卖合同》，双方不承担违约责任，本合同解除，甲方自本合同解除之日起十五个工作日内将已付款项无息返还乙方。
3、若因甲方原因未按合同约定的时间节点完成标的房屋毛坯交付、竣工验收、取得初始不动产权利证（大产证），逾期超过六十日，乙方有权单方解除合同。
五、交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易不构成关联交易，不会产生同业竞争问题。
六、本次交易的目的和对公司的影响
本次交易预计不会对公司2020年的营业收入、利润产生重大影响；交易后
将有效回笼资金，对公司未来经营有积极影响。同时，交易完成将有助于推动海欣智能产业园（暂定名）成为 G60 科创走廊的重要抓手项目，打造长三角一体化沪浙深度融合的先行示范区。
七、风险提示
本次合同签订后，还需办理调整容积率、调整建筑高度、土地转型、调整并签订补充出让合同等事项，相关事项办理会受政策性影响和限制，能否如期通过审批尚未确定，如未能顺利办理，双方同意终止合同。此外，如购买方未按时支付各期房款超过一定时限，海欣智汇有权单方解除合同；如海欣智汇未能按时完成合同约定的房屋交付、竣工验收、解除抵押等事项，购买方有权单方解除合同。敬请投资者注意风险。
特此公告。
上海海欣集团股份有限公司
董 事 会2020年11月19日