信息披露管理制度
2020年8月
目 录
第一章 总 则 ...... 2
第二章 信息披露基本原则和要求 ...... 3
第三章 信息披露的内容 ...... 6
第一节 新股和可转换公司债券的发行与上市 ...... 6
第二节 定期报告 ...... 6
第三节 临时报告 ...... 10
第四节 应披露的交易 ...... 11
第五节 应披露的其他重大事件 ...... 13
第四章 信息披露工作的管理与实施程序 ...... 17
第五章 信息披露的责任划分 ...... 18
第六章 信息披露媒体 ...... 21
第七章 保密措施 ...... 22
第八章 内幕信息及知情人管理 ...... 22
第九章 外部信息使用人管理 ...... 24
第十章 信息披露违规责任追究 ...... 24
第十一章 信息披露常设机构和联系方式 ...... 25
第十二章 附则 ...... 26
第一章 总 则第一条 为加强对上海海欣集团股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露工作管理，规范公司的信息披露行为，保证公司真实、准确、完整地披露信息，保护公司、股东、债权人及其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司信息披露管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件等相关规定，结合《上海海欣集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称信息披露，是指将法律、法规、证券监管部门规定要求披露的已经或可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，按照相关要求向社会公众公布，并按规定程序送达证券监管部门（以下简称“证监会”）和上海证券交易所（以下简称“上交所”）。第三条 本制度由公司董事会负责实施，董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，办理公司信息对外公布等相关事宜。董事会秘书处是负责公司信息披露具体事宜的职能部门，公司各部门和下属子公司予以配合。
第四条 信息披露义务人应接受证监会和上交所监管，本制度适用的信息披露义务人主要包括：
（一）公司董事和董事会；
（二）公司监事和监事会；
（三）公司高级管理人员；
（四）公司董事会秘书、证券事务代表及董事会秘书处；
（五）公司各部门及各控股子公司负责人（该子公司董事长及总经理）；
（六）委派至子公司的董事、监事；
（七）公司控股股东、持股 5%以上的大股东及其一致行动人；
（八）其他负有信息披露义务的主体及其负责人。
第二章 信息披露基本原则和要求第五条 公司及相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件等相关规定及本制度要求，及时、公平地披露所有可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的信息或事项，并保证所披露的信息真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司及相关信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。
第六条 公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息时，应当合理、谨慎、客观，并充分披露相关信息所涉及的风险因素，以明确的警示性文字提示投资者可能出现的风险和不确定性。第七条 信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告和临时报告等。第八条 公司及相关信息披露义务人应当通过上交所公司业务管理系统和上交所认可的其他方式，将依法披露的信息公告文稿和相关备查文件及时报送上交所和证监局，报送文件应当符合规定要求。依法披露的信息，应当在上交所的网站和符合证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、上交所，供社会公众查阅。
第九条 公司及相关信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第十条 公司及相关信息披露义务人报送的公告文稿和相关备查文件应当采用中文文本，同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
第十一条 公司披露的信息应当前后一致，财务信息应当具有合理的勾稽关系，非财务信息应当能相互印证，不存在矛盾。如披露的信息与已披露的信
息存在重大差异的，应当充分披露原因并作出合理解释。
第十二条 公司的公告文稿应当重点突出、逻辑清晰，避免使用大量专业术语、过于晦涩的表达方式和外文及其缩写，避免模糊、空洞和冗余重复的信息。第十三条 除依法需要披露的信息之外，公司及相关信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息。自愿披露的信息应当真实、准确、完整、公平，保持信息披露的持续性和一致性，不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者，不得进行选择性披露，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵、内幕交易或者其他违法违规行为。
公司及相关信息披露义务人按照上述规定披露信息的，在发生类似事件时，应当按照同一标准予以披露。
公司及其控股股东、实际控制人、其他股东、董事、监事、高级管理人员等作出公开承诺的，应当披露。不履行承诺给投资者造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
第十四条 公司应当在涉及的重大事项最先触及下列任一时点后及时履行披露义务：
（一）董事会、监事会作出决议时；
（二）签署意向书或者协议（无论是否附加条件或者期限）时；
（三）公司（含任一董事、监事或者高级管理人员）知悉或者理应知悉重大事项发生时；
（四）筹划阶段事项难以保密、发生泄露、引起公司股票及其衍生品种交易异常波动时。
第十五条 公司筹划重大事项，持续时间较长的，应当分阶段披露进展情况，及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果不确定为由不予披露。
已披露的事项发生重大变化，可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的，公司应当及时披露进展公告。
第十六条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密等情形，按照本制度披露或者履行相关义务可能导致其违反境内外法律法
规、引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的，可以按照上交所相关规定豁免披露。公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密等情形，及时披露可能会损害公司利益或者误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，公司可以按照上交所相关规定暂缓披露。
公司及相关信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，不得随意扩大暂缓、豁免事项的范围。
暂缓披露的信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致公司股票及其衍生品种交易价格发生大幅波动的，公司应当立即披露相关事项筹划和进展情况。
第十七条 公司及相关信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等其他形式代替信息披露或者泄露未公开重大信息。
公司在公司网站及其他媒体披露信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或答记者问等其他任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第十八条 公司及相关信息披露义务人通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式与特定对象沟通时，不得提供公司未公开重大信息。
公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。
第十九条 公司控股子公司发生本制度规定的重大事项，视同公司发生的重大事项，适用本制度的规定。
公司参股公司发生本制度规定的重大事项，原则上按照公司在该参股公司的持股比例计算相关数据适用本制度的规定；公司参股公司发生的重大事项虽未达到本制度规定的标准但可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生重大影响的，应当参照本制度的规定履行信息披露义务。
第二十条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。
第二十一条 信息披露相关文件由董事会秘书处负责管理及保存，包括上
报给证监会和上交所等主管部门的文稿，指定媒体上刊登的文件，进行信息披露制作的相关附件等。信息披露文件的保存时间不得少于十年。
第三章 信息披露的内容第一节 新股和可转换公司债券的发行与上市第二十二条 公司应当按照证监会有关规定，编制并及时披露涉及新股和可转换公司债券发行的募集说明书及其他信息披露文件。
第二十三条 公司的董事、监事、高级管理人员，应当对募集说明书及其他信息披露文件签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。第二十四条 公司在上交所同意其新股和可转换公司债券上市的申请后，应当在新股和可转换公司债券上市前五个交易日内，按要求在指定媒体披露上市公告书及其他信息披露文件。第二十五条 公司申请向证券投资基金、法人、战略投资者配售的股份上市流通，应当向上交所提交相关申请文件。
经上交所同意后，公司应当在配售的股份上市交易前三个交易日内披露上市交易提示性公告。
第二节 定期报告
第二十六条 公司披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。
公司应当在法律、法规、部门规章以及《上市规则》规定的期限内编制并披露定期报告，定期报告的全文及摘要应当按照上交所要求分别在有关指定媒体上披露。
年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，季度报告应当在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内编制并披露。公司第一季度的季度报告的披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露时间。
第二十七条 公司总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员应当及时
组织编制定期报告草案，提请董事会审议；董事会秘书负责将定期报告送达董事审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；监事会负责审核董事会编制的定期报告；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。第二十八条 公司应当按照上交所安排的时间办理定期报告披露事宜。因故需变更披露时间的，应当提前五个交易日向上交所提出书面申请，陈述变更理由，并明确变更后的披露时间。第二十九条 年度报告应当记载以下内容:
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前十大股东持股情况；
（四）持股5％以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
（六）管理层讨论与分析；
（七）报告期内重大事件及对公司的影响；
（八）财务会计报告和审计报告全文；
（九）证监会及上交所规定的其他事项。
第三十条 中期报告应当记载以下内容:
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）证监会及上交所规定的其他事项。
第三十一条 季度报告应当记载以下内容:
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）证监会及上交所规定的其他事项。
第三十二条 公司及相关信息披露义务人披露的定期报告除应当包括前款规定的内容外，报告的格式及编制规则应严格按照证监会和上交所的规定执行。
第三十三条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。
公司董事、监事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
监事会应当对董事会编制定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。
董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
公司董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，不得影响定期报告的正常编制和披露，不得以此逃避保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任。
第三十四条 公司预计全年度经营业绩将出现下列情形之一的，应当在会计年度结束后一个月内进行业绩预告:
（一）净利润为负值；
（二）业绩大幅变动。
上述业绩大幅变动，一般是指净利润与上年同期相比上升或者下降50％以上、或者实现扭亏为盈的情形。
公司披露业绩预告后，又预计本期业绩与已披露的业绩预告差异较大的，应当及时披露业绩预告更正公告。
第三十五条 公司年度报告中的财务会计报告必须经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。公司中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司应当审计:
（一）拟在下半年进行利润分配、以公积金转增股本或弥补亏损；
（二）证监会或上交所认为应当进行审计的其他情形。
公司拟以半年度财务报告为基础进行现金分红，且不送红股或者不进行资本公积转增股本的，半年度财务报告可以不经审计。
公司季度报告中的财务资料无须审计，但证监会或上交所另有规定的除外。
第三十六条 在定期报告披露前出现业绩提前泄漏，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据业绩快报。
公司应当确保业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告的实际数据和指标不存在重大差异。公司若发现有关财务数据和指标的差异幅度达到上交所要求更正的标准，应当及时披露业绩快报更正公告，说明具体差异及造成差异的原因。
第三十七条 若公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见的，公司应当按证监会及上交所要求披露相关文件。
前款所述非标准无保留审计意见涉及事项不属于明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范性规定的，公司董事会应当按照规定，在相应定期报告中对该审计意见涉及事项作出详细说明。
前款所述非标准无保留审计意见涉及事项属于明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范性规定的，公司应当对有关事项进行纠正，重新审计，并在上交所规定的期限内披露纠正后的财务会计报告和有关审计报告。
第三十八条 公司应当认真对待上交所对其定期报告的事后审核意见，及时回复上交所的问询，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。如需披露更正或补充公告并修改定期报告的，公司应当在履行相应程序后公告，并在指定网站上披露修改后的定期报告全文。
第三节 临时报告
第三十九条 临时报告是指除定期报告以外的公告。主要包括股东大会决议公告、董事会决议公告、监事会决议公告、以及本制度第四节、第五节规定的事项。临时报告（监事会公告除外）应当由公司董事会发布并加盖董事会公章。第四十条 公司信息披露义务人知悉重大事件发生时，应当按照公司规定立即履行报告义务；董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。
第四十一条 公司按照本制度第十四条规定的触发时点披露临时报告时，应当按照《上市规则》规定的披露要求和上交所制定的相关格式指引予以公告。
第四十二条 公司控股子公司发生《上市规则》或本制度规定的重大事件，视同公司发生的重大事件，适用《上市规则》或本制度相关规定，履行信息披露义务。公司参股公司发生《上市规则》、本制度规定的重大事件，或与公司的关联人发生关联交易，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当参照《上市规则》和/或本制度的规定，履行信息披露义务。
第四十三条 公司按照本章第四节、第五节的规定披露临时报告后，还应当按照下述规定持续披露重大事项的进展情况：
（一）董事会、监事会或者股东大会就该重大事项形成决议的，及时披露决议情况；
（二）公司就该重大事项与有关当事人签署意向书或者协议的，及时披露意向书或者协议的主要内容；上述意向书或者协议的内容或履行情况发生重大变化或者被解除、终止的，及时披露发生重大变化或者被解除、终止的情况和原因；
（三）该重大事项获得有关部门批准或者被否决的，及时披露批准或者否决的情况；
（四）该重大事项出现逾期付款情形的，及时披露逾期付款的原因和付款安排；
（五）该重大事项涉及的主要标的物尚未交付或者过户的，及时披露交付或者过户情况；超过约定交付或者过户期限3个月仍未完成交付或者过户的，及时披露未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并每隔30日公告一次进展情况，直至完成交付或者过户；
（六）该重大事项发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或者变化的，及时披露进展或者变化情况。
第四节 应披露的交易
第四十四条 本制度所称的交易包括下列事项:
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）上交所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
第四十五条 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当及时披露:
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10％以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1,000万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10％以上，且绝对金额超过1,000万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上交所《上市规则》另有规定，从其要求。
第四十六条 公司与同一交易方同时发生第四十七条第（二）项至第（四）项以外各项中方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算披露标准。
第四十七条 公司发生第四十四条规定的“提供担保”事项时，应当提交董事会或者股东大会进行审议，并及时披露。
第四十八条 对于已披露的担保事项，公司还应在出现以下情形之一时及时披露:
（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
第四十九条 公司披露提供担保事项，还应当披露截止披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。
第五十条 公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，应当及时披露。公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应当及时披露。
第五十一条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本节规定
履行相关义务:
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
（四）上交所认定的其他情况。
第五十二条 公司与合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除证监会和上交所另有规定外，免于按照本节规定披露和履行相应程序。
第五节 应披露的其他重大事件
第五十三条 公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10％以上，且绝对金额超过1,000万元的，应当及时披露。
未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者上交所认为有必要的，以及涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼的，公司也应当及时披露。
公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则，累计计算涉及诉讼、仲裁的金额。已按照规定履行相关信息披露义务的，不再纳入累计计算范围。
公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公司的影响，包括但不限于诉讼案件的初审和终审判决结果、仲裁裁决结果以及判决、裁决执行情况等。
第五十四条 公司拟变更募集资金投资项目的，应当自董事会审议后及时披露，并提交股东大会审议。
第五十五条 公司应当在董事会审议通过利润分配和资本公积金转增股本方案后，及时披露方案的具体内容。
公司应当于实施方案的股权登记日前披露方案实施公告。第五十六条 股票交易被证监会或者上交所根据有关规定、业务规则认定为异常波动的，公司应当于次一交易日披露股票交易异常波动公告。
股票交易异常波动的计算从公告之日起重新开始。第五十七条 公共传媒传播的消息可能或已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当及时向上交所提供传闻传播的证据，并发布澄清公告。
第五十八条 公司拟回购本公司股份的，应当在董事会审议通过回购股份相关事项后，及时履行信息披露义务。第五十九条 公司拟实施股权激励计划，应当在董事会审议通过股权激励计划相关事项后，及时履行信息披露义务。第六十条 公司拟发行可转换公司债券，在出现以下情形之一时，应当及时向上交所报告并披露:
（一）因发行新股、送股、分立及其他原因引起股份变动，需要调整转股价格，或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格的；
（二）可转换公司债券转换为股票的数额累计达到可转换公司债券开始转股前公司已发行股份总额的10％的；
（三）公司信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还债券本息的；
（四）可转换公司债券担保人发生重大资产变动、重大诉讼、或者涉及合并、分立等情况的；
（五）未转换的可转换公司债券数量少于3,000 万元的；
（六）有资格的信用评级机构对可转换公司债券的信用或公司的信用进行评级，并已出具信用评级结果的；
（七）可能对可转换公司债券交易价格产生较大影响的其他重大事件；
（八）证监会和上交所规定的其他情形。
公司发行可转换证券的，应当在每一季度结束后及时披露因可转换公司债券转换为股份所引起的股份变动情况。
第六十一条 公司出现下列使公司面临重大风险情形之一的，应当及时向上交所报告并披露:
（一）发生重大亏损或者遭受重大损失；
（二）发生重大债务或重大债权到期未获清偿；
（三）可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；
（四）计提大额资产减值准备；
（五）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；
（六）公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；
（七）主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
（八）主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押；
（九）主要或全部业务陷入停顿；
（十）公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或受到重大行政、刑事处罚；
（十一）公司董事长或者总裁无法履行职责，董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或采取强制措施及出现其他无法履行职责的情况；
（十二）上交所或公司认定的其他重大风险情况。
上述事项涉及具体金额的，应当比照适用《上市规则》的有关规定执行。
第六十二条 公司出现下列情形之一的，应当及时向上交所报告并披露:
（一）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在上交所指定网站上披露；
（二）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（三）公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
（四）生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括产品价格、
原材料采购、销售方式发生重大变化等）；
（五）公司的法定代表人、董事、三分之一以上监事或者总裁发生变动；
（六）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（七）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（八）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（九）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；
（十）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；
（十一）变更会计政策、会计估计；
（十二）聘任、解聘为公司审计的会计师事务所；
（十三）通过上交所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行的有表决权股份达到百分之五时，应当根据有关规定，向证监会、上交所作出书面报告，通知公司，并予公告。
投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个公司已发行的有表决权股份达到百分之五后，其所持公司已发行的有表决权股份比例每增加或者减少百分之一，应当在该事实发生的次日通知公司，并予公告。
（一）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二）证监会和上交所规定的其他情形。
第六十三条 公司如同时公开发行公司债券，还应当在发生下列重大事项时，及时予以公告披露：
（一）公司生产经营状况发生重大变化；
（二）公司债券信用评级发生变化；
（三）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
（四）公司发生未能清偿到期债务的情况；
（五）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（六）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
（七）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（八）证监会和上交所规定的其他情形。
第六十四条 公司应当及时披露公司承诺事项和股东承诺事项并报送上交所备案，同时在上交所指定网站上披露。公司应当在定期报告中专项披露前款承诺事项的履行情况。公司未履行承诺的，应当及时详细地披露原因以及董事会可能承担的法律责任。股东未履行承诺的，公司应当及时详细披露有关具体情况以及董事会采取的措施。
第六十五条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。
（一）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（三）拟对上市公司进行重大资产或者业务重组；
（四）中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
第四章 信息披露工作的管理与实施程序
第六十六条 公司的信息披露工作由董事会领导，董事会秘书具体协调和组织，证券事务代表协助董事会秘书工作。
公司董事会秘书负责组织与证监会及其派出机构、上交所、有关证券经营
机构、新闻机构等方面的联系，并接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公开披露信息的文件资料等。第六十七条 公司在对外披露信息前应严格履行下列审查程序:
（一）公司或子公司如发生应披露的事项或累计计算后触及披露标准的，所涉部门或子公司负责人应通过OA、邮件等书面形式，第一时间报告董秘办，并按要求提供相应材料；
（二）董事会秘书处审核并报总裁复核；
（三）董事会秘书合规性审查；
（四）董事长同意后签发。
未经上述审查程序，严禁以公司名义对外披露信息。
第六十八条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
第六十九条 董事会秘书应出席涉及公司重大事件的所有会议，有关部门应当向董事会秘书及时提供信息披露所需要的资料和信息。
第七十条 为确保公司信息披露工作顺利进行，相关负责人在作出某项重大决策之前，应当从信息披露角度报告董事会秘书，并及时报告进展情况，以便董事会秘书准确把握公司各方面情况，确保公司信息披露的内容真实、准确、完整、及时且没有重大遗漏。
相关负责人对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向董事会秘书或通过董事会秘书向有关方咨询。
第五章 信息披露的责任划分
第七十一条 公司信息披露工作由董事会统一领导:
（一）董事长、总裁对公司信息披露工作负有领导责任；
（二）董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作,对公司信息披露事务负有管理责任；
（三）董事会秘书处是负责公司信息披露具体事宜的职能部门；
（四）涉及信息披露事项的公司董事、监事、高级管理人员对该事项信息披露负有直接责任；
（五）涉及信息披露事项的子公司董事、监事、高级管理人员对该事项信息披露负有直接责任。
第七十二条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。
公司董事、监事、高级管理人员对公司未公开披露的信息负有保密责任，不得以任何方式向任何单位或个人泄露未公开披露信息，并不得利用内幕信息谋取不正当利益。
公司董事、监事、高级管理人员未经董事会书面授权，不得代表公司或董事会对外披露公司未披露的信息。
公司董事、监事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其一致行动人、实际控制人（或第一大股东）应当及时向公司董事会报送上市公司关联人名单及关联关系的说明。
第七十二条 董事的责任:
（一）公司董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。
（二）公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
第七十三条 监事的责任:
（一）公司监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；
（二）公司监事应当关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。
第七十四条 高级管理人员（除董事会秘书以外）的责任:
（一）公司高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或财务方面出现的重大事件，已披露的事件的进展或变化情况及其他相关信息，并以书面形式定期或不定期（有关事项发生的当日内）向董事会报告公司生产经营、对外投资、融资、重大合同的签订、履行情况、资金运用和收益情况，总裁或指定负责的高级管理人员必须保证报告的及时、真实、准确和完整，并在书面报告上签名承担相应责任。
（二）公司高级管理人员应及时向董事会秘书报告所知悉的可能影响公司股票交易价格或将对公司经营管理产生重大影响的信息，并配合提供信息披露所需相关文件，确保提供信息内容的真实、准确和完整。
（三）公司高级管理人员有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时报告及公司其他情况的询问，以及董事会代表股东、监管机构作出的质询，提供有关资料，并承担相应责任。
第七十五条 董事会秘书和证券事务代表的责任:
（一）公司董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。
（二）公司董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。
（三）公司董事会秘书作为公司与上交所的指定联络人，负责准备和递交上交所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务。
（四）公司董事会秘书负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告上交所和证监会。
（五）公司董事会秘书经董事会授权协调和组织信息披露事项，包括建立信息披露的制度、负责与新闻媒体及投资者的联系、接待来访、回答咨询、联系股东、董事，向投资者提供公司公开披露过的文件资料，保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性。董事会及经营层要积极支持董事会秘书做好信息披露工作。其他机构及个人不得干预董事会秘书按有关法律、法规及
《上市规则》的要求披露信息。
（六）证券事务代表协助董事会秘书履行相应职责，并承担相应责任；证券事务代表负责定期报告和临时报告的资料收集和定期报告、临时报告的编制，提交董事会秘书初审；协助董事会秘书做好信息披露事务。董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表履行董事会秘书的职责；在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。第七十六条 子公司及委派至子公司的董事、监事和高级管理人员的责任：
控股子公司应当根据实际情况，建立重要信息报告制度，及时向公司报送重大交易、重大事件信息。委派至控（参）股子公司的董事、监事以及控股子公司的高级管理人员应当签署书面承诺，对重要信息上报的真实、准确、无遗漏作出承诺。子公司发生需要进行信息披露事项而未及时报告或报告内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司对相关责任人追究责任。
信息报告的主要内容包括：
（一）子公司对外投资、融资、股权变化、重大合同、担保、资产出售、重大诉讼、高层人事变动等重大交易、重大事件信息。信息报告的触发阈值由董秘办根据子公司的财务数据具体设置。
（二）子公司突发的安全或环保责任事故等；
（三）公司认为有必要报告的其他信息。
控股公司信息报告的主要负责人是董事长或总经理；参股公司信息报告的主要负责人是公司委派的董事或监事。
如果有两人以上公司管理人员就任同一子公司董事的，必须确定一人为主要报告人，但所有就任同一子公司董事、监事、高级管理人员的公司委派人员共同承担子公司应披露信息报告的责任。
相关人员对所提供的信息在未公开披露前负有保密责任。
第六章 信息披露媒体
第七十七条 公司信息披露指定报纸媒体为证监会指定的信息披露报纸，公司指定的信息披露网站为上交所网站。
第七十八条 公司应披露的信息也可以载于其他公共媒体，但刊载的时间不得先于指定报纸和网站。
第七章 保密措施
第七十九条 公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员在信息披露前，负有保密义务。
第八十条 公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信息知情者控制在最小范围内；重大信息应指定专人报送和保管。
第八十一条 当董事会得知有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即按照《上市规则》和本制度的规定披露相关信息。
第八十二条 由于有关人员失职导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失时，公司应对该责任人给予批评、警告直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担损害赔偿责任。
第八章 内幕信息及知情人管理
第八十三条 内幕信息，是指《证券法》所规定的，涉及公司的经营、财务或者对公司股票及其衍生品种交易的市场价格有重大影响，且尚未按照本制度规定予以公开披露的信息。
第八十四条 内幕信息知情人是指公司内幕信息公开披露前能直接或者间接获取内幕信息的单位和个人，包括但不限于：
（一）公司及其董事、监事、高级管理人员；
（二）公司控股股东、第一大股东、实际控制人，及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员（如有）；
（四）相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；
（五）相关事项的提案部门、子公司及其董事、监事、高级管理人员；
（六）为相关事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节的相关专业机构及其法定代表人和经办人（如有）；
（七）接收过公司报送信息的行政管理部门及其经办人员（如有）；
（八）前述（一）至（七）项自然人的配偶、子女和父母；
（九）其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶、子女和父母。
（十）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第八十五条 公司应当如实、完整记录内幕信息在公开前所有内幕信息知情人名单，以及内幕信息知情人知悉内幕信息的时间，并进行备案登记，以供公司自查和相关监管机构查询。登记备案材料至少保存十年。
内幕信息若涉及上交所《上市公司内幕信息知情人报送指引》规定发生的需要向上交所报送的内幕信息知情人档案信息的重大事项，应当根据内幕信息的实际扩散情况，真实、准确、完整地填写内幕信息知情人档案并制作重大事项进程备忘录，并报送上交所。
内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存十年。
第八十六条 公司董事会应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，并按上交所要求及时报送。董事长为主要责任人，董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的报送事宜，董事会秘书处负责具体操作。
第八十七条 公司应当在内幕信息首次依法公开披露后5个交易日内，向上交所提交内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录。
在首次报送后，内幕信息知情人范围发生变化的，公司应当及时补充报送。内幕信息知情人对内幕信息负有保密的责任，公司董事会秘书处负责保管相关内幕信息。在内幕信息公开前，不得擅自以任何形式对外泄露，不得进行内幕交易或配合他人操纵公司股票及其衍生品种交易价格。
第八十八条 内幕信息知情人将获悉的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当及时进行调查并作出处罚，并将调查和处罚结果证监会及其派出机构。
内幕信息知情人上述行为给公司造成严重影响的或损失的，公司有权要求相关责任人承担经济赔偿责任，构成犯罪的，依法移交司法机关处理。
第九章 外部信息使用人管理
第八十九条 公司依据法律法规向特定外部信息使用人报送定期报告和重大事项相关信息的，提供时间不得早于公司业绩快报和公告的披露时间，业绩快报和公告的披露内容不得少于向外部信息使用人提供的信息内容。
第九十条 对于无法律法规依据的外部单位年度统计报表等报送要求，公司应拒绝报送。
第九十一条 公司依据法律法规的要求应当报送的，需要将报送的外部单位相关人员作为内幕信息知情人登记在案备查。
第九十二条 公司应将报送的相关信息作为内幕信息，并书面提醒报送的外部单位相关人员履行保密义务。
第九十三条 外部单位或个人不得泄露依据法律法规报送的本公司未公开重大信息，不得利用所获取的未公开重大信息买卖本公司证券或建议他人买卖本公司证券。
第九十四条 外部单位或个人及其工作人员因保密不当致使前述重大信息被泄露，应立即通知公司，公司应在第一时间向上交所报告并公告。
第九十五条 外部单位或个人在相关文件中不得使用公司报送的未公开重大信息，除非与公司同时披露该信息。
第九十六条 外部单位或个人应该严守上述条款，如违反本制度及相关规定使用本公司报送信息，致使公司遭受经济损失的，本公司将依法要求其承担赔偿责任；如利用所获取的未公开重大信息买卖公司证券或建议他人买卖公司证券的，本公司将依法收回其所得的利益；如涉嫌犯罪的，应当将案件移送司法机关处理。
第十章 信息披露违规责任追究
第九十七条 公司应当严格执行法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司内部规章制度的信息披露规定，对违规责任进行追究，加强对信息披露
责任人的问责力度。
第九十八条 对于违反本规则的相关责任人，公司可以视情节轻重，给予以下惩戒：
（一）责令改正并作检讨；
（二）通报批评；
（三）调离岗位、停职、降职、撤职；
（四）经济处罚（以公司所受损失为经济处罚上限）；
（五）解除劳动合同。
第九十九条 有下列情形之一，应当从重或者加重处理：
（一）情节恶劣、后果严重、影响较大且事故原因确系个人主观因素所致的；
（二）打击、报复、陷害调查人或干扰、阻挠责任追究调查的；
（三）不执行董事会依法作出的处理决定的；
（四）董事会认为其它应当从重或者加重处理的情形的。
第一百条 有下列情形之一的，应当从轻、减轻或免于处理：
（一）有效阻止不良后果发生的；
（二）主动纠正和挽回全部或者大部分损失的；
（三）确因意外和不可抗力等非主观因素造成的；
（四）董事会认为其他应当从轻、减轻或者免于处理的情形的。
第一百零一条 对信息披露违规责任人的惩戒，由董秘办提出建议方案，按对责任人的管理权限报公司经营层或董事会审定实施。信息披露违规责任追究的结果纳入公司对相关部门和人员的年度绩效考核指标。
第十一章 信息披露常设机构和联系方式
第一百零二条 公司董事会秘书处为公司信息披露的常设机构和股东来访接待机构。
董事会秘书处:（021）57698100、（021）63917000股东咨询电话:（021）57698100、（021）63917000电子邮箱: 600851@haixin.com
第十二章 附则第一百零二条 本制度与有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《上市规则》有冲突时，按有关法律、法规、部门规章和《上市规则》的规定执行。第一百零三条 本制度所称的“第一时间”是指与应披露信息有关事项发生的当日。
本制度所称的“及时”是指自起算日起或触及《上市规则》和本制度披露时点的两个交易日内。
第一百零四条 本制度经董事会审议批准后生效。
第一百零五条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、《上市规则》、及《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第一百零六条 本制度由公司董事会负责解释和修订。