证券代码：600851/900917 证券简称：海欣股份/海欣B股 公告编号：2020-012
上海海欣集团股份有限公司第十届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定；
（二）本次董事会会议通知于2020年4月14日以书面方式向全体董事发出，会议资料于2020年4月14日以书面方式向全体董事发出；
（三）本次董事会会议于2020年4月24日以现场方式在上海市福州路666号华鑫海欣大厦18楼会议室召开；
（四）本次董事会会议应出席董事9人，实际出席9人，其中现场出席会议董事8人，通讯方式出席会议董事1人（董事刘京韬先生以视频方式参加本次会议，并委托董事长费敏华先生投票表决）；
（五）本次董事会会议由董事长费敏华先生主持，全体监事、高管列席会议。
二、董事会会议审议情况
会议以记名投票方式表决，形成以下决议：
（一）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《上海海欣集团股份有限公司2019年年度报告》；
具体内容详见公司同日披露的《上海海欣集团股份有限公司2019年年度报告》及摘要。
该报告将提交公司2019年年度股东大会审议。
（二）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2019年度董事会工作报告》；
该报告将提交公司2019年年度股东大会审议。
（三）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2019年经营工作总结暨2020年经营工作计划》；
（四）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2019年度财务决算报告》；
该报告将提交公司2019年年度股东大会审议。
（五）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2020年度财务预算报告》；
（六）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2019年度利润分配预案》；
董事会审议通过了《公司2019年度利润分配预案》。
独立董事认为：公司2019年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，符合公司当前的实际经营情况，有利于公司的持续稳健发展，同意该利润分配方案，并提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露的《上海海欣集团股份有限公司2019年年度利润分配方案的公告》。
该预案将提交公司2019年年度股东大会审议。
（七）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2019年度内部控制评价报告》；
董事会审议通过《公司2019年度内部控制评价报告》。
独立董事认为：公司已建立较完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，内部控制制度执行有效，公司运作规范健康。公司《2019年度内部控制评价报告》客观、真实、准确地反映了公司内部控制制度的建立健全及运行情况。
（八）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司关于2020年度向金融机构申请贷款授信额度的议案》；
2020年度，为保障集团对外发展及内部调整所需，保证公司资金链正常运行，董事会同意公司2020年度（有效期至2021年4月30日）向金融机构贷款授信总额不超过5亿元人民币；在办理贷款授信过程中，如果需要抵押物，可以以公司或控股子公司的房地产抵押或公司所持长江证券股权质押办理相关贷款
业务。董事会授权董事长在上述授信额度内，行使相关融资决策权,并签署有关法律文件（包括但不限于签署授信、借款合同、质押/抵押合同、承兑协议、信用证以及其他法律文件）。
（九）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司关于为子公司提供借款的议案》；2020年，为支持控股子公司的发展，保证生产经营活动的顺利进行，董事会审议后同意公司对子公司提供余额不超过30,000万元的借款，借款利息按照公司有关规定执行。借款主要用于各子公司办理“借新还旧”业务时的过桥资金或满足企业业务发展的资金需要。在上述额度内金额可循环使用，每笔借款期限不超过三年。董事会授权董事长签署有关借款协议等各项法律文件；执行情况由公司总裁室在下一年度董事会会议上进行汇报。
（十）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司关于董事会授权投资额度的议案》；
为提高投资决策效率，关于对外投资额度，董事会授权如下：
1、长期投资：授权董事长在遵守公司法和公司章程等规定的前提下，可决定累计额1亿元人民币以内的对外投资事项，授权期限自本次董事会授权之日起至下一年度董事会授权之日止。
2、短期投资：公司在年度内可进行短期投资，额度不超过1亿元人民币。以上短期投资指购买一年期以内的债券、基金、股票等。
授权董事长行使该项投资决策权（包括但不限于签署相关法律文件），授权期限自本次董事会授权之日起至下一年度董事会授权之日止。
3、短期理财业务：为提高资金的运作效率和收益，降低资金闲置成本，同意公司购买投资安全性高、流动性好、低风险、短期（不超过1年）的保本型理财产品，包括但不限于购买银行固定收益型或保本浮动收益型的理财产品。
投资额度：集团及子公司拟使用资金额度任一时点最高余额不超过人民币3亿元（占2019年12月31日公司经审计的净资产的7.79%）开展短期理财业务。在上述额度内，资金可以滚动使用。
董事会授权公司经营层在批准额度内行使该项投资决策权并签署相关合同文件。
（十一）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司关于执行新会计准则并变更相关会计政策的议案》；
董事会审议通过《公司关于执行新会计准则并变更相关会计政策的议案》。
独立董事认为：本次会计政策的变更系公司根据财政部修订的最新会计准则进行的相应变更，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律规定和公司实际情况，未损害公司和股东、特别是中小股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，同意该议案。
具体内容详见公司同日披露的《上海海欣集团股份有限公司关于执行新会计准则并变更相关会计政策的公告》。
（十二）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2020年度担保计划》；
董事会审议后同意公司2020年度的担保计划为：
单位：人民币万元
| 序号 | 被保单位及下属子公司 | 担保金额 |
| 1 | 西安海欣制药有限公司 | 3,000.00 |
| 2 | 江西赣南海欣药业股份有限公司 | 8,156.41 |
| 合 计 | 11,156.41 | |
以上担保对象均为本公司控股子公司。其中，因西安海欣制药有限公司的资产负债率超过70%，为西安海欣提供担保计划还需提交集团股东大会审议。
在业务开展过程中，担保额度可能会随实际情况有所变化。以上子公司担保额度可以在其总额度范围内进行调剂。
董事会授权董事长行使担保决策权（包括但不限于签署相关法律文件等）。授权期限自本次董事会授权之日起至下一年度董事会授权之日止。
独立董事认为：议案中涉及的担保对象为公司合并报表范围内的下属子公司，其担保风险可控，不存在违规或失当担保。公司为其提供担保，有助于被担保对象进一步筹措资金，满足经营发展资金需求，符合公司整体利益，不会损害公司及中小股东利益。议案中的担保事项符合相关规定，其决策程序合法、有效，同意该议案。
（十三）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司关于续聘公司2020年度财务报告审计机构的预案》；
公司拟续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报告审计机构。审计费用将由总裁室依照市场公允合理的定价原则与众华会计师事务所协商确定，并提交下一年度董事会会议和股东大会会议审议。
公司拟支付的2019年度财务报告审计费用为120万元人民币。
独立董事认为：众华会计师事务所（特殊普通合伙）从事公司财务报告审计工作认真负责、勤勉尽职，严格依据现行法律法规履行审计工作的约定责任。经其审计的公司财务报告符合企业会计准则的规定，在重大方面公允反映了公司2019年12月31日的财务状况以及2019年度的经营成果和现金流量。续聘其作为公司2020年度财务报告审计机构符合法律法规及公司章程的有关规定，同意该议案，并提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露的《上海海欣集团股份有限公司续聘会计师事务所的公告》。
该预案将提交公司2019年年度股东大会审议。
（十四）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司关于续聘公司2020年度内部控制审计机构的预案》；
公司拟续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度内部控制审计机构。审计费用将由总裁室依照市场公允合理的定价原则与众华会计师事务所协商确定，并提交下一年度董事会会议和股东大会会议审议。
公司拟支付的2019年度内部控制审计费用为40万元人民币。
独立董事认为：众华会计师事务所（特殊普通合伙）从事公司内部控制审计工作认真负责、勤勉尽职，严格依据现行法律法规履行审计工作的约定责任。经其审计的公司内部控制报告能够满足公司2019年度内部控制审计的工作要求。续聘其作为公司2020年度内部控制审计机构符合法律法规及公司章程的有关规定，同意该议案，并提交股东大会审议。
该预案将提交公司2019年年度股东大会审议。
（十五）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司关于2019年度计提资产减值准备的议案》；
董事会审议同意公司对2019年度的应收款项计提减值准备5,586,957.67元，影响公司当年利润5,586,957.67元。
下属子公司合计计提应收款项坏账准备22,530,212.38元，计提存货跌价准备4,591,818.54元。
公司及下属子公司合计计提信用减值和资产减值3,270.90万元，影响利润
3,270.90万元；减少归属于上市公司股东的净利润2,574.16万元，占公司上一年度经审计的归属于上市公司股东的净利润的19.04%。
独立董事认为：本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》等规定和公司资产实际情况，公允地反映了公司的资产状况，有助于提供更加真实可靠的会计信息，本次计提资产减值准备的决策程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形，同意该议案。具体内容详见公司同日披露的《上海海欣集团股份有限公司关于2019年度计提资产减值准备的的公告》。
（十六）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司独立董事2019年度述职报告》；
具体内容详见公司同日披露的《上海海欣集团股份有限公司独立董事2019年度述职报告》。
（十七）以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司高级管理人员2019年度考核的议案》；
根据公司高级管理人员考核流程及薪酬结构，董事会对公司高级管理人员进行了考核，听取了相关汇报，并对高级管理人员2019年度考核结果进行确认。董事、总裁应政先生回避表决。
（十八）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开2019年年度股东大会的议案》。
具体内容详见公司同日披露的《上海海欣集团股份有限公司关于召开2019年年度股东大会的公告》。
特此公告。
上海海欣集团股份有限公司
董 事 会2020年4月28日