上海海欣集团股份有限公司独立董事
2019年度述职报告
作为上海海欣集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及公司《章程》、公司《独立董事工作细则》的规定，我们在2019年度工作中，忠实履行独立董事的职责，积极参加会议，认真审议董事会各项议案并对相关事项发表独立意见，切实维护了公司及全体股东的合法权益，特别是中小股东的合法权益。现将2019年度独立董事履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
公司第九届董事会有独立董事三名，分别为祝兆松先生、王红艳女士、周兰女士，任期至2020年1月20日。独立董事人数占董事会总人数的三分之一。
（一）个人专业背景、工作履历、专门委员会任职情况
| 独立董事姓名 | 专业 背景 | 工作履历 | 专门委员会任职 |
| 祝兆松 | 经济学 管理学 | 已退休。现任上海市发展改革委编志办执行主编。 曾任上海市计划委员会工业处副处长、产业处处长、委主任助理、总经济师，上海市综合经济研究所所长，上海市发展和改革委员会（上海市发展计划委员会）副主任，上海投资咨询公司党委书记、总经理，上海市宏观经济学会会长等职。 | 提名委员会主任委员/ 战略委员会委员/ 薪酬与考核委员会委员/ 审计委员会委员 |
| 王红艳 | 法学 | 现任长沙理工大学法学教授、硕士生导师、校学术委员会委员。威胜信息技术股份有限公司独立董事；泰州亿腾景昂药业股份有限公司独立董事。兼任湖南省民事诉讼法学研究会 | 薪酬与考核委员会主任委员/ 战略委员会委员/ 提名委员会委员/ 审计委员会委员 |
| 和湖南省工程法学研究会常务理事，湖南云天律师事务所兼职律师。 曾任湖南省邵阳市郊区政府任司法助理，长沙水泵厂法律顾问，湖南崇民律师事务所兼职律师。 | |||
| 周兰 | 会计学 管理学 | 现任湖南大学工商管理学院会计学 副教授，硕士研究生导师，民建湖南大学基层委员会副主委，民建湖南大学北校区支部主委。现任本公司独立董事，步步高商业连锁股份有限公司(002251)、湖南投资集团股份有限公司(000548)独立董事。 曾任广东嘉应制药股份有限公司(002198)、湖南天雁机械股份有限公司（600698）、山河智能装备股份有限公司（002097）独立董事。 | 审计委员会主任委员/ 薪酬与考核委员会委员/ 提名委员会委员/ |
（二）关于任职独立性的说明
作为公司独立董事，我们具备任职独立性：
1、我们和我们的直系亲属、主要社会关系不在公司或者其附属企业任职，没有直接或间接持有公司已发行股份1%以上，不是公司前十名股东中的自然人股东或其直系亲属，不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位任职（或是其直系亲属），不在公司前五名股东单位任职（或是其直系亲属）。
2、我们没有为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。
因此，作为独立董事，我们不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
1、2019年度，公司共召开董事会会议9次（其中，现场会议4次，通讯会议4次，现场结合通讯会议1次），独立董事出席情况为：
| 独立董事姓名 | 本年应参加 董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 |
| 祝兆松 | 9 | 5 | 4 | 0 |
| 王红艳 | 9 | 5 | 4 | 0 |
| 周兰 | 9 | 4 | 5 | 0 |
独立董事根据公司提供的资料及通过多种途径获取的信息，对各项议案认真研究，结合专业知识，充分发表独立意见。
2、2019年度，公司共召开2次股东大会。祝兆松先生在年度股东大会上代表独立董事进行了年度述职。
3、2019年度，公司董事会4个专门委员会共计召开5次会议。按照公司《独立董事工作细则》，独立董事均积极主持或出席每次专门委员会会议；董事会各专门委员会根据职责分工，积极发挥各专业特长，履职情况如下：
（1）战略委员会召开会议1次，就公司战略规划、各业务板块发展规划及相关重大项目进行了充分讨论。
（2）审计委员会共召开会议3次，讨论众华会计师事务所出具的年度审计报告及内部控制审计报告、讨论关于续聘众华会计师事务所的事项等；与众华会计师事务所沟通2019年年度审计计划、审计策略及预审情况等；听取了公司内审部的工作汇报。
（3）提名委员会共召开会议1次，对公司第十届董事会董事候选人进行了审核。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，我们对以下事项重点关注，并就相关事项发表独立意见：
（一）对外担保情况
2019年4月，独立董事对公司2019年度对外担保计划发表独立意见，认为公司2019年度拟对外担保的担保对象均为公司合并报表范围内的下属子公司，其经营状况稳定，资信良好，担保风险可控，不存在违规或失当担保，不会损害公司及中小股东利益。2019年8月，独立董事对公司为子为上海海欣长毛绒有限公司提供担保的情况发表独立意见，认为被担保子公司为公司合并报表范围内的下属子公司，担保风险可控，不存在违规或失当担保，不会损害公司及中小股东利益。
（二）董事及高级管理人员薪酬情况
报告期内，董事会薪酬与考核委员会组织并完成了高级管理人员2018年度考核，并将考核结果和高管薪酬数额报董事会。
（三）聘任或者更换会计师事务所情况
2019年度，独立董事同意继续聘任众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务报告审计机构、继续聘任众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司内部控制审计机构，并发表了独立意见。
（四）现金分红及其他投资者回报情况
独立董事同意2018年度的利润分配方案，并发表了独立意见。公司董事会根据实际经营情况，于2019年4月12日提出2018年度利润分配预案，经公司2018年度股东大会审议通过。具体方案为：以2018年12月31日的总股本1,207,056,692股为基数,每10股派发现金红利0.35元人民币(含税),共计派发现金42,246,984.22元人民币，并于报告期内通过中国证券登记结算有限责任公司向投资者发放现金分红款。
（五）公司及股东承诺履行情况
截至2019年底，公司和股东方存在的尚在履行中的承诺事项有：
| 股东名称 | 承诺 内容 | 承诺时间及期限 | 是否及时严格履行 |
| 上海松江洞泾工业公司 | 通过证券交易所挂牌交易出售的海欣股份数量,每达到海欣股份总数百分之一时,自该事实发生之日起两个工作日内做出公告,但公告期间无需停止出售股份。 | 2005年 11月28日 | 是 |
| 上海玩具进出口有限公司 | 通过证券交易所挂牌交易出售的海欣股份数量,每达到海欣股份总数百分之一时,自该事实发生之日起两个工作日内做出公告,但公告期间无需停止出售股份。 | 2005年 11月28日 | 是 |
| 上海松江洞泾工业公司 | 未在长毛绒行业独资、或与其他单位共同设立相关类型的企业,也无意在今后设立此类企业,并形成与贵公司间的竞争。 | 2000年 10月10日 | |
| 申海有限公司 | 未在长毛绒行业独资、或与其他单位共同设立相关类型的企业,也无意在今后设立此类企业,并形成与贵公司间的竞争。 | 2000年 10月10日 | 是 |
| 深圳凝瑞投资管理企业(有限合伙) | 自2019年11月12日至2020年5月12日，不减持本公司股票。【详见公司2019-022《上海海欣集团股份有限公司关于持股5%以上股东增持股票时误操作卖出股票的公告》】。 | 2019年 11月12日 | 是 |
（六）信息披露的执行情况
2019年度，按照中国证监会信息披露规范性文件和上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定，公司认真履行了信息披露义务，完成了四项定期报告、二十二则临时公告的编制和披露工作。2019年度，公司信息披露合法合规。
（七）内部控制的执行情况
在认真审阅《上海海欣集团股份有限公司2019年度内部控制评价报
告》和审计机构出具的《内部控制审计报告》后，我们认为公司现行内部控制管理体系符合财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》、《上市公司内部控制指引》及相关法律法规的规定，2019年根据公司的实际情况，全面完善公司内部控制管理制度，有效实施内部控制计划，未发现公司在内部控制设计或执行方面存在重大缺陷。
四、总体评价和建议
2019年度，我们严格按照有关法律法规和《公司章程》的规定，客观、公正、独立的履行独立董事职责；积极与公司董事、监事及管理层的沟通，运用专业知识及经验为公司的发展提供建议，为董事会的科学决策提供参考意见，切实维护公司和全体股东的合法权益。
2020年度，我们将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，加强学习，提高专业水平和决策能力，忠实、有效地履行独立董事的职责和义务，更好的维护公司和中小股东的合法权益，为客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营，创造良好业绩发挥积极作用。
独立董事：祝兆松（已离任）
王红艳（已离任）周 兰2020年4月24日