证券代码：600851/900917 证券简称：海欣股份/海欣B股 公告编号：2019-004
上海海欣集团股份有限公司第九届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定；
（二）本次董事会会议通知于2019年4月2日以电子邮件方式向全体董事发出，会议资料于2019年4月4日以电子邮件方式向全体董事发出；
（三）本次董事会会议于2019年4月12日以现场方式在上海市福州路666号华鑫海欣大厦18楼会议室召开；
（四）本次董事会会议应出席董事9人，实际出席会议董事9人；
（五）本次董事会会议由董事长皮展先生主持，全体监事和高级管理人员列席会议。
二、董事会会议审议情况
会议以记名投票方式表决，形成以下决议：
（一） 以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《上海海欣集团股份有限公司2018年年度报告全文》及摘要。
具体内容详见公司同日披露的《上海海欣集团股份有限公司2018年年度报告》及摘要。
该报告将提交公司2018年年度股东大会审议。
（二） 以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2018年度董事会工作报告》；
该报告将提交公司2018年年度股东大会审议。
（三） 以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2018年度生产经营报告和2019年度工作计划》；
（四） 以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2018年度财务决算报告》；
该报告将提交公司2018年年度股东大会审议。
（五） 以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2019年度财务预算报告》；
（六） 以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2018年度利润分配预案》；
2018年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为135,250,355.63元人民币，按照母公司实现的净利润提取10%的法定盈余公积金9,642,854.12元，加上年初未分配利润309,840,198.97元，扣除2017年应付普通股股利36,211,700.76元，本年度末未分配利润为399,235,999.72元。
拟定本年度利润分配预案为:以2018年12月31日的总股本1,207,056,692股为基数,每10股派发现金红利0.35元人民币(含税),共计派发现金42,246,984.22元人民币。（现金红利占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率为31.24%）
截止2018年末,公司法定资本公积为425,717,561.14元，拟定本年度资本公积金转增股本预案为：不进行资本公积转增股本。
该预案将提交公司2018年年度股东大会审议。
（七） 以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2018年度内部控制评价报告》；
（八） 以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于2019年度向金
融机构申请贷款授信额度的议案》；
2019年度，为保障集团对外发展及内部调整所需，保证集团资金链正常运行，提请董事会批准公司2019年度（有效期至2020年4月底）向金融机构贷款授信总额10亿元人民币；在办理贷款授信过程中，如果需要抵押物，可以以公司或控股子公司的房地产或公司所持长江证券股票作为抵押物办理相关贷款业务。
董事会授权董事长在上述授信额度内，行使相关融资决策权,并签署有关法律文件（包括但不限于签署授信、借款合同、质押/抵押合同、承兑协议、信用证以及其他法律文件）。
（九） 以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于为子公司及联营
（合营）公司提供借款的议案》；
2019年，为支持控股子公司及联营、合营公司的发展，保证生产经营活动的顺利进行，公司拟对集团子公司及合营、联营公司提供余额不超过30,000万元的借款，借款利息按照集团公司有关规定执行。借款主要用于各子公司或联营、合营公司办理“借新还旧”业务时的过桥资金或满足企业业务发展的资金需要。在上述额度内金额可循环使用，每笔借款期限不超过三年。
董事会授权董事长签署有关借款协议等各项法律文件。
（十） 以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于董事会授权对外投资额度的议案》；
为提高投资决策效率，关于对外投资额度，董事会授权如下：
1、长期投资。董事会授权董事长在遵守《公司法》和公司《章程》等规定的前提下，可决定累计额1亿元人民币以内的对外投资事项；
2、短期投资。公司可进行短期投资，额度不超过1亿元人民币。以上短期投资指购买一年期以内的债券、基金、股票等。
董事会授权董事长行使该项投资决策权（包括但不限于签署相关法律文件）。
3、短期理财业务。公司可投资短期理财业务，理财品种主要选择安全性高、流动性好、低风险、短期（不超过1年）的保本型理财产品，包括但不限于购买银行固定收益型或保本浮动收益型的理财产品，如:国债逆回购、结构性存款、
银行理财产品、网下新股申购等。
投资额度：集团及子公司拟使用资金额度任一时点最高余额不超过人民币3亿元（占2018年12月31日公司经审计的净资产的8.8%）。在上述额度内，资金可以滚动使用。
董事会授权公司经营层行使该项投资决策权并签署相关合同文件。
以上授权期限均为：自本次董事会授权之日起至下一年度董事会授权之日止。
（十一） 以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2019年度担保计划》；
公司2019年度担保计划为：
单位：人民币万元
| 序号 | 被保单位及下属子公司 | 担保金额 |
| 1 | 西安海欣制药有限公司 | 3,000.00 |
| 2 | 江西赣南海欣药业股份有限公司 | 13,400.00 |
| 3 | 上海海欣建设发展有限公司 | 20,000.00 |
| 4 | 上海海欣长毛绒有限公司 | 15,000.00 |
| 5 | 上海海欣进出口有限公司 | 10,000.00 |
| 6 | 上海欣金贸易有限公司 | 10,000.00 |
| 7 | 上海海欣物流有限公司 | 18,600.00 |
| 合 计 | 90,000.00 | |
以上担保对象均为本公司控股或全资子公司。
其中，因西安海欣制药有限公司和上海海欣长毛绒有限公司的资产负债率超过70%，公司董事会审议同意后，还需提交公司股东大会审议。
在业务开展过程中，担保额度可能会随实际情况有所变化。以上子公司担保额度可以在其总额度范围内进行调剂（控股子公司与控股子公司担保额度进行调剂，全资子公司与全资子公司担保额度进行调剂）。
董事会授权董事长行使担保决策权（包括但不限于签署相关法律文件等）。授权期限自本次董事会授权之日起至下一年度董事会授权之日止。
（十二） 以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于续聘公司2019年度财务报告审计机构的预案》；
经研究，公司拟续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告审计机构，审计费用将由总裁室依照市场公允合理的定价原则与众华会计师事务所协商确定，并提交下一年度董事会会议和股东大会会议审议。
公司拟支付的2018年度财务报告审计费用为120万元人民币。
该预案还将提交公司 2018 年年度股东大会审议。
（十三） 以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于续聘公司2019年度内部控制审计机构的预案》；
经研究，公司拟续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度内部控制审计机构。审计费用将由总裁室依照市场公允合理的定价原则与众华会计师事务所协商确定，并提交下一年度董事会会议和股东大会会议审议。
公司拟支付的2018年度内部控制审计费用为40万元人民币。
该预案还将提交公司 2018 年年度股东大会审议。
（十四） 以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《独立董事2018年度述职报告》；
具体内容详见公司同日披露的《上海海欣集团股份有限公司独立董事2018年度述职报告》。
（十五） 以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于子公司江西赣南海欣药业股份有限公司老厂区整体被收储的议案》；
根据赣州市政府关于江西赣南海欣药业股份有限公司（以下简称“赣南海欣”）退城进园有关事项协调会的精神和要求，由赣州市土地收购储备中心（甲方）收购赣南海欣（乙方）位于赣州市章贡区健康路61号（此处为老厂区）的国有建设用地使用权及地面附属物。经甲乙双方共同协商，拟签署《收购国有建设用地使用权协议书》，收购的土地证载面积为38.18亩，经第三方测量该公司现场勘测面积为38.22亩，收回面积以实测面积为准；收储价格为10,337.915万元人民币（此价格已包含建筑物、构筑物及其他附属物的补偿款）；产品批准文号变更地址等费用以乙方实际产生费用为准，凭票据由甲方承担50%。
赣南海欣退城进园系赣州市政府支持项目，赣南海欣位于赣州经济技术开发
区的新厂区已建成，故将老厂区交由赣州市土地收购储备中心收储，以获得赣州市政府对企业退城进园整体搬迁的政策支持。本次收储将对赣南海欣财务状况产生积极影响。
交易完成后，按照公司持有赣南海欣60.96%的股权比例并表，公司将（于交易完成当年）产生约4,000万元投资收益。
以上交易，待协议书正式签署后，专项披露相关信息。
（十六） 以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于执行新会计准则并变更相关会计政策的议案》；
具体内容详见公司同日披露的2019-007公告《关于执行新会计准则并变更相关会计政策的公告》。
（十七） 以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于2018年度计提资产减值准备的议案》；
根据《企业会计准则》以及公司会计政策、会计估计的相关规定及控股子公司的董事会决议，本着谨慎性原则，公司控股子公司对截至2018年12月31日的应收账款、存货和可供出售金融资产等计提了减值准备，具体情况如下：
单位：人民币元
| 项 目 | 本期发生额 |
| 坏账准备 | 2,066,541.49 |
| 存货跌价准备 | 3,696,697.45 |
| 可供出售金融资产减值损失 | 6,618,577.62 |
| 合 计 | 12,381,816.56 |
2018年度公司根据《企业会计准则》以及公司会计政策、会计估计的相关规定计提资产减值准备1,238.18万元；影响归属于上市公司股东的净利润1,030万元，占公司上一年度经审计的归属于上市公司股东的净利润的9.78%。
（十八） 以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于修订公司<章程>部分条款的预案》；
具体内容详见公司同日披露的2019-008公告《关于修订公司<章程>部分条
款的公告》。
该预案还将提交公司 2018 年年度股东大会审议。
（十九） 以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于制定<上海海欣集团股份有限公司董事长办公会制度>的议案》；
为充分发挥董事会的经营决策作用，保障公司董事会在闭会期间能够高效地行使职权，公司特制定《董事长办公会制度》。
（二十） 以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司高级管理人员2018年度考核的议案》；
根据公司高级管理人员考核流程，董事会对高级管理人员2018年度考核及薪酬情况进行了确认。
特此公告。
上海海欣集团股份有限公司
董 事 会2019年4月16日