上海锦江国际实业投资股份有限公司
2021年第一次临时股东大会
会 议 资 料
二〇二一年二月二十六日
目 录
一、会议议程
二、会议审议事项
1、关于公司更名的议案
2、关于调整公司经营范围的议案
3、关于修订《公司章程》部分条款的议案
4、关于调整公司部分董事的议案
5、关于调整公司部分监事的议案
三、大会现场表决办法
上海锦江国际实业投资股份有限公司
股东大会会议议程
| 会议名称 | 上海锦江国际实业投资股份有限公司2021年第一次临时股东大会 | ||
| 会议时间 | 2021年2月26日下午14:30 | ||
| 会议地点 | 锦江小礼堂 | ||
| 会议召开方式 | 现场会议 | 会议召集人 | 公司董事会 |
| 会议主持人 | 张晓强 董事长 | 会议法律见证 | 上海市方达律师事务所 |
| 会 议 议 程 | 一、主持人宣布会议开始，会议进入审议阶段，并请相关人员作如下报告： 1、关于公司更名的议案 2、关于调整公司经营范围的议案 3、关于修订《公司章程》部分条款的议案 4、关于调整公司部分董事的议案 5、关于调整公司部分监事的议案 二、股东或股东代表提问和发言 三、主持人宣布出席会议股东及代表股份数情况 四、会议对以上议案报告进行逐项审议和投票表决 五、主持人宣布休会15分钟 六、工作人员宣布现场会议的表决结果 七、上海市方达律师事务所委派律师宣读现场会议部分的《法律意见书》 八、主持人宣布会议结束 | ||
材料一
上海锦江国际实业投资股份有限公司
关于公司更名的议案
公司拟将现公司名称“上海锦江国际实业投资股份有限公司”更名为“上海锦江在线网络服务股份有限公司”（暂定名，以市场监督管理部门审核为准）。
根据公司的战略发展规划及产业整合方向，推进企业转型升级，加快业务向线上拓展，公司将依托智能化、数字化、在线化技术，连接和协同集团内相关产业链优势资源，线上线下融合，打造一站式生活服务平台。本次更名有助于凸显公司未来业务特色，符合公司的发展战略。
公司本次变更名称尚需市场监督管理部门同意，最终以市场监督管理部门核准为准。
以上议案提请股东大会审议。
材料二
上海锦江国际实业投资股份有限公司
关于调整公司经营范围的议案
根据公司的战略发展规划及产业整合方向，公司将依托智能化、数字化、在线化技术，连接和协同集团内相关产业链优势资源，线上线下融合，打造一站式生活服务平台。根据上述战略规划，结合公司实际经营需要，拟对公司经营范围调整如下：
原经营范围：车辆服务、物流服务（普通货物的仓储、装卸、加工、包装及相关信息处理服务和有关咨询服务；提供供应链、仓储、运输、库存、采购订单的管理和咨询服务，计算机软件的开发与技术服务(涉及许可经营的凭许可证经营)；国内货物运输代理业务、国际货物运输代理业务）、旅游服务(非旅行社接待业务)、商务服务、宾馆、物业管理、办公用房出租、房地产开发经营，提供商场的场地。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
调整后的经营范围：计算机网络工程，网页设计制作，计算机软硬件开发、维护，计算机系统集成，软件设计，从事信息技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，电子商务，文化艺术交流策划，商务信息咨询，企业营销策划，企业形象策划，
市场信息咨询与调查，会务会展服务，公关活动策划，体育赛事策划，礼仪服务，企业管理咨询，品牌管理，广告设计、制作、代理、发布，旅游咨询，票务代理，订房服务，酒店和餐饮信息咨询服务，国内贸易，实业投资，自有设备租赁，广告电视节目制作，电影发行，电影制片，电子出版物制作，旅行社业务，食品经营，第一类医疗器械销售、第二类医疗器械销售，增值电信业务，车辆服务、物流服务（普通货物的仓储、装卸、加工、包装及相关信息处理服务和有关咨询服务；提供供应链、仓储、运输、库存、采购订单的管理和咨询服务，计算机软件的开发与技术服务(涉及许可经营的凭许可证经营)；国内货物运输代理业务、国际货物运输代理业务）、旅游服务(非旅行社接待业务)、商务服务、宾馆、物业管理、办公用房出租，提供商场的场地。（具体以市场监督管理部门核准的经营范围为准）
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
以上议案提请股东大会审议。
材料三
上海锦江国际实业投资股份有限公司关于修订《公司章程》部分条款的议案
根据公司的战略发展规划及产业整合方向，公司将依托智能化、数字化、在线化技术，连接和协同集团内相关产业链优势资源，线上线下融合，打造一站式生活服务平台。根据上述战略规划，以及《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》相关规定，为进一步完善公司治理结构，更好地促进规范运作，结合公司实际经营需要，公司拟对现行《公司章程》相关条款进行修订：
| 修改条款 | 原章程条款内容 | 修改后章程条款内容 |
| 公司名称 | 上海锦江国际实业投资股份有限公司 | 上海锦江在线网络服务股份有限公司 |
| 第 四条 | 公司注册名称： (中文全称) 上海锦江国际实业投资股份有限公司 (英文全称) Shanghai Jin Jiang International Industrial Investment Co., Ltd. | 公司注册名称： (中文全称) 上海锦江在线网络服务股份有限公司 (英文全称) Shanghai Jin Jiang Online Network Service Co., Ltd. |
| 第十一条 | 本章程所称其他高级管理人员是指公司的首席运营官、首席财务官、首席投资官、首席信息官、副总裁、董事会秘书，以及董事会确定的其他人员。 | 本章程所称其他高级管理人员是指公司的首席运营官、首席财务官、首席投资官、首席信息官、执行总裁、副总裁、董事会秘书，以及董事会确定的其他人员。 |
| 第十四条 | 公司的经营宗旨：以城市客运、汽车服务及国际货运代理业为主，根据市场需求兼营其它第三产业，为海内外客人提供最佳的服务，为上海的对外政治、经济、文化交流提供一个良好的环境。 | 公司的经营宗旨：依托智能化、数字化、在线化技术，连接和协同集团内相关产业链优势资源，线上线下融合，打造一站式生活服务平台。 |
修改条款
| 修改条款 | 原章程条款内容 | 修改后章程条款内容 |
| 第十五条 | 经依法登记，公司的经营范围：车辆服务、物流服务[普通货物的仓储、装卸、加工、包装、配送及相关信息处理服务和有关咨询服务；提供供应链、仓储、运输、库存、采购订单的管理和咨询服务，计算机软件的开发与技术服务(涉及许可凭许可证经营)；国内货物运输代理业务、国际货物运输代理业务]、旅游服务(非旅行社接待业务)、商务服务、宾馆、物业管理、办公用房出租、房地产开发经营，提供商场的场地。 | 经依法登记，公司的经营范围：计算机网络工程，网页设计制作，计算机软硬件开发、维护，计算机系统集成，软件设计，从事信息技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，电子商务，文化艺术交流策划，商务信息咨询，企业营销策划，企业形象策划，市场信息咨询与调查，会务会展服务，公关活动策划，体育赛事策划，礼仪服务，企业管理咨询，品牌管理，广告设计、制作、代理、发布，旅游咨询，票务代理，订房服务，酒店和餐饮信息咨询服务，国内贸易，实业投资，自有设备租赁，广告电视节目制作，电影发行，电影制片，电子出版物制作，旅行社业务，食品经营，第一类医疗器械销售、第二类医疗器械销售，增值电信业务，车辆服务、物流服务（普通货物的仓储、装卸、加工、包装及相关信息处理服务和有关咨询服务；提供供应链、仓储、运输、库存、采购订单的管理和咨询服务，计算机软件的开发与技术服务(涉及许可经营的凭许可证经营)；国内货物运输代理业务、国际货物运输代理业务）、旅游服务(非旅行社接待业务)、商务服务、宾馆、物业管理、办公用房出租，提供商场的场地。（具体以市场监督管理部门核准的经营范围为准） |
修改条款
| 修改条款 | 原章程条款内容 | 修改后章程条款内容 |
| 第三十一条 | 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的以及国务院证券监督管理机构规定的其他情形除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第一百条 | …… （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； …… | …… （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事可以直接申请披露。 …… |
| 第一百一十六条 | 董事会由9-13名董事组成，董事会的具体人数由股东大会在此区间内确定。董事会设董事长1人，可以设副董事长1-3人。公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事。 …… | 董事会由9-13名董事组成，董事会的具体人数由股东大会在此区间内确定。董事会设董事长1人，可以设副董事长1-3人，其中常务副董事长1人。公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事。 …… |
修改条款
| 修改条款 | 原章程条款内容 | 修改后章程条款内容 |
| 第一百二十三条 | 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务)；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由常务副董事长履行职务；常务副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务)；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 第一百三十四条 | 公司设首席执行官一名，由董事会聘任或解聘。 公司根据工作需要，由首席执行官提名，可设首席运营官、首席财务官、首席投资官、首席信息官各一名，副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。 …… | 公司设首席执行官一名，由董事会聘任或解聘。 公司根据工作需要，由首席执行官提名，可设首席运营官、首席财务官、首席投资官、首席信息官各一名，执行总裁、副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。 …… |
| 第一百三十八条 | …… 首席执行官、首席运营官应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。首席执行官必须保证该报告的真实性。 …… | …… 首席执行官、首席运营官、执行总裁应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。首席执行官必须保证该报告的真实性。 …… |
| 第一百四十二条 | 首席运营官协助首席执行官全面负责公司的日常运营。首席财务官、副总裁协助首席执行官管理公司部分经营业务或承担部分内部管理职能。 |
| 第一百五十四条 | …… （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； …… | …… （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；监事应当签署书面确认意见。监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，监事可以直接申请披露。 …… |
| 第二百零八条 | 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 | 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在上海市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 |
以上议案提请股东大会审议。
材料四
上海锦江国际实业投资股份有限公司关于调整公司部分董事的议案
因工作变动原因，张晓强先生不再担任本公司董事、董事长，陈璘先生、仓定裕先生、张珏女士不再担任本公司董事，董事会对张晓强先生、陈璘先生、仓定裕先生、张珏女士在担任公司上述职务期间的工作业绩及勤勉尽责表示充分肯定，同时对其所作的贡献表示衷心感谢。
董事会推荐许铭先生、周东晓先生、沈莉女士和张贤先生为公司第九届董事会董事候选人。
以上议案提请股东大会审议。
附：董事候选人简历
许铭，男，1971年出生，大学，中共党员。曾任建国宾馆总经理，虹桥宾馆总经理，上海锦江饭店总经理，上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司执行总裁。现任锦江国际（集团）有限公司副总裁，上海齐程网络科技有限公司（WeHotel）董事、首席执行官。
周东晓，男，1969年出生，公共管理硕士，中共党员。曾任上
海市人民对外友好协会亚非处副处长，上海市人民政府外事办公室美洲处处长。现为锦江国际（集团）有限公司任命副总裁。
沈莉，女，1968年出生，工商管理硕士，中共党员，高级会计师。曾任上海新亚（集团）股份有限公司计划财务部副总监，锦江之星旅馆有限公司首席财务官，上海锦江国际旅馆投资有限公司首席财务官，上海锦江都城酒店管理有限公司首席财务官。现任上海锦江国际酒店股份有限公司首席财务官、财务负责人。
张贤，男，1978年出生，工商管理硕士，中共党员。曾任常州金狮自行车集团团委书记；红星美凯龙家居集团股份有限公司商场总经理、苏南区域总经理、集团营运中心总经理。现任红星美凯龙家居集团股份有限公司副总经理。
材料五
上海锦江国际实业投资股份有限公司关于调整公司部分监事的议案
因工作变动原因，徐铮先生和赵敏飚先生不再担任本公司监事，监事会对徐铮先生和赵敏飚先生在担任公司监事职务期间的工作业绩及勤勉尽责表示充分肯定，同时对其所作的贡献表示衷心感谢。
监事会推荐张珏女士为公司第九届监事会监事候选人。另一名为职工代表监事，由公司职工通过民主程序选举产生。
以上议案提请股东大会审议。
附：监事候选人简历
张珏，女，1983年出生，大学。曾任上海锦江国际酒店发展股份有限公司证券事务代表，上海锦江国际旅游股份有限公司董事会秘书、规划发展部副总监，上海锦江国际实业投资股份有限公司董事。现任上海锦江资本股份有限公司董事会秘书、联席公司秘书，上海锦江国际旅游股份有限公司董事。
上海锦江国际实业投资股份有限公司
2021年第一次临时股东大会
大会现场表决办法（2021年2月26日）
为维护公司股东的合法权益，确保到会股东在本次股东大会期间依法行使权利，现根据中国证监会《上市公司股东大会规则》等有关规定，就本次股东大会现场表决办法作如下规定：
1、本次股东大会议案现场表决采用记名并计股份数的方法进行，股东所持每一股份有一份表决权。
2、本次股东大会审议的议案须经普通决议程序表决通过的，同意该等议案的表决权数均须达到出席本次股东大会的公司股东（包括股东代理人）所持表决权总数（除关联人所持表决权数）的二分之一以上；本次股东大会审议的议案须经特别决议程序表决通过的，同意该等议案的表决权数须达到出席本次股东大会的公司股东（包括股东代理人）所持表决权总数（除关联人所持表决权数）的三分之二以上。
3、现场出席会议的股东在表决票的“同意”、“反对”、“弃权”栏中选择一项（且仅选择一项）打“√”，不选或多选为“弃权”；请在“股东（或股东代表）签字”处签名，若签名处空白则视为“弃权”。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果亦计为“弃权”。
4、现场表决结果将在本次股东大会上公布。
5、所有表决统计资料将存放在公司董秘办公室，以备查阅。