上海外高桥集团股份有限公司独立董事关于第十届董事会第八次会议相关事项独立意见
根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事规则》、《上市公司治理准则》、中国上市公司协会《上市公司独立董事履职指引》和《公司章程》等有关规定，我们作为公司独立董事，本着审慎、负责的态度，基于独立、客观的立场，对公司第十届董事会第八次会议相关事项发表如下独立意见：
一、关于对2021年度利润分配预案的独立意见
我们认为：2021年度利润分配预案严格按照《公司章程》及相关法律法规制定，综合考虑了对股东的合理投资回报、公司的可持续发展等综合情况，符合包括中小股东在内的全体股东利益及公司利益。不存在大股东套现等明显不合理情形或者相关股东滥用股东权利不当干预公司决策等情形。该议案已经公司董事会审议通过，还将提交年度股东大会审议，决策程序符合相关规定。
二、关于对公司对外担保事项的独立意见
1、关于对公司2021年度对外担保的专项说明和独立意见
结合致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，我们在对公司截至2021年12月31日对外担保情况进行核查的基础上做如下专项说明：
（1）公司在报告期内不存在为大股东及其附属公司提供担保的情况（财务公司为成员企业提供业务担保除外）；
（2）截至2021年12月31日，公司担保余额合计为等值人民币29.77亿元；
我们认为：2021年担保余额在2020年度股东大会审议额度内。公司能按照中国证监会的有关规定，较为严格和审慎地控制对外担保。上述对外担保决策程序合法，依法运作。
2、关于对公司2022年度担保计划及授权的独立意见
我们认为：公司能严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关规定，
拟定公司担保计划以及授权建议，已经董事会审议通过，还将提交公司年度股东大会审议，公司对外担保决策程序符合相关规定。
三、关于对公司日常关联交易情况的独立意见
1、关于对公司2021年度日常关联交易执行情况的独立意见我们认为：2021年度日常关联交易在股东大会授权范围内，交易价格按市场价格确定,定价公允,体现了公开、公平、公正的原则,不存在损害公司和中小股东利益的行为。
2、关于对公司2022年日常关联交易预计的独立意见
我们认为：公司预计与关联方发生的关联交易是公司日常经营需要，是按照“公平自愿,互惠互利”的原则进行的。日常关联交易预计金额及授权经过我们事前认可，经审计委员会审核同意、董事会审议通过，关联董事进行了回避表决，决策程序符合相关规定。
四、关于对上海外高桥集团财务有限公司（以下简称：财务公司）与关联方签订《金融服务协议》、财务公司风险处置预案、财务公司风险评估报告的独立意见
我们认为：财务公司作为一家经中国银行保险监管管理委员会批准成立的非银行金融机构，在其经营范围内为关联方提供金融服务符合国家有关法律法规的规定；作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银行保险监督管理委员会的严格监管。
财务公司与关联方签署《金融服务协议》，有利于优化拓展公司融资渠道，提高资金使用效率，降低融资成本和融资风险，并且遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则，定价原则公允，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。
公司出具的《风险处置预案》能够有效防范、及时控制和化解财务公司的资金风险，维护资金安全。公司出具的《风险评估报告》客观、公正。
上述关联交易事项已经董事会审计委员会审核同意、董事会审议通过，并将提交公司年度股东大会审议，决策程序符合相关规定。
五、关于对聘请2022年年报审计和内控审计会计师事务所的独立意见
我们认为：致同会计师事务所（特殊普通合伙）符合《中华人民共和国证券法》的相关规定，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力。在为公司提供财务报表审计和内部控制审计的过程中，勤勉尽责，坚持独立的审计原则，客观、公正、公允地反映了公司财务状况，认真履行了审计机构应尽的职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益，能够满足公司未来年度审计工作要求，能够独立对公司财务状况及内部控制状况进行审计。该议案已经审计委员会审核同意、董事会审议通过，并将提交公司年度股东大会审议，决策程序符合相关规定。
六、关于对公司内部控制评价报告的独立意见
经阅读公司向董事会提交的《公司2021年度内部控制评价报告》，并与公司经营管理层和有关部门进行交流，查阅公司的相关制度后，发表独立意见如下：
公司内部控制制度规范完整、合理、有效，不存在重大缺陷。公司现有内部控制制度得到有效执行，公司内控体系与相关制度能够适应公司管理的要求和发展的需要、能够对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供保证。
七、关于对协议转让上海自贸区文化投资发展有限公司（以下简称：文化投资公司）100%股权暨关联交易的独立意见
我们认为：本关联交易有利于上市公司将资源更集中在房地产开发和贸易物流服务两个主业，使主业更加突出。另一方面，文化投资公司地处浦东东北部的区域局限，是文化产业发展的一大劣势，难以与地处外滩、陆家嘴、徐汇西岸等中心区域的文化企业同台竞争。而划入外资管公司后，文化投资公司与文化传媒公司可作进一步业务整合，有利于打破地域的限制，发挥各自领域的优势，降低经营试错风险，提高经营规模效应。
本次关联交易事项经独立董事事前认可，董事会审计委员会审核同意，董事会审议通过、关联董事进行了回避表决，并将提交公司年度股东大会审议。上述决策、表决程序合法，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
八、关于对购买董监高责任险的独立意见
我们认为：公司为董事、监事及高级管理人员购买责任保险，有利于保障广大投
资者利益、降低公司运营风险，有利于保障公司及全体董事、监事及高级管理人员的合法权益，促进公司全体董事、监事及高级管理人员充分行使权利、履行职责，完善公司风险管理体系。公司为董事、监事及高级管理人员购买责任险的事项的决策和审议程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
九、关于对提名公司第十届董事会独立董事候选人的独立意见我们认为：1、独立董事候选人任职资格合法。独立董事候选人黄岩先生具备担任上市公司独立董事的任职资格及工作经验，能够胜任所任岗位职责要求，不存在《公司法》、《公司章程》中规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚且尚未解除的情况。2、审议事项程序合法。董事会对独立董事候选人的提名程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，没有损害股东的合法权益。我们同意提名上述独立董事候选人，并将该议案提交公司年度股东大会进行审议。
十、关于对提请股东大会确认2021年度非独立董事、非职工监事薪酬及批准2022年度非独立董事、非职工监事薪酬额度的独立意见我们认为：公司2021年度非独立董事、非职工监事薪酬及2022年度非独立董事、非职工监事薪酬额度参考了公司所处行业的薪酬水平，符合公司的实际经营情况，未损害公司股东特别是中小股东的利益。
公司2021年度非独立董事、非职工监事薪酬及2022年度非独立董事、非职工监事薪酬额度已经董事会薪酬与考核委员会审核同意、董事会审议通过，并将提交公司年度股东大会审议，决策程序符合相关规定。
独立董事：黄峰、宗述、吴坚、吕巍2022年3月29日