上海外高桥保税区开发股份有限公司2014年第三季度季报

            2014 年第三季度报告
上海外高桥保税区开发股份有限公司
      2014 年第三季度报告
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                                    目录
一、   重要提示 .................................................................. 3
二、   公司主要财务数据和股东变化 ................................................ 3
三、   重要事项 .................................................................. 7
四、   附录..................................................................... 13
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一、 重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完
    整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3 公司负责人舒榕斌、主管会计工作负责人施伟民及会计机构负责人（会计主管人员）刘建东
    保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第三季度报告未经审计。
二、 公司主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
                                                                    单位：元   币种：人民币
                                                                    本报告期末比上年度末增
                     本报告期末                 上年度末
                                                                            减(%)
总资产             25,081,006,740.19         25,002,586,374.20                          0.31
归属于上市公司      8,375,328,550.22           5,396,078,211.23                      55.21
股东的净资产
                   年初至报告期末       上年初至上年报告期末
                                                                      比上年同期增减(%)
                     （1-9 月）               （1-9 月）
经营活动产生的        244,598,219.30         -1,094,034,500.02                      不适用
现金流量净额
                   年初至报告期末       上年初至上年报告期末           比上年同期增减
                     （1-9 月）               （1-9 月）                   （%）
营业收入            5,543,373,287.00           5,304,351,132.26                         4.51
归属于上市公司        545,381,888.70               509,552,421.58                       7.03
股东的净利润
归属于上市公司        428,171,233.25               532,237,765.39                   -19.55
股东的扣除非经
常性损益的净利
润
加权平均净资产               7.9096                        9.8908        减少 1.98 个百分点
收益率（%）
基本每股收益                 0.5050                        0.5041                       0.18
（元/股）
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稀释每股收益                   0.5050                     0.5041                       0.18
（元/股）
扣除非经常性损益项目和金额
                                                                   单位：元     币种：人民币
                           本期金额           年初至报告期末金                说明
       项目
                         （7－9 月）            额（1-9 月）
非流动资产处置损益           -1,093,096.72            857,311.30
越权审批，或无正式批
准文件，或偶发性的税
收返还、减免
计入当期损益的政府            4,454,656.07         13,905,660.02
补助，但与公司正常经
营业务密切相关，符合
国家政策规定、按照一
定标准定额或定量持
续享受的政府补助除
外
计入当期损益的对非
金融企业收取的资金
占用费
企业取得子公司、联营
企业及合营企业的投
资成本小于取得投资
时应享有被投资单位
可辨认净资产公允价
值产生的收益
非货币性资产交换损
益
委托他人投资或管理
资产的损益
因不可抗力因素，如遭
受自然灾害而计提的
各项资产减值准备
债务重组损益
企业重组费用，如安置
职工的支出、整合费用
等
交易价格显失公允的
交易产生的超过公允
价值部分的损益
同一控制下企业合并
产生的子公司期初至
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合并日的当期净损益
与公司正常经营业务
无关的或有事项产生
的损益
除同公司正常经营业     132,969,404.71         140,981,735.14
务相关的有效套期保
值业务外，持有交易性
金融资产、交易性金融
负债产生的公允价值
变动损益，以及处置交
易性金融资产、交易性
金融负债和可供出售
金融资产取得的投资
收益
单独进行减值测试的
应收款项减值准备转
回
对外委托贷款取得的
损益
采用公允价值模式进
行后续计量的投资性
房地产公允价值变动
产生的损益
根据税收、会计等法
律、法规的要求对当期
损益进行一次性调整
对当期损益的影响
受托经营取得的托管
费收入
除上述各项之外的其        -10,739.56             628,330.45
他营业外收入和支出
其他符合非经常性损
益定义的损益项目
所得税影响额           -34,053,456.99         -39,071,982.83
少数股东权益影响额        124,020.99             -90,398.63
（税后）
       合计            102,390,788.50         117,210,655.45
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             2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
                                                                                                          单位：股
股东总数（户）                                                                                                  70,522
                                                 前十名股东持股情况
         股东名称              报告期     期末持股数      比例       持有有限       质押或冻结情况          股东性质
         （全称）              内增减             量      (%)        售条件股     股份状态        数量
                                                                       份数量
上海外高桥（集团）有限公司        0       602,127,116    53.03                       无                       国有法人
上海国际集团资产管理有限
                                  0        35,255,391     3.11                      未知                      国有法人
公司
中国长城资产管理公司              0        24,545,454    2.16        24,545,454     未知                        其他
宝盈基金－民生银行－宝盈
定增 5 号特定多客户资产管理       0        15,000,000     1.32       15,000,000     未知                        其他
计划
西南证券－浦发银行－西南
证券双喜汇智 1 号集合资产管       0        13,636,364     1.20       13,636,364     未知                        其他
理计划
安徽省铁路建设投资基金有
                                  0        12,727,272     1.12       12,727,272     未知                        其他
限公司
安诚财产保险股份有限公司
                                  0        12,727,272     1.12       12,727,272     未知                        其他
－自有资金
诺安基金－工商银行－诺安
                                  0        12,727,272     1.12       12,727,272     未知                        其他
开源一号资产管理计划
国华人寿保险股份有限公司
                                  0        12,318,181     1.08       12,318,181     未知                        其他
—自有一号
HAITONG INTERNATIONAL
SECURITIES COMPANY             -282,082    8,700,818      0.77                      未知                        其他
LIMITED-ACCOUNT CLIENT
                                           前十名无限售条件股东持股情况
股东名称                                                持有无限售条件流通股                 股份种类及数量
                                                              的数量                       种类             数量
上海外高桥（集团）有限公司                                      602,127,116          人民币普通股        602,127,116
上海国际集团资产管理有限公司                                     35,255,391          人民币普通股        35,255,391
HAITONG INTERNATIONAL SECURITIES COMPANY
                                                                 8,700,818          境内上市外资股        8,700,818
LIMITED-ACCOUNT CLIENT
鑫益（香港）投资有限公司                                         6,923,640          境内上市外资股        6,923,640
SCBHK A/C BBH S/A VANGUARD EMERGING MARKETS STOCK
                                                                 4,293,029          境内上市外资股        4,293,029
INDEX FUND
杜歆晔                                                           2,433,544           人民币普通股         2,433,544
GUOTAI JUNAN SECURITIES(HONGKONG) LIMITED                        2,386,100          境内上市外资股        2,386,100
GIC PRIVATE LIMITED                                              2,346,629          境内上市外资股        2,346,629
SCBSH A/C BBH A/C FIDELITY CHINA REGION FUND                     1,762,725          境内上市外资股        1,762,725
                                                                6 / 24
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季坚义                                                                1,399,416             境内上市外资股             1,399,416
上述股东关联关系或一致行动的说明                          鑫益（香港）投资有限公司系公司股东上海外高桥（集团）有限公司的
                                                          全资子公司，其增持公司 B 股相关事项已于 2013 年 1 月 16 日公告披露
                                                          （公告编号：临 2013-01）。公司未知其他前十名股东之间是否存在关
                                                          联关系。
                 三、 重要事项
                 3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
                 √适用 □不适用
                                                                                           金额单位：人民币元
     报表项目             期末余额             年初余额                 变动率                       原因分析
    应收账款               203,623,612.49        363,181,065.81         -43.93%   应收款项回收，余额下降
                                                                                  主要为预付五洲大道南侧绿化带居民动迁房房款所
    预付款项               391,702,285.82        174,461,132.57         124.52%
                                                                                  致
    应收股利                                       11,581,627.49       -100.00%   收到参股公司分配来的现金股利
    长期应收款             218,242,226.00        374,048,000.00         -41.65%   收到浦东新区发改委高南河项目款项
    在建工程                16,785,818.07          10,496,675.26        59.92%    在建工程项目投入增加，余额上升
    固定资产清理                 -66,797.43                       0     100.00%   固定资产清理程序未完结
    应付票据                  5,321,470.35         20,613,118.81        -74.18%   应付商业票据兑付，余额减少
    预收款项               582,396,708.78       1,549,148,311.50        -62.41%   主要为预收森兰名佳房款转入营业收入所致
    应付职工薪酬            64,699,630.21          30,903,739.64        109.36%   计提职工薪酬以及各项社会保险余额增加
    其他应付款            1,394,016,664.05       828,699,150.07         68.22%    企业间往来项目金额增加
    一年内到期的非
                           610,713,756.00       1,515,200,000.00        -59.69%   企业债（8.5 亿）到期偿付，余额减少
  流动负债
    长期借款              2,072,354,687.28      1,434,708,943.00        44.44%    银行长期借款增加
    专项应付款              36,112,442.01          25,532,074.11        41.44%    收到专项扶持款项较期初增加(危化调整市级补助)
    预计负债                  3,783,729.82         16,200,000.00        -76.64%   代偿台州公司贷款
                                                                                  主要为非公开发行股票募集资金超出股票面值的溢
    资本公积              4,190,668,065.45      1,711,311,875.09        144.88%
                                                                                  价金额
         报表项目          本期金额           上年同期金额              变动率                        原因分析
                                                                                  较上期相比，房产转让业务税负较土地转让业务税
  营业税金及附加           341,276,322.15        555,179,834.44         -38.53%
                                                                                  负降低
  资产减值损失               -1,062,500.32         -5,821,546.37        -81.75%   坏账准备计提冲回金额比上年同期减少
  投资收益                 204,928,465.55          15,699,693.53       1205.30%   主要为可供出售金融资产转让收益较上年同期增加
  营业外收入                15,892,356.22          23,728,936.41        -33.03%   收到政府补助较上年同期减少
  营业外支出                  3,339,289.64         52,317,234.97        -93.62%   代偿担保损失较支出较上年同期减少
         报表项目          本期金额           上年同期金额              变动率                        原因分析
  经营活动产生的现        244,598,219.30      -1,094,034,500.02                   不适用
                                                                      7 / 24
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金流量净额
投资活动产生的现
                     -228,565,336.35      1,572,031.28                   不适用
金流量净额
筹资活动产生的现
                      463,237,221.75     622,951,083.84     -25.64%      较上年同期筹资总额借款减少
金流量净额
             3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
             √适用 □不适用
             1、上海外高桥物流中心有限公司为上海普高仓储有限公司定制建造多层综合物流仓库，仓库建成
             后拟转让给普高公司（相关信息已于2012年12月4日披露，公告编号2012-22）。截至2014年9月30
             日，项目工程主体结构已完成90%，已收取项目进度款3.716亿元，目前协议仍在持续履行中。
             2、公司控股子公司新发展公司向上海外高桥新市镇开发管理有限公司按5,599元/平方米的价格定
             向预定配套商品房，相关信息已于2010年4月10日披露（公告编号：临2010-007）。截至2014年9
             月30日，新发展公司已收到全部预定配套商品房，报告期内未发生付款。
             3、公司控股子公司新发展公司向上海外高桥新市镇开发管理有限公司按8,300元/平方米的价格购
             置动迁商品房，相关信息已于2013年2月8日披露（公告编号：临2013-003）。截至2014年9月30
             日，新发展公司已根据双方合同规定向新市镇公司支付了配套商品房购房款4,000万元，购置的动
             迁商品房均已按时交付，目前协议仍在持续履行中。
             4、公司控股子公司新发展公司公开挂牌转让新市镇公司6.13%股权，外高桥集团以3792.976919
             万元的价格摘牌受让，相关信息已于2014年9月19披露（公告编号：临2014-042）。截至2014年9
             月30日，新发展公司已收到全部转让款，股权处置形成投资收益1259.98万元。
             5、2012年9月，外联发公司与上海市锦江航运公司签署《物流二期4-1地块房地产定向转让协议》，
             转让外高桥物流园区二期4-1地块项目在建工程,转让成交价格预估为29860万元。2014年9月，双
             方签订《房屋建设工程转让合同》，确定的最终成交价格为33914.52万元。截至2014年9月30日，
             已收到在建项目款33914.52万元。目前协议履行完毕，本报告期公司已确认销售收入。
             6、公司与上海市浦东新区高行镇人民政府签订《重大工程配套商品房定向供应协议》，出售总建
             筑面积为 23,332.22 平方米的配套商品房（相关信息已于公司 2010 年年度报告中披露），截至
             2014 年 9 月 30 日，共收到款项约 9341 万元，目前协议仍在持续履行中。
             7、根据第六届董事会第十七次会议决议，公司与浦东新区河道署签订了《高南河水系工程项目投
             资建设与政府回购协议书》（相关信息已于公司 2010 年半年度报告中披露）。截至 2014 年 9 月 30
             日，公司已收到回购款 155,805,774.00 元，目前协议仍持续履行中。
             8、公司2013年6月14日第七届第二十次董事会审议同意在借款综合成本不超过中国人民银行规定
             的同期银行贷款基准利率且上市公司对该项借款无相应抵押或担保的前提下，向外高桥集团借款，
             借款额度不高于10亿人民币，借款期限、利率均按外高桥集团非公开定向债务融资工具的期限、
                                                          8 / 24
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    利率执行。相关信息已于2013年6月15日披露（公告编号：临2013-18）。截至2014年9月30日，外
    高桥集团尚未完成非公开定向债务融资的发行。
    9、公司经 2009 年 9 月 22 日 2009 年第一次临时股东大会批准向外高桥集团借入 8.5 亿元资金，
    于 2012 年 9 月 5 日上调债券票面利率至 5%。2014 年 9 月，债券期限到期。截至 2014 年 9 月 30
    日，我公司已经全部归还债券本金和利息。
    10、截至报告期末，公司通过上海证券交易所交易系统累计出售太平洋证券股份有限公司（股票
    代码：601099，股票简称：太平洋）股票 21,053,000 股，成交金额（扣除交易手续税费等）为
    13,825.7 万元，扣除成本及相关税费后产生的净利润约为 9,813.5 万元。截至报告日，公司尚余
    太平洋股份 109,725 股（为质押给第三方的冻结股票）。
    11、截至报告期末，公司开发的森兰名佳商品房项目，实现销售收入 10.5 亿元。
    3.3 公司及持股 5%以上的股东承诺事项履行情况
        √适用 □不适用
                                                                       承诺时间及期   是否有履   是否及时   如未能及时履行应说明未完成履行的具体
 承诺类型   承诺方                      承诺内容
                                                                              限       行期限    严格履行             原因及下一步说明
                     外高桥集团作为外股份的控股股东或主要股东期间，
                     在中国境内将不再以任何方式（包括但不限于其单独
                                                                                                            详见 2013 年第一次临时股东大会
                     经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及
解决同业    外高桥                                                                                          中关于认可《上海外高桥（集团）
                     其它权益）新增房地产开发和经营（出租、销售）、    长期           否         是
竞争        集团                                                                                            有限公司关于避免同业竞争承诺
                     现代物流、国际贸易业务（不含限制性行业的功能性
                                                                                                            事项履行情况的说明》的议案
                     市场及国际贸易业务），或不以任何方式新增直接或
                     间接参与任何与外股份构成竞争的任何业务或活动。
                     外高桥集团承诺，在新高桥实现盈利的第一个会计年
                                                                       在新高桥实                           公司 2013 年第一次临时股东大会
                     度后，根据国有资产管理有关规定，在充分保护上市
解决同业    外高桥                                                     现盈利的第                           以现场投票加网络投票的方式审
                     公司及中小股东利益的前提下，按照合理、公允的评                   是         是
竞争        集团                                                       一个会计年                           议同意暂不收购新高桥公司股权，
                     估价格，将其持有的新高桥股权转让给外股份，转让
                                                                       度后。                               外高桥集团进行了回避表决。
                     前将该部分股权托管给外股份。
                     1、外高桥集团将继续严格按照《公司法》等法律法
                     规以及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权
                     利或者董事权利，在董事会对有关涉及外高桥集团的
                     关联交易事项进行表决时，外高桥集团所派出的董事
                     履行回避表决的义务；在股东大会对有关涉及外高桥
解决关联    外高桥   集团的关联交易事项进行表决时，外高桥集团履行回
                                                                       长期           否         是
交易        集团     避表决义务。2、本次交易完成后，外高桥集团与上
                     市公司之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且
                     无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价
                     格公平进行，并按相关法律法规以及规范性文件的规
                     定履行交易程序及信息披露义务。外高桥集团和上市
                     公司就相互间关联事项及交易所做出的任何约定及
                                                              9 / 24
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                    安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争
                    条件下与任何第三方进行业务往来或交易。
                    因注入我公司的三家公司的不动产资产权属纠纷导
置入资产
           外高桥   致我公司损失的，由其承担相应责任。截至 2014 年 9
价值保证                                                                长期        否   是
           集团     月 30 日，我公司未发生任何因资产权属纠纷导致上
及补偿
                    市公司损失的事件。
           上海东
                    因注入我公司的外联发的不动产资产权属纠纷导致
置入资产   兴投资
                    我公司损失的，由其承担相应责任。截至 2014 年 9
价值保证   控股发                                                       长期        否   是
                    月 30 日，我公司未发生任何因资产权属纠纷导致上
及补偿     展有限
                    市公司损失的事件。
           公司
                                                                                              经公司第六届董事会第十三次会
                                                                                              议及第六届董事会第十九次会议
解决土地                                                                                      两次审议，同意新发展公司对新兴
           外高桥   承诺于 2009 年 6 月 30 日前办理完成新发展新兴楼房
等产权瑕                                                                2009/6/30   是   是   楼进行重建，待重建后再行办理产
           集团     地产证。
疵                                                                                            证。2013 年，公司已经将新发展新
                                                                                              兴楼重建项目纳入 2013 年非公开
                                                                                              发行股票的募投项目。
                    1、保证公司人员独立（1）上市公司的总经理、副总
                    经理和其他高级管理人员专职在上市公司任职、并在
                    上市公司领取薪酬，不会在外高桥集团及其关联方兼
                    任除董事外的其他职务，继续保持上市公司人员的独
                    立性；（2）上市公司具有完整、独立的劳动、人事管
                    理体系，该等体系独立于外高桥集团；（3）外高桥集
                    团及其关联方推荐出任公司董事和高级管理人员的
                    人选均通过合法程序进行，外高桥集团及其关联方不
                    干预公司董事会和股东大会已做出的人事任免决定。
                    2、保证公司资产独立、完整（1）上市公司具有完整
                    的经营性资产； （2）外高桥集团不违规占用上市公
                    司的资金、资产及其他资源。3、保证公司机构独立
           外高桥   （1）上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立
其他                                                                    长期        否   是
           集团     独立、完整的组织机构；（2）上市公司与外高桥集团
                    之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。4、
                    保证公司业务独立（1）上市公司拥有独立开展经营
                    活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主
                    经营的能力，在土地一级开发、房地产开发、持有型
                    物业经营等方面独立运作；（2）外高桥集团除通过行
                    使合法的股东权利外，不干预上市公司的经营业务活
                    动。（3）依据减少并规范关联交易的原则并采取合法
                    方式减少或消除外高桥集团及其关联方与公司之间
                    的关联交易；对于确有必要存在的关联交易，其关联
                    交易价格按照公平合理及市场化原则确定，确保公司
                    及其他股东利益不受到损害并及时履行信息披露义
                    务。5、保证公司财务独立（1）上市公司拥有独立的
                                                               10 / 24
                                                       2014 年第三季度报告
                     财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理
                     制度；（2）上市公司独立在银行开户，不与外高桥集
                     团共用一个银行账户；（3）上市公司独立作出财务决
                     策，外高桥集团不干预上市公司的资金使用；（4）上
                     市公司依法独立纳税；（5）上市公司的财务人员独立，
                     不在外高桥集团兼职和领取报酬。
                     外高桥集团作为外股份的控股股东或主要股东期间，
           外高桥
其他                 不会利用对外股份控股股东地位损害外股份及其他        长期    否       是
           集团
                     股东（特别是中小股东）的合法权益。
    3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警
               示及原因说明
        □适用 √不适用
    3.5 执行新会计准则对合并财务报表的影响
    3.5.1 长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响（一）
                                                                                          单位：元    币种：人民币
       被投资        交易基本信           2013年1月1                             2013年12月31日
         单位