证券代码：600623 900909 股票简称：华谊集团 华谊B股 编号：2020-004
上海华谊集团股份有限公司第九届董事会第二十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海华谊集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十九次会议，于2020年4月14日发出通知，2020年4月24日在华谊集团华园会议中心召开。会议采用现场结合通讯方式表决，应到董事6人，实到董事6人，公司监事及部分高级管理人员列席会议，会议由董事长刘训峰先生主持，符合《公司法》、公司《章程》的规定，会议合法有效。
经审议、逐项表决，会议通过如下议案：
一、审议通过了《公司2019年经营工作情况和2020年经营工作安排》。
该议案同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
二、审议通过了《公司2019年度董事会工作报告》。
该议案同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
三、审议通过了《公司2019年度独立董事述职报告》。
(内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn)
该议案同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
四、审议通过了《公司2019年度审计委员会履职情况报告》。
(内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn)
该议案同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
五、审议通过了《公司2019年度社会责任报告》。
(内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn)
该议案同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
六、审议通过了《公司2019年年度报告》全文及其摘要。
(内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn)
该议案同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
七、审议通过了《公司2019年度财务决算情况报告》。
该议案同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
八、审议通过了《关于公司2020年日常关联交易的议案》。
内容详见公司日常关联交易公告（临时公告编号：2020-005）。
公司与关联方上海华谊（集团）公司、上海华谊工程有限公司及其子公司、上海华谊集团资产管理有限公司及其子公司、上海吴泾化工有限公司及其子公司、上海轮胎橡胶（集团）有限公司及其子公司、广西华谊能源化工有限公司、上海三爱思试剂有限公司、上海华谊集团房地产有限公司、上海三爱富新材料科技有限公司及其子公司、上海华谊聚合物有限公司、常熟三爱富氟源新材料有限公司、上海华谊集团装备工程有限公司、上海华谊集团融资租赁有限公司、上海华谊环保科技有限公司、东明华谊玉皇新材料有限公司、上海氯碱化工股份有限公司及其子公司、上海太平洋化工(集团)淮安元明粉有限公司、上海华谊丙烯酸有限公司、上海华谊天原化工物流有限公司及其子公司、上海医药工业有限公司及其子公司、中共上海华谊（集团）公司委员会党校发生的日常关联交易事项以及本议案所涉及的其他日常关联交易事项，关联董事刘训峰先生、王霞女士、黄岱列先生均回避表决。该议案同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
九、审议通过了《关于公司对外担保额度的议案》。
根据证监发(2005)120号文《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》精神、公司《章程》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司为进一步规范对外担保行为，有效规避担保风险。根据公司的发展规划和经营规模，结合各子公司及参股公司的具体情况，同时也考虑各子公司及参股公司经济运行的资金需求和便于公司管理层的经营运作，在2020年7月1日至2021年6月30日期间给予总额度为13,113,918,500元（美元金额按2019年12月31日人民币对美元汇率中间价折算）担保，内容包括到期展期和新增借款、票据贴现、国际贸易融资、或其他形式的流动资金融资，额度可在各全资子公司之间和各控股子公司之间调剂使用。（公司对外担保额度情况表详见附件）
该议案同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
十、审议通过了《公司2019年度利润分配方案（预案）》。
内容详见公司2019年度利润分配方案公告（临时公告编号：2020-006）。
该议案同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
十一、审议通过了《关于计提2019年资产减值准备的议案》。
内容详见公司关于计提资产减值准备的公告（临时公告编号：2020-007）。
该议案同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
十二、审议通过了《关于资产减值准备财务核销的议案》。
2019年度需核销的资产为3项，分别为：上海华谊精细化工有限公司核销固定资产损失3,621,026.43元；上海华谊能源化工有限公司核销应收账款21,310,347.02元；双钱轮胎集团有限公司核销可供出售金融资产460,707.19元和
应收款项2,444,571.61元。上述资产损失合计27,836,652.25元，已计提减值准备27,501,217.03元。
该议案同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
十三、审议通过了《关于会计政策变更的议案》。
内容详见公司关于会计政策变更的公告（临时公告编号：2020-008）。该议案同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
十四、审议通过了《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。(内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn)该议案同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
十五、审议通过了《关于2019年度会计师事务所审计费用及续聘2020年度会计师事务所的议案》。
内容详见公司关于续聘会计师事务所的公告（临时公告编号：2020-009）。
该议案同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
十六、审议通过了《公司2019年度内部控制评价报告》。
(内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn)
该议案同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数0票。
十七、审议通过了《关于确认2019年内公司董监事和高管人员报酬总额及确定2020年公司董监事和高管人员报酬总额的议案》。
2019年内，公司董监事和高级管理人员领取的报酬总额为税前999.37万元，该报酬总额包括在2019年内发生的2018年度的考核奖励和独立董事的津贴，年度报酬均根据年终绩效考评结果发放。鉴于2020年公司董监事和高级管理人员增加及需兑现2016-2018年任期激励收入，结合公司2019年绩效考核和2020年的绩效目标，2020年公司董监事和高级管理人员的报酬总额确定为税前1500万元，其中领取津贴的独立董事每位税前15万元。上述报酬总额包括在2020年内发生的2019年度的考核奖励。
该议案同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
以上第二、三、六、七、八、九、十、十五、十七项议题需提交公司2019年度股东大会审议批准。
特此公告
上海华谊集团股份有限公司
董 事 会二○二○年四月二十八日
附件：
公司对外担保额度情况表
担保单位
| 担保单位 | 被担保单位 | 担保额度(元) | 有效期限 | 最终审议程序 |
| 上海华谊集团股份有限公司 | 双钱轮胎集团有限公司 | 1,000,000,000.00 | 2020.07.01—2021.06.30 | 上市公司董事会、股东大会 |
| 上海华谊集团股份有限公司 | 浙江华泓新材料有限公司 | 546,000,000.00 | 2020.07.01—2021.06.30 | 上市公司董事会、股东大会 |
| 上海华谊集团股份有限公司 | 华谊集团（泰国）有限公司 | 65,000,000.00美元 | 2020.07.01—2021.06.30 | 上市公司董事会、股东大会 |
| 上海华谊集团股份有限公司 | 华谊集团（香港）有限公司 | 127,500,000.00美元 | 2020.07.01— 2021.06.30 | 上市公司董事会、股东大会 |
| 上海华谊集团股份有限公司 | 广西华谊新材料有限公司 | 5,830,000,000.00 | 2020.07.01—2021.06.30 | 上市公司董事会、股东大会 |
| 上海华谊集团股份有限公司 | 广西鸿谊新材料有限公司 | 120,000,000.00 | 2020.07.01—2021.06.30 | 上市公司董事会、股东大会 |
| 上市公司对外担保合计 | 人民币7,496,000,000.00美元192,500,000.00 | |||
| 双钱轮胎集团有限公司 | 双钱集团（江苏）轮胎有限公司 | 300,000,000.00 | 2020.07.01—2021.06.30 | 二级子公司董事会、股东会、上市公司董事会、股东大会 |
| 双钱轮胎集团有限公司 | 双钱集团（重庆）轮胎有限公司 | 300,000,000.00 | 2020.07.01—2021.06.30 | 二级子公司董事会、股东会、上市公司董事会、股东大会 |
| 双钱轮胎集团有限公司 | 双钱集团（新疆）昆仑轮胎有限公司 | 800,000,000.00 | 2020.07.01—2021.06.30 | 二级子公司董事会、股东会、上市公司董事会、股东大会 |
| 双钱轮胎集团有限公司 | 双钱集团（安徽）回力轮胎有限公司 | 200,000,000.00 | 2020.07.01—2021.06.30 | 二级子公司董事会、股东会、上市公司董事会、股东大会 |
| 双钱轮胎集团有限公司 | 上海双钱轮胎销售有限公司 | 100,000,000.00 | 2020.07.01- 2021.06.30 | 二级子公司董事会、股东会、 |
上市公司董事会、股东大会
| 上市公司董事会、股东大会 | ||||
| 双钱轮胎集团有限公司 | 华泰橡胶有限公司 | 100,000,000.00 | 2020.07.01—2021.06.30 | 二级子公司董事会、股东会、上市公司董事会、股东大会 |
| 双钱轮胎集团有限公司 | 双钱轮胎集团上海进出口有限公司 | 300,000,000.00 | 2020.07.01—2021.06.30 | 二级子公司董事会、股东会、上市公司董事会、股东大会 |
| 上海华谊精细化工有限公司 | 上海国际油漆有限公司 | 102,000,000.00 | 2020.07.01—2021.06.30 | 二级子公司董事会、股东会、上市公司董事会、股东大会 |
| 上海华谊精细化工有限公司 | 宜兴华谊一品着色科技有限公司 | 226,114,800.00 | 2020.07.01—2021.06.30 | 二级子公司董事会、股东会、上市公司董事会、股东大会 |
| 上海天原（集团）有限公司 | 上海化工供销有限公司 | 200,000,000.00 | 2020.07.01—2021.06.30 | 二级子公司董事会、股东会、上市公司董事会、股东大会 |
| 上海天原（集团）有限公司 | 上海天原集团胜德塑料有限公司 | 92,000,000.00 | 2020.07.01—2021.06.30 | 二级子公司董事会、股东会、上市公司董事会、股东大会 |
| 上海天原（集团）有限公司 | 浙江天原医用材料有限公司 | 37,000,000.00 | 2020.07.01—2021.06.30 | 二级子公司董事会、股东会、上市公司董事会、股东大会 |
| 上海华谊集团投资有限公司 | 普莱克斯（广西）气体有限公司 | 400,000,000.00 | 2020.07.01—2021.06.30 | 二级子公司董事会、股东会、上市公司董事会、股东大会 |
| 上海华谊集团投资有限公司 | 广西天宜环境科技有限公司 | 300,000,000.00 | 2020.07.01—2021.06.30 | 二级子公司董事会、股东会、上市公司董事会、股东大会 |
| 上海华谊集团投资有限公司 | 苏伊士环保科技（钦州）有限公司 | 150,000,000.00 | 2020.07.01—2021.06.30 | 二级子公司董事会、股东会、上市公司董事会、股东大会 |
上海华谊集团投资有限公司
| 上海华谊集团投资有限公司 | 孚宝（钦州）码头有限公司 | 400,000,000.00 | 2020.07.01—2021.06.30 | 二级子公司董事会、股东会、上市公司董事会、股东大会 |
| 上海华谊集团投资有限公司 | 广西华临码头有限公司 | 150,000,000.00 | 2020.07.01—2021.06.30 | 二级子公司董事会、股东会、上市公司董事会、股东大会 |
| 上海华谊集团投资有限公司 | 大连新阳光材料科技有限公司 | 100,000,000.00 | 2020.07.01—2021.06.30 | 二级子公司董事会、股东会、上市公司董事会、股东大会 |
| 小计 | 4,257,114,800.00 | |||
| 上海一品颜料有限公司 | 宜兴华谊一品着色科技有限公司 | 17,885,200.00 | 2020.07.01—2021.06.30 | 三级子公司董事会、股东会、二级子公司董事会、股东会、上市公司董事会、股东大会 |
| 小计 | 17,885,200.00 | |||
| 上市公司控股子公司对外担保合计 | 4,275,000,000.00 | |||
| 总计 | 人民币11,771,000,000.00美元192,500,000.00 |