氯碱化工2019年年度股东大会会议资料

上海氯碱化工股份有限公司2019年年度股东大会会议资料

SHANGHAI CHLOR-ALKALI CHEMICAL CO.,LTD.

2020年6月30日

目 录

一、2019年年度股东大会须知……………………………………………………………2

二、2019年年度股东大会议程……………………………………………………………3

三、2019年度董事会工作报告……………………………………………………………4

四、2019年度监事会工作报告……………………………………………………………8

五、关于2019年度财务决算与2020年度财务预算的议案……………………………12

六、关于2019年度利润分配的预案………………………………………………………15

七、关于申请2020年度融资授信额度的议案……………………………………………16

八、关于对广西氯碱公司项目贷款提供担保的议案……………………………………18

九、关于续聘会计师事务所的议案………………………………………………………20

十、独立董事2019年度述职报告…………………………………………………………23

十一、关于修订董事会议事规则的议案…………………………………………………28

十二、关于选举公司第十届董事会董事的议案…………………………………………29

十三、关于选举公司第十届董事会独立董事的议案……………………………………31

十四、关于选举公司第十届监事会监事的议案…………………………………………32

上海氯碱化工股份有限公司2019年年度股东大会会议须知

为充分尊重广大股东，维护投资者的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海氯碱化工股份有限公司股东大会议事规则》以及《公司章程》等有关规定，制定本次股东大会须知，望出席股东大会的全体人员遵照执行：

一、股东大会设秘书处，具体负责大会召开等有关事宜。

二、在股东大会召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

三、出席会议的股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也必须认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议程序。

四、股东要求大会发言，请于会前十五分钟向大会秘书处登记，出示持股的有效证明，填写“发言登记表”。发言人数以五人为限，超过五人时，取持股数多的前五名，发言按持股数多少安排先后顺序。

五、股东发言由大会主持人指名后到指定位置进行发言，发言时应先报告所持的股份份额。每位股东发言时间一般不超过二分钟。

六、 根据中国证监会《上市公司股东大会规范意见》及相关监管部门的有关规定，公司召开股东大会不发放礼品（包括有价证券），所有股东（包括股东代理人）食宿及交通费用自理。

七、本次股东大会需通过的事项及表决结果，通过法定程序进行法律见证。

八、与会股东应听从大会工作人员的安排，共同维护好股东大会秩序和安全。为维护公司和全体股东的利益，公司董事会有权对大会意外情况作出紧急处置。

上海氯碱化工股份有限公司

董事会

上海氯碱化工股份有限公司2019年年度股东大会会议议程

一、网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、现场会议时间：2020年6月30日（星期二）下午13：30

三、现场会议地点：上海青松城大酒店4楼香山厅

四、现场会议主持人：顾立立董事长

五、会议议程：

1、审议《2019年年度报告及其摘要》（年报资料另附，摘要按披露格式从年报中摘录，于2020年4月20日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《香港商报》和上海交易所网站http://www.sse.com.cn上）；

2、审议《2019年度董事会工作报告》；

3、审议《2019年度监事会工作报告》；

4、审议《关于2019年度财务决算与2020年度财务预算的议案》；

5、审议《关于2019年度利润分配的预案》；

6、审议《关于申请2020年度融资授信额度的议案》；

7、审议《关于对广西氯碱公司项目贷款提供担保的议案》；

8、审议《关于续聘会计师事务所的议案》；

9、审议《独立董事2019年度述职报告》；

10、审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》；

11、审议《关于选举公司第十届董事会董事的议案》；

12、审议《关于选举公司第十届董事会独立董事的议案》；

13、审议《关于选举公司第十届监事会监事的议案》。

六、股东发言并现场投票表决；

七、休会；

八、宣布股东大会现场表决结果；

九、宣读股东大会决议（草案）；

十、律师宣读法律意见书。

2019年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

2019年公司董事会严格按照《公司法》及《公司章程》的有关规定，紧紧围绕强化公司治理、谋划战略发展、推进规范运作等方面认真履行董事会职责，积极开展工作。董事会全体成员以奋发有为、认真负责、严谨勤勉的态度，积极投入董事会日常工作，为公司持续高质量发展发挥积极作用，推动公司各项工作取得新的进展。现将2019年董事会主要工作报告如下：

一、报告期内公司经营情况

2019年，国内经济下行压力较大，石油和化工行业经济运行缓中趋稳，虽然氯碱行业企业综合竞争力继续提升，但与此同时，烧碱市场进入下滑通道，盈利能力减弱；聚氯乙烯市场震荡盘整，表现并未有太大好转。整个行业碱氯平衡的矛盾愈加突出，氯碱行业继续面临挑战。

面对复杂多变的经营环境，公司坚持以“优化总体布局，培育增长动力；拓展应用范围，提升应用体验，差异化发展，向专业化、价值链高端延伸，向精细化、高品质转变”为指导思想，将“推进发展项目落地，聚焦项目建设成效；主动作为，全面提升质量；精益管理，促进安全环保；贴近市场，向专用型、高端化转变；任务提实，责任压实，考核抓实，成果见效”作为工作重点与目标，通过公司领导班子和全体员工共同努力拼搏，超额完成了全年预期目标。2019年公司实现营业收入64.64亿元，比预算增长6.73%；实现归属于上市公司股东的净利润8.11亿元，比预算增长87.74%。

在圆满完成经济指标的同时，公司高度重视安全生产、环保节能、产品质量等方面的提升，全面落实安全生产主体责任，统筹推进各项专业管理，进一步加大安全、环保投入，强化安全环保工作中的重点环节管控，加强风险管控，严格责任考核，实现了生产经营安全平稳运行，公司安全、环保、质量管理基础得到进一步夯实。

二、公司战略实施情况

2019年，公司董事会继续将推动落实公司既定发展战略作为工作重心，推动公司战略得到有条不紊实施。

1、推动公司“走出去”战略取得新进展

2019年，公司继续坚定不移聚焦主业，进一步做大做强优势业务，增强市场竞争优势，一步一个脚印踏实地实施“走出上海，走出氯碱，走出国门”的总体发展战略。公司启动钦州基地建设，在广西钦州石化产业园投资建设30万吨/年烧碱、40万吨/年聚氯乙烯项目。该项目的顺利实施为公司落实“走出去”战略，做强主业奠定了坚实的基础，有利于公司进一步把握华南及东南亚氯碱产品市场机遇，积极融入一体化基地发展，发挥技术、管理、人才等方面优势，形成协同效应，为公司涉足新材料和氯下游以及乙烯下游精细化工领域创造了有利的条件，有助于进一步提升公司在该领域的市场竞争力和影响力。

2、进一步提升化工区循环产业链功能

一是灵活调整原料采购与存储，确保公司生产稳定可持续。2019年，公司30000m

低温乙烯罐正式投入运营，并根据市场价格趋势及时收储乙烯原料，进一步提升了公司主要原料的稳定供应能力，最大限度避免了乙烯价格的大幅波动给生产带来的负面影响，保障了后续生产平稳有序。二是稳步推进氯化氢催化氧化制氯气产业化。2019年，公司下大力气对氯化氢催化氧化制氯气催化剂持续进行改进优化，完成了3万吨/年氯化氢催化氧化制氯项目可行性研究报告编制，项目产业化前期的各项工作正在有序开展。三是优化升级特种聚氯乙烯树脂。公司坚持市场导向，将研发与生产紧密结合，通过对现有特种聚氯乙烯树脂装置进行技术改造引领产品迭代升级，在提升产品质量的同时降低生产成本，实现树脂类产品高端化、差异化和专用化，进一步提升公司在树脂类产品领域的市场竞争力。

三、董事会工作情况

1、依法召集会议，规范议事决策

2019年，公司继续强化法人治理，股东大会、董事会、监事会和管理层职责明晰，各司其职，独立运作，既相互配合，又有效制衡，促进和保障了公司的健康持续发展。报告期内，公司召开股东大会3次，通过决议14项，听取报告1项；召开董事会会议8次，通过决议33项；各专门委员会按照各自工作细则的规定，认真负责履行相应职责，为完善公司治理结构、促进公司发展发挥积极作用。

2、发挥监督作用，促进依法经营

公司董事严格认真行使法定权力，积极督促经营管理层依法合规从事各项经营管理工作，主动关注和深入了解公司的生产经营和运作情况、董事会决议执行情况、财务管理、业务发展和投资项目的进度等相关事项，发挥监督作用，确保公司的经营行为符合国家法律法规以及国家政策的要求。

3、严格内部审计，健全内控制度

董事会根据《企业内部控制基本规范》对内部控制做出自我评价，未发现本公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷和重要缺陷，本公司内部控制制度健全、执行有效。公司聘请的立信会计师事务所已对公司财务报告相关内部控制的有效性进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告。

4、主动加强沟通，密切投资者关系

公司积极拓宽与投资者沟通的渠道和方式。充分利用E互动平台、邮件、现场接待等与投资者互动，在规范、充分的信息披露基础上，通过与投资者和调研员就公司战略规划、公司治理等进行及时和清晰的双向沟通，促进投资者对公司价值的认同，并通过向管理层反馈来自资本市场的信息，进一步提升公司治理的透明度。

四、2020年董事会工作计划

2020年，国际经济增长将持续放缓、全球动荡和风险点增多，年初又叠加了疫情全球蔓延的负面影响，总体上看，氯碱行业面临的挑战大于机遇，对此，我们要有足够的预判和准备，提前做好市场预判、提前谋划应对之策，力争实现企业的持续健康发展。

1、稳扎稳打实施发展战略

沿着既定的发展道路，坚定不移、蹄疾步稳地继续实施好“走出去”的发展战略，通过加快推进广西钦州烧碱PVC项目、上海化工区VCM项目和特种树脂提升改造项目的建设进度，将上海化工区和广西钦州两个基地打造成氯碱再次腾飞的两翼。同时，要全面规划好钦州项目二期、Deacon项目、聚醚产业和海外业务，逐渐形成产业链完善的公司新材料板块。

2、灵活务实推进经营管理

面对严峻的市场形势，公司坚持将安全环保作为企业生命线，继续实施安全提升工作，提升公司安全管理水平；生产系统继续做好精心维护、精细操作、精益运行，在合理使用原料和优化生产组合方面充分发挥生产装置能力，力求管理

出效益；更加灵活地调整产销结构，综合考虑销售利益和生产平衡问题，推进先进营销管理模式，力争实现效益最大化；更加严格地落实经营管理责任制，以责任层层落实到人倒逼管理成本日趋下降、管理效益不断提升，努力推进管理转型和运营能力提升。

3、开放创新引领技术强企

公司要实现更有效益、更高质量的发展，关键还是取决于创新这个发展引擎能否成为第一动力。企业要不断提高企业核心竞争力，加强技术创新，推出低成本、高质量、有市场的产品。公司要下定决心、保持恒心、找准重心，加快推动核心技术的突破。

4、强化研发推动项目产业化

2020年将继续聚焦发展战略，围绕“以产业化为创新目标、全面提升研发水平”的主题，结合项目的特点，在Deacon产业化技术、特种PVC树脂开发、高端聚醚多元醇开发、现有装置的技术升级等方面，加强对公司生产经营的技术支撑，加快研发成果产业化进程。

5、面向未来集聚人才力量

深刻树立“人才兴则企业兴”的理念，结合公司发展战略，切实加强人才培养规划，既要抓技术人才的培养，也要抓管理人才的培养，既要注重从外部积极引进高层次的拔尖型人才，也要注重内部挖潜多层次培养符合不同岗位需求的实用型人才。积极营造有助于人才成长的环境，制定有吸引力的激励体制，让有担当、有能力、有作为的中青年干部尽快走上关键岗位、发挥更大作用。

以上报告，请审议。

2019年度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

2019年度，上海氯碱化工股份有限公司（以下简称“公司”）监事会全体成员本着对全体股东和公司负责的原则，严格按照《公司法》、《证券法》、监管机构各类指引、《公司章程》和《监事会议事规则》等各项法规制度要求，认真地履行监事会的各项职责。报告期内，监事会依法独立行使职权，对公司生产经营活动、财务状况、重大事项及董事、高级管理人员履行职责进行有效监督，积极维护股东和公司的合法权益。

一、报告期内监事会主要工作情况

在本报告期内，公司监事会成员列席了公司董事会现场会议，出席2018年度股东大会、2019年第一次临时股东大会、2019年第二次临时股东大会，派员列席公司行政、经营会议，对公司的日常生产经营活动进行监督，对公司年度重点工作开展情况进行跟踪，听取公司经营情况汇报，及时了解和检查公司财务运行状况。监事会在2019年召开五次监事会会议（九届十四次～九届十八次）。监事会会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定，会议主要内容如下：

（一）公司第九届监事会第十四次会议

2019年4月16日，公司第九届监事会第十四次会议召开现场会议，审议通过了以下十三项议案：《2018年度监事会工作报告》、《关于2018年年度报告及年度报告摘要的议案》、《2018年度利润分配的预案》、《2018年财务决算与2019年财务预算的议案》、《关于2018年度资产损失会计核销的议案》、《关于申请2019年度融资授信额度的议案》、《关于会计政策变更的议案》、《关于预计2019年度日常关联交易额度的议案》、《关于聘请2019年度公司年报审计单位及支付2018年度报酬的议案》、《关于聘请2019年度公司内部控制审计单位及支付2018年度报酬的议案》、《公司2018年度内部控制自我评价报告》、《公司2018年度内控审计报告》、《公司2018年度社会责任报告》。

（二）公司第九届监事会第十五次会议

2019年4月29日，公司第九届监事会第十五次会议以通讯表决方式召开，审议通过了《2019年第一季度报告及其正文的议案》、《关于会计政策变更的议案》、《关于落实公司战略发展方案的议案》三项议案。

（三）公司第九届监事会第十六次会议

2019年8月20日，公司第九届监事会第十六次会议以通讯表决方式召开，审议通过了《2019年半年度报告的议案》、《关于会计政策变更的议案》二项议案。

（四）公司第九届监事会第十七次会议

2019年8月27日，公司第九届监事会第十七次会议以通讯表决方式召开，审议通过了《关于子公司项目投资的议案》。

（五）公司第九届监事会第十八次会议

2019年10月29日，公司第九届监事会第十八次会议召开现场会议，审议通过了《关于2019年三季度报告的议案》。

二、监事会对公司2019年度有关事项的独立意见

报告期内，监事会严格按照相关法律法规及相关规定，积极开展工作，认真履行监事的职责。对公司依法运作、财务状况、募集资金的使用、对外担保、关联交易、内部控制等有关方面进行了监督与核查，并发表如下审核意见：

（一）公司依法运作情况

报告期内，监事会依据有关法律法规，对公司股东大会、董事会的召集、召开、表决程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况及公司董事、总经理及高级管理人员执行职务的情况、公司生产经营等进行监督。监事会认为：董事会运作规范，经营决策合理，股东大会、董事会会议的召集、召开均按照有关法律、法规及《公司章程》规定的程序进行，有关决议的内容合法有效。董事会履行信息披露义务，维护公司全体股东对重大事项的知情权，认真执行股东大会的各项决议，忠实履行诚信义务。公司高级管理人员尽职履责，忠诚勤勉，认真执行了董事会的各项决议。公司依照《公司法》和《公司章程》及有关政策法规规范运作，不存在违法违规经营。公司建立了较完善的内部控制制度，并得到有效实施。

（二）检查公司财务状况

报告期内，监事会对公司的财务状况、财务管理等进行了监督、检查和审核。监事会认为：公司财务制度和内控制度健全完善，财务运作规范、财务状况良好。报告期内审议的财务相关报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；立信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司出具的审计报告客观、真实、公正。

（三）对内部控制自我评价报告的意见

报告期内，监事会对公司内部控制制度体系健全情况和运行情况进行了审核。监事会认为：公司已建立并不断完善内部控制制度体系，保证了公司经营活动的正常开展。公司内部自我评价的报告真实、客观、全面地反映了公司内部制度的建设及运作情况，有效地控制了经营风险。

（四）本报告期内公司无募集资金行为。

（五）本报告期内监事会未发现公司收购、出售资产中存在有损公司利益以及未按规定进行披露的情况。

（六）本报告期内监事会认为公司与关联方交易价格合理、公允，遵循了市场定价原则，未发现存在损害公司利益的情况。

（七）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况

报告期内，监事会对公司内幕信息知情人登记信息进行检查，对重大事项信息披露情况进行监督。监事会认为：公司已经建立《内幕信息知情人登记管理制度》、《内幕信息知情人和外部信息使用人管理制度》、《信息披露事务管理制度》等管理制度，并严格按规定做好了内幕信息管理以及内幕信息知情人登记和报备工作。公司董事、监事及高级管理人员和其他相关内幕信息知情人严格遵守制度规定，报告期内，未发现内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票的情况。

三、2020年监事会主要工作重点

2020年，公司监事会将继续严格按照国家法律法规和《公司章程》、《监事会议事规则》等相关规定认真履行职责，发挥好职能作用，促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运营，确保公司发展战略稳步实施、切实维护公司及股东的合法权益。2020 年公司监事会的主要工作计划如下：

（一）继续忠实勤勉地履行监督职责。监事会将严格按照法律法规和有关规定的要求，开展好监事会日常议事活动。根据实际需要召开监事会会议，做好各项议题的审议工作；以列席董事会等会议、财务审核、听取有关汇报等为

基本手段，落实对重大决策、重大项目、重点人员的日常监督，提高监督实效。继续聚焦投资决策程序是否合法合规、内控制度是否有效执行、财务管理是否严格规范、股东大会决议是否得到认真执行，重大信息是否依法及时披露。

（二）加强重大事项的同步监督。监事会将结合公司提出的2020年度生产经营方针、发展战略和董事会的工作重点，加强对公司投资项目、资产处理、收购兼并、关联交易等关系到公司经营稳定性、持续性，有着重要影响的重大事项的监督。及时主动跟踪了解公司重点项目和重点工作的开展情况、日常经营状况，夯实监事工作基础，对经营管理中的风险和不足问题及时提出防范或整改的建议，发挥好监督保障作用，维护公司及全体股东的合法权益。

（三）加强监事的自我学习。监事会成员将不断学习并贯彻落实法律法规如新修订的《中华人民共和国证券法》等，规范公司监事会的工作，改进监督方式和方法，提高监事会的监督能力和水平，更好地配合公司董事会和管理层的工作。

以上报告，请审议。

关于2019年财务决算和2020年财务预算的议案

各位股东及股东代表：

受公司董事会委托，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，向各位股东报告本公司2019年度财务预算执行情况和2020年度财务预算，请予审议。

一、二Ｏ一九年财务决算情况

（一）主要财务指标完成情况（合并数）

项 目

项 目	实际完成 （万元）	年度预算 （万元）	增减幅度（+/-）
营业收入	646,377	605,620	6.73%
营业成本	533,385	524,050	1.78%
毛利总额	112,992	81,570	38.52%
三项费用总额	31,937	34,732	-8.05%
利润总额	85,424	50,776	68.24%
归属母公司净利润	81,093	43,195	87.74%
每股收益（元）	0.70	0.37	89.19%
资产总额	573,404	515,007	11.34%
负债总额	107,946	131,000	-17.60%
归属母公司权益	465,435	384,440	21.07%
资产负债率	18.83%	25.0%	-6.17%
净资产收益率	18.97%	11%	7.97%
每股净资产（元）	4.02	3.32	21.08%

（二）预算执行情况简要分析

1、利润情况

利润总额8.54亿元，比预算增加3.46亿元，其中：

（1）毛利总额完成11.3亿元，比预算8.15亿元增加3.15亿元。

市场价格因素增利2.53亿元，其中产品售价增利0.8亿元，乙烯下跌增利1.98亿元，盐价上涨减利0.3亿元。

内部优化运营、增产多销、严控产品物耗能耗及降低制造费用等增利0.6亿元。

（2）投资收益2.3亿元，比预算增加0.4亿元。主要是参股企业上海亨斯迈聚氨酯有限公司取得比预算更高的经营收益。

（3）三项费用比预算下降0.28亿元。系通过严控费用、优化资金周转、降低贷款总量等手段降低各项费用和利息费用。

2、资金运行情况

单位：万元

项目

项目	实际完成	年度预算	差异
经营活动现金净流量	86,772	45,724	41,048
投资活动现金净流量	2,535	-67,281	69,816
筹资活动现金净流量	-22,749	-48,800	26,051
合计	66,558	-70,357	136,915

现金净流入量比预算增加13.6亿元。其中：

1、经营活动净流量增加4.1亿元，主要是盈利水平提高、控制商品库存及应收款项所致；

2、投资活动净流量增加6.98亿元，主要是从下游公司取得分红收入较预算增加、对外投资未按预算进度出资；

3、筹资活动净流量少流出2.6亿元，主要是2018年底提前归还部分贷款。

二、二Ｏ二Ｏ年财务预算

（一）主要财务预算指标 单位：万元

项目	2020年预算数
营业收入	474,932
其中：主营收入	470,000
营业成本	431,865
三项费用	34,146
利润总额	66,068
归属母公司净利润	59,665
每股收益（元）	0.52
资产总额	660,798
负债总额	118,944
归属母公司权益	506,238
资产负债率	17.8%

净资产收益率

净资产收益率	12.3%
每股净资产	4.37
每股经营现金流量（元）	0.49

（二）预算编制基础

2020年，随着世界经济增速的放缓和国内宏观经济的下行压力加大，石化业在经历自2016年下半年启动持续近两年的行业复苏周期后，景气度将下滑，经济形势严峻。公司将努力把握市场节奏，优化生产经营，提升管理水平，控制运营成本，扎实推进各项工作。主要安排如下：

（1）生产经营预算安排：烧碱商品总量72万吨，内销价格在2300元/吨（折百），外销315美元/吨（折百）；液氯商品量60万吨；EDC38万吨，预计销售均价2480元/吨；吸收酸28万吨；PVC树脂销量2.4万吨，价格预计在8810元/吨；乙烯价格810美元/吨。

（2）固定资产及股权投资预算安排：重点项目等固定资产投入资金15亿元；收购兼并支出1.8亿元。

（三）执行预算将采取的主要措施

1、严守安全底线，着力提升生产装置本质安全和公司整体安全管理水平，打造符合新时代发展的安全生产环境。

2、精心维护、精细操作、精益运行，确保公司装置稳定高效运行。

3、综合考虑销售利益和生产平衡问题，优化产品销售品种和区域，确保总体效益最大化。

4、着眼优化布局，全力推进重点项目建设，通过一体化经营等多种手段和措施，推进产业链的优化和延伸；通过加强产品销售和原料采购的策略研究，实现上海化工区和钦州工业园区两大基地供销互动一体化市场运作。

5、继续坚持技术创新，引领产品结构升级，提高企业核心竞争力。

6、继续推进创新机制体制变革，形成高质量发展的体系，进一步提高各方面管理水平。

以上议案，请审议。

关于2019年度利润分配的预案

各位股东及股东代表：

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2019年度合并报表实现的归属于母公司所有者的净利润为810,931,250.03元。2019年母公司实现的净利润为798,982,900.59元，按《公司章程》规定计提10%法定盈余公积79,898,290.06元后，剩余719,084,610.53元可用于分配，加上上年结转的未分配利768,606,887.52元，年末可供分配利润为1,487,691,498.05元，折合每股

1.286元。公司拟定2019年度利润分配方案如下：

拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，向全体股东每股派发现金红利0.10元（含税），B股折算成美元发放，按公司2019年年度股东大会决议日下一工作日中国人民银行公布的美元兑换人民币中间价折算。

截至2019年12月31日，公司总股本1,156,399,976股，以此计算合计拟派发现金红利115,639,997.60元（含税）。

2019年度，公司不进行送红股、资本公积金转增股本。

以上议案，请审议。

关于申请2020年度融资授信额度的议案

各位股东及股东代表：

2019年公司年度股东大会批准的授信额度550,000万元，其中银行贷款授信额度400,000万元（包括流动资金贷款、委托贷款、其他融资额度），上海华谊（集团）公司及上海华谊集团财务有限责任公司贷款授信额度150,000万元。

截止2019年底，公司实际使用授信额度为20,000万元，为上海华谊（集团）公司借款。

根据2020年度预算安排，结合公司实施“走出去”发展战略及投资新建项目，通过拓展融资渠道降低融资成本，2020年公司拟申请融资授信总额度为728,000万元。

融资额度具体情况如下表： 单位：万元

贷款（授信）种类

贷款（授信）种类	授信额度
银行综合授信额度	300,000
上海华谊（集团）公司及集团财务公司授信额度	150,000
钦州项目专项贷款额度	278,000
融资授信合计	728,000

在融资总额度不超的情况下，因公司经营状况的变化，可能发生融资渠道变化的情况。以上一揽子融资授信额度在每笔具体实施时董事长、总经理、财务总监三人联签。

按照《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第五十六条的规定：关联人向上市公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且上市公司对该项财务资助无相应抵押或担保的，上市公司可以向上交所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。

以上议案，请审议。

2020年融资额度表

单位：万元

贷款银行

贷款银行	贷款种类	授信额度
工商银行	综合授信额度	60,000
中国银行	综合授信额度	20,000
浦发银行	综合授信额度	50,000
交通银行	综合授信额度	20,000
农业银行	综合授信额度	60,000
浙商银行	综合授信额度	30,000
招商银行	综合授信额度	50,000
兴业银行	综合授信额度	10,000
上海华谊（集团）公司及集团财务公司	短融、中票、企债及流贷等	150,000
工行、农行、中行、交行、招行、建行、集团财务公司	钦州项目专项贷款	278,000
合计		728,000

关于氯碱公司为广西氯碱公司项目贷款

提供担保的议案

各位股东及股东代表：

一、担保情况概述

广西华谊氯碱化工有限公司（以下简称“广西氯碱公司”）是上海氯碱化工股份有限公司（以下简称“氯碱公司”）子公司，氯碱公司持股60%，上海华谊（集团）公司（以下简称“华谊集团”）持股40%。广西氯碱公司在广西钦州石化产业园投资建设“30万吨/年烧碱、40万吨/年聚氯乙烯项目”，该项目总投资为418,120万元，其中项目专项贷款278,000万元，华谊集团和氯碱公司按股权比例进行担保，其中氯碱公司担保额度为166,800万元。担保期限与贷款期限一致。

二、被担保人基本情况

公司名称：广西华谊氯碱化工有限公司

注册地址：钦州市钦州港经济技术开发区新行政信息中心口岸联检大楼6楼613室

法定代表人：张伟民

注册资本：139,374万元

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

经营范围：对化工产品（包括烧碱、氯、氢、聚氯乙烯、甲烷氯化物、聚醚、聚醚多元醇、环氧丙烷及双氧水的系列化工原料及加工产品）项目的投资、建设、开发、管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截至2019年12月31日，该公司期末总资产为12,467.37万元，负债总额为9,990.64万元，净资产为2,476.73万元。

三、担保协议的主要内容

本担保为拟担保授权事项，相关担保协议尚未签署，担保协议的主要内容将由子公司及双方股东共同协商确定。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止本次股东大会召开日，氯碱公司为子公司担保总额为167,800万元（含本次担保金额)，占最近一期经审计净资产的36.05%，公司无逾期担保。

以上议案，请审议。

关于续聘会计师事务所的议案

各位股东及股东代表：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986 年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市。立信是国际会计网络 BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有 H 股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

2、人员信息

截至2019年末，立信拥有合伙人216名、注册会计师2266名、从业人员总数9325名，首席合伙人为朱建弟先生。立信的注册会计师和从业人员均从事过证券服务业务。2019年，立信新增注册会计师414人，减少注册会计师387人。

3、业务规模

立信2018年度业务收入37.22亿元，2018年12月31日净资产1.58亿元。2018 年度立信共为569家上市公司提供年报审计服务，收费总额为7.06亿元。所审计上市公司主要分布在：制造业（365 家）、信息传输、软件和信息技术服务业（44 家）、批发和零售业（20 家）、房地产业（20 家）、交通运输、仓储和邮政业（17 家），资产均值为156.43亿元。

4、投资者保护能力

截至2018年末，立信已提取职业风险基金1.16亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为10亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

5、独立性和诚信记录

立信不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

立信2017年受到行政处罚1次，2018年3次，2019年0次；2017年受到行

政监管措施3次，2018年5次，2019年9次。上述人员过去三年无不良记录。

（二）项目成员信息

1、人员信息

	姓名	执业资质	是否从事过证券服务业务	在其他单位兼职情况
项目合伙人	顾雪峰	注册会计师	是	否
签字注册会计师	陈璐瑛	注册会计师	是	否
质量控制复核人	施国樑	注册会计师	是	否

（1）项目合伙人从业经历： 姓名：顾雪峰

时间	工作单位	职务
1997年9月至今	立信会计师事务所（特殊普通合伙）	权益合伙人

（2）签字注册会计师从业经历： 姓名：陈璐瑛

时间	工作单位	职务
2006年9月至今	立信会计师事务所（特殊普通合伙）	授薪合伙人

（3）质量控制复核人从业经历： 姓名：施国樑

	时间		工作单位		职务
	1995年至2000年		长江会计师事务所		部门经理，主任会计师助理
	2000年至2016年		立信会计师事务所（特殊普通合伙）		主任会计师助理，权益合伙人
2016年至今		立信会计师事务所（特殊普通合伙）		高级顾问

2、项目组成员独立性和诚信记录情况。

项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

（三）审计收费

1、审计费用定价原则

主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

2、审计费用同比变化情况

	2019	2020	增减%
年报审计收费金额（万元）	92.40	100.70	8.98
内控审计收费（万元）	36.96	40.28	8.98
合计	129.36	140.98	8.98

以上议案，请审议。

独立董事2019年度述职报告

各位股东及股东代表：

报告期内，作为上海氯碱化工股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的相关规定，本着维护公司及全体股东利益的原则，勤勉尽责，审慎行使独立董事权利，持续关注公司关联交易、内部控制等事项，积极出席公司股东大会、董事会及各专业委员会会议，详细了解公司经营情况，认真审议各项议案，对公司董事会审议的重大事项发表了独立意见，充分发挥了我们的独立性和专业性。现将 2019年度履行职责情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

王锦山，男，1962年7月生，研究生学历，博士学位，ATRP发明人，江苏双创人才和科技创新团队领军人才，南京科技创业家。曾任南京第壹有机光电有限公司副董事长、创始总裁，中国OLED产业联盟创始联合主席，江苏省信息专家委员会委员，现任上海德沪涂膜设备有限公司董事长。上海氯碱化工股份有限公司独立董事。

邵正中，男，1964年8月出生，1991年参加工作，本科学历，理学博士学位，教授，博士生导师。教育部“长江学者奖励计划”特聘教授，国家杰出青年基金获得者，国家级“新世纪百千万人才工程”入选者。曾任复旦大学材料科学系讲师，复旦大学高分子科学系讲师、副教授、副系主任、教授，丹麦Aarhus大学生物研究所副教授。现任复旦大学高分子科学系博士生导师。兼任上海市化学化工学会理事；英国皇家化学会（RSC）杂志Journal of Materials Chemistry -B副编辑及多个学术委员会委员。本公司第九届董事会独立董事。

赵子夜，男，1980年4月生，管理学博士，副教授、博士生导师。曾在香港城市大学和香港理工大学从事研究助理工作，美国休斯敦大学访问学者。财政部会计领军学术（后备）入选者，上海市晨光学者人才项目入选者。现任上海财经

大学会计学院副教授，财大特任研究员，上海凤凰企业（集团）股份有限公司独立董事、江苏飞力达国际物流股份有限公司立董事。上海氯碱化工股份有限公司独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

作为公司的独立董事，我们能严格遵守有关法律、行政法规和部门规章的要求，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会会议情况

独立董事姓名

独立董事姓名	应参加董事会次数		亲自出席 次数		委托出席 次数		缺席次数		现场表决 情况
	现 场 召 开	通讯召开	现 场 召 开	通讯召开	现场召开	通讯召开	现 场 召 开	通讯召开
王锦山	2	6	2	6	0	0	0	0	所有议案均投赞成票
邵正中	2	6	2	6	0	0	0	0	所有议案均投赞成票
赵子夜	2	6	2	6	0	0	0	0	所有议案均投赞成票

（二）出席股东大会情况

独立董事姓名	召开股东大会次数	实际参加次数
王锦山	3	3
邵正中	3	2
赵子夜	3	2

报告期内，公司共召开3次股东大会、8次董事会会议，我们严格按照《公司法》、《公司章程》的规定和要求，均按时出席。会议召开前，我们对相关议案进行认真审核，依据自己的专业知识和能力做出独立判断，客观、公正地对相关重大事项提出自己的独立意见，为董事会的科学决策发挥积极作用。报告期内，公司董事会审议事项的决策权限、表决程序等均符合公司相关内部控制制度，且相关董事会和股东大会的决议及表决结果均已及时在上海证券交易所网站及指定媒体披露。报告期内，我们对公司的全部议案均投了赞成票。

（三）公司配合独立董事工作情况

报告期内，公司认真做好相关会议组织工作，及时传递文件材料，重视与我们的沟通交流，及时向我们介绍公司生产经营情况和重大事项进展情况，为我们履行职责提供了必要的条件，给予了大力支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

独立董事对以下事项进行了重点关注，经核查相关资料后对各事项的相关决策、执行及披露情况的合法合规性做出了独立明确判断，并发表了独立意见，具体情况如下：

（一）关于2018年度利润分配

公司2018年度利润分配方案符合公司的客观情况，符合有关法律、法规和公司章程的规定，分红比例未达到当年净利润的30%，主要考虑公司所处发展阶段、项目投资所需资金支出安排等因素，从平衡公司当前资金需求与未来发展投入、股东短期现金分红回报与中长期回报的考虑，这将有利于公司经营业绩的提升和长远发展，更好的为股东带来长远回报，有利于公司和股东的利益。

（二）关于会计政策变更

公司在报告期内的会计政策是根据国家政策的变化调整，符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。其决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。

（三）关于预计2019年度日常关联交易

公司2018年度日常关联交易实施情况正常，总体在上年度股东大会审议通过的《关于公司2018年度日常关联交易相关情况的议案》预计范围内；公司对2019年度可能发生的关联交易及额度预计认真、客观，体现了公平、合理原则，为公司保持稳定的市场份额及可持续发展提供了保障，符合公司和全体股东的利益；在本次关联交易事项的表决中，关联董事已按有关规定回避表决，程序依法合规。

（四）关于开展票据池业务

公司目前经营情况良好，财务状况稳健。公司开展票据池业务，可以实现公司票据的集中统筹管理，全面盘活票据资产，减少公司资金占用，优化财务结构，提高流动资产的使用效率。我们同意该议案，并同意经董事会审议后提交公司股东大会审议。

（五）对广西氯碱公司的增资事项

公司与上海华谊（集团）公司双方按股权比例（60:40）以现金出资方式对子公司广西氯碱公司进行增资。本次共同对广西氯碱公司增资属于关联交易事项。在本次会议召开前，公司提前向我们提供了《关于对广西氯碱公司增资的关联交易议案》，经审阅，我们同意将议案提交公司董事会会议审议。我们认为：本次增资是与关联方上海华谊同比例现金增资，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情况，关联交易符合公开、公平、公正的原则。董事会在审议上述关联交易时，关联董事均回避表决，关联交易的表决程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定。

（六）关于2018年度内部控制自我评价报告

公司内部控制体系现状符合有关要求，符合公司实际；公司所建立的内控制度在生产经营过程中积极予以贯彻落实；公司2018度内部控制自我评价报告如实反映了上述事实。

（七）关于高级管理人员2018年度薪酬

公司薪酬确定及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

（八）关于继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2019年度会计审计机构及内控审计机构

报告期内，公司继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2019年度公司年报和内部控制审计单位。我们认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业务从业资格，在历年的审计过程中能够严格按照有关规定进行审计，在为公司提供审计服务工作中恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作，出具的审计报告公允、客观地评价公司的财务状况和经营成果。同意公司继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2019年度公司年报审计单位。

（九）关于聘任高级管理人员

公司在报告期内更换财务总监，聘任了副总经理。其提名和表决程序均符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，不存在《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定不得担任上市公司高级管理人员的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形。

四、总体评价和建议

2019年，我们在履行独立董事的职责过程中，公司董事会、高级管理人员和

相关工作人员给予了积极有效的配合和支持，在此表示感谢。作为公司独立董事，我们本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。2020年，我们将继续按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，勤勉尽责地履行职责，促进公司规范运作，更好的维护公司和广大投资者特别是中小股东的合法权益，同时，我们将进一步发挥业务专长，为公司经营发展建言献策，助力公司董事会科学决策，促进公司稳健发展。以上报告，请审议。

关于修订《董事会议事规则》的议案

各位股东及股东代表：

根据上海证券交易所颁布的《股票上市规则》相关规定，公司对《董事会议事规则》进行修订。

一、原第十二条第（一）款 有关董事会对董事长、总经理及财务总监授权范围：

一次性3000万元以上净资产5%以下的涉及购买或出售资产、对外投资、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、资产减值准备及核销等事项，由董事长、总经理和财务总监三人代表董事会联合签署决定，该事项在当年每项累计不得超过公司净资产的10%。

现修改为：一次性3000万元以上净资产10%以下的涉及购买或出售资产、对外投资、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、资产减值准备及核销等事项，由董事长、总经理和财务总监三人代表董事会联合签署决定，该事项在当年每项累计不得超过公司净资产的10%。

二、原第十二条第（三）款：对购买或销售商品、借款、代理等生产经营经常性业务活动或其他特殊情况，董事长、总经理或财务总监代表董事会做出联合签署决定，单笔不得超过净资产的5%。

现修改为：对购买或销售商品、借款、代理等生产经营经常性业务活动或其他特殊情况，单项达到占公司最近一期经审计净资产绝对值3%以上时，由董事长、总经理或财务总监代表董事会做出联合签署决定。

以上议案，请审议。

关于选举上海氯碱化工股份有限公司

第十届董事会董事的议案

各位股东及股东代表：

经公司第九届董事会第三十五次会议审议通过，提名顾立立先生、张伟民先生、王伟先生、叶小鹤先生、冯天俊先生作为上海氯碱化工股份有限公司第十届董事会董事候选人。现提请股东大会对上述候选人进行选举。

附简历

顾立立，男，1972 年 5 月生，大学学历，工商管理硕士，政工师，中共党员。曾任上海硫酸厂副厂长，西藏自治区日喀则地区经贸委副主任，上海氯碱化工股份有限公司党委副书记、纪委书记，上海中远化工有限公司党委副书记、总经理，上海静安华谊小额贷款股份有限公司财务总监、常务副总经理，上海闵行华谊小额贷款股份有限公司总经理，双钱集团股份有限公司监事会主席，上海华谊（集团）公司纪委副书记、监察审计部总经理，上海氯碱化工股份有限公司监事会主席，上海华谊集团股份有限公司纪委副书记、监察审计部总经理、副总裁等职。现任上海华谊集团股份有限公司党委副书记，上海华谊（集团）公司总经理。 本公司第九届董事会董事长。

张伟民，男，1968年12月生，本科学历，工程硕士学位，工程师，曾任上海华谊丙烯酸有限公司总经理助理、副总经理，上海华谊（集团）公司经济运行部副总经理，上海华谊（集团）公司安全环保部总经理、武装保卫部部长。现任上海氯碱化工股份有限公司总经理、党委副书记。本公司第九届董事会董事。

王伟，男，1969年9月生，研究生学历，硕士学位，高级经济师。曾任上海氯碱化工股份有限公司人力资源部经理，上海焦化有限公司党委副书记、纪委书记，上海华谊(集团)公司人力资源部副总经理，上海华谊集团投资有限公司副总

经理。现任上海氯碱化工股份有限公司党委书记。本公司第九届董事会董事。叶小鹤，男，1980年11月生，研究生学历，硕士学位，工程师。曾任上海华谊集团股份有限公司战略发展部投资项目管理、上海华谊集团股份有限公司战略发展部总经理助理。现任上海华谊集团股份有限公司战略发展部副总经理。本公司第九届董事会董事。冯天俊，男，1978年7月生，研究生学历，博士学位，教授，博士生导师，教育部青年长江学者，上海市曙光学者。现任复旦大学管理学院管理科学系教授，复旦大学商务分析与运营创新研究中心执行主任，中国运筹学会行为运筹与管理分会副秘书长。

关于选举上海氯碱化工股份有限公司

第十届董事会独立董事的议案

各位股东及股东代表：

经公司第九届董事会第三十五次会议审议通过，提名王锦山先生、赵子夜先生、曹贵平先生作为上海氯碱化工股份有限公司第十届董事会独立董事候选人，独立董事候选人的任职资格和独立性已经上海证券交易所审核通过。现提请股东大会对上述候选人进行选举。

附简历

王锦山，男，1962年7月生，研究生学历，博士学位，ATRP发明人，江苏双创人才和科技创新团队领军人才，南京科技创业家。曾任南京第壹有机光电有限公司副董事长、创始总裁，中国OLED产业联盟创始联合主席，江苏省信息专家委员会委员，现任上海德沪涂膜设备有限公司董事长。本公司第九届董事会独立董事。

赵子夜，男，1980年4月生，管理学博士，副教授、博士生导师。曾在香港城市大学和香港理工大学从事研究助理工作，美国休斯敦大学访问学者。财政部会计领军学术（后备）入选者，上海市晨光学者人才项目入选者。现任上海财经大学会计学院副教授、财大特任研究员。本公司第九届董事会独立董事。

曹贵平，男，1965年12月生，博士学位，教授，博士生导师。曾任新疆石河子大学化学化工学院 副院长(援疆) ， 华东理工大学研究生院培养办公室主任。现任华东理工大学化学工程与技术教授。

关于选举上海氯碱化工股份有限公司

第十届监事会监事的议案

各位股东及股东代表：

经公司第九届监事会第二十四次会议审议通过，提名李宁女士、张虎先生、唐亮先生作为上海氯碱化工股份有限公司第十届监事会监事候选人。

现提请股东大会对上述候选人进行选举。

附简历

李宁，女，1967年11月生，本科学历，硕士学位，会计师。曾任上海氯碱化工股份有限公司财务部经理，上海氯碱化工股份有限公司副总会计师、审计部经理，上海涂料有限公司财务总监，上海华谊(集团)公司财务部副总经理，上海华谊(集团)公司财务部总经理,上海华谊(集团)公司资本运作部总经理。上海氯碱化工股份有限公司第九届董事会董事。现任上海华谊集团股份有限公司资本运作部总经理。本公司第九届监事会监事会主席。

张虎，男，1970年2月生，研究生学历，硕士学位，高级会计师，曾任上海涂料有限公司财务部经理，上海振华造漆厂财务总监兼一品颜料公司财务总监，上海开林造漆厂财务总监兼一品颜料公司财务总监，上海华谊(集团)公司财务部经理助理，上海华谊(集团)公司财务部副总经理，上海华谊丙烯酸有限公司财务总监。现任上海华谊（集团）公司资产财务部副总经理。本公司第九届监事会监事。

唐亮，男，1971年2月生，本科学历，工程硕士学位，高级工程师，曾任上海氯碱化工股份有限公司聚氯乙烯厂总工室工艺副总工程师，上海氯碱化工股份有限公司聚氯乙烯厂氯乙烯车间主任，上海氯碱化工股份有限公司聚氯乙烯厂总工程师，上海氯碱化工股份有限公司技术发展部经理，现任上海氯碱化工股份有限公司投资规划部经理。现任上海氯碱化工股份有限公司副总工程师。本公司第九届监事会监事。