上海氯碱化工股份有限公司2019年第一次临时股东大会会议资料
SHANGHAI CHLOR-ALKALI CHEMICAL CO.,LTD.
2019年7月10日
目 录
一、2019 年第一次临时股东大会会议须知 ...... 2
二、2019年第一次临时股东大会会议议程 ...... 3
三、关于修订《公司章程》的议案 ...... 4
四、关于调整独立董事及外部董事薪酬的议案 ...... 7
五、关于调整2018年度利润分配相关操作事宜的议案 ...... 8
六、关于开展票据池业务的议案 ...... 9
上海氯碱化工股份有限公司2019 年第一次临时股东大会会议须知
为充分尊重广大股东，维护投资者的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海氯碱化工股份有限公司股东大会议事规则》以及《公司章程》等有关规定，制定本次股东大会须知，望出席股东大会的全体人员遵照执行：
一、股东大会设秘书处，具体负责大会召开等有关事宜。
二、在股东大会召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、出席会议的股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也必须认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议程序。
四、股东要求大会发言，请于会前十五分钟向大会秘书处登记，出示持股的有效证明，填写“发言登记表”。发言人数以五人为限，超过五人时，取持股数多的前五名，发言按持股数多少安排先后顺序。
五、股东发言由大会主持人指名后到指定位置进行发言，发言时应先报告所持的股份份额。每位股东发言时间一般不超过二分钟。
六、 根据中国证监会《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》和上海金融办、中国证监会上海监管局《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》的有关规定，公司召开股东大会不发放礼品（包括有价证券），所有股东（包括股东代理人）食宿及交通费用自理。
七、本次股东大会需通过的事项及表决结果，通过法定程序进行法律见证。
八、与会股东应听从大会工作人员的安排，共同维护好股东大会秩序和安全。为维护公司和全体股东的利益，公司董事会有权对大会意外情况作出紧急处置。
上海氯碱化工股份有限公司
董事会
上海氯碱化工股份有限公司2019年第一次临时股东大会会议议程
一、网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。二、现场会议时间：2019年7月10日（星期三）13：30
三、现场会议地点：上海徐家汇路560号2101室
四、现场会议主持人：黄岱列董事长
五、会议议程：
1、审议《关于修订公司章程的议案》；
2、审议《关于调整独立董事及外部董事薪酬的议案》；
3、审议《关于调整2018年度利润分配相关操作事宜的议案》；
4、审议《关于开展票据池业务的议案》
六、股东发言并现场投票表决；
七、休会；
八、宣布股东大会表决结果；
九、宣读股东大会决议（草案）；
十、律师宣读法律意见书。
关于修订《公司章程》的议案
根据《公司法》、证监会《上市公司章程指引（2019年修订）》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定及公司实际，拟对《公司章程》进行修订,具体内容如下：
序号
| 序号 | 原条款 | 修改后 |
| 1 | 第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和经公司章程的规定收购本公司的股份： (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公司合并； (三)将股份奖励给本公司职工； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。 | 第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 |
| 2 | 第二十六条 公司收购本公司股份，可以下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式； (二)要约方式； (三)法律、法规规定和国务院证券主管部门批准的其它方式。 | 第二十六条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 公司收购本公司股份，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。公司因章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 |
| 公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | ||
| 3 | 第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第二十五条第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五。用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。 | 第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二 以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）、（五）、（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数将不超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在三年内转让或者注销。 |
| 4 | 第四十二条 股东大会职权，增加第（十五）款 （十五） 决定公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项情形收购公司股份的事项； | |
| 5 | 第四十七条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供邮递、电信或网络形式的投票平台等现代信息技术手段为股东大会提供便利，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 公司应当在公司住所地召开股东大会。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。 | 第四十七条 本公司召开股东大会的地点为：上海市。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络 投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 |
| 6 | 第一百零五条 董事由股东大会选举或更换，每届任期三年。董事任 | 第一百零五条 董事由股东大会选举或更换，任期三年，并可 |
期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
| 期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 | 在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期届满，可连选连任。 | |
| 7 | 第一百一十六条 董事会职权，增加第（七）款 （七） 根据本章程第二十五条第（三）、（五）、（六）项规定的情形对收购公司股份的方案作出决议； | |
| 8 | 第一百一十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。 董事离任审计结束后十个工作日内，董事会应对离任审计报告进行审核并发表意见。董事会应将离任审计结果和董事会意见在十个工作日内报证券监管部门和交易所，并在最近一期股东大会上报告。 | 第一百一十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。 |
| 9 | 第一百三十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的总经理及其他高级管理人员。 | 第一百三十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 |
以上议案，请审议。
关于调整独立董事及外部董事薪酬的议案
根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等相关规定，鉴于独立董事及外部董事任职以来为公司规范运作、内控体系建设和公司发展壮大做出了重要贡献，并参考行业薪酬水平、地区经济发展状况，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，决定将独立董事及外部董事薪酬调整为每人每年税前12万元，从2019年1月1日开始执行。
本次调整独立董事及外部董事薪酬符合公司的实际经营情况，决策程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
以上议案，请审议。
关于调整2018年度利润分配相关操作事宜的议案
公司九届二十三次董事会、2018年度股东大会审议通过《关于2018年度利润分配》的议案，分配方案的具体内容为：以截止至2018 年12 月31 日公司1,156,399,976股总股本为基数，A股每10股派发现金红利人民币1.20元（含税），B股以派发红利当日的汇率折算成美元，共计分配138,767,997.12元，剩余未分配利润全部结转以后年度。
为保障利润分配方案的顺利实施，根据相关规定，公司拟按年度股东大会决议日后的第一个工作日的中国人民银行公布的所涉外汇兑人民币的中间价计算确定B股股利外汇折算率。议案中其他内容保持不变。
以上议案，请审议。
关于开展票据池业务的议案
为提高公司票据资产的使用效率，减少资金占用，降低财务费用，公司拟与合作金融机构开展票据池业务。本业务包括公司及公司控股子公司，总额度不超过10亿元(人民币，下同)，有效期三年，业务期限内该额度可循环使用。具体情况如下：
一、票据池业务情况概述
1、业务介绍
票据池业务是合作金融机构为公司及公司控股子公司提供的票据管理服务。合作金融机构为公司及公司控股子公司提供商业汇票鉴别、查询、保管、托收等一揽子服务，并可以根据公司的需要，随时提供商业汇票的提取、贴现以及商业汇票质押融资服务，即在票据质押等组合担保下，与公司及公司控股子公司开展流动资金贷款、银行承兑汇票、非融资性保函、进口信用证和国内信用证等业务，保证公司经营需要的一种综合性票据增值服务。
2、合作金融机构
拟合作的金融机构为上海浦东发展银行股份有限公司（以下简称“浦发银行”）。
3、实施额度
公司及公司控股子公司共享不超过10亿元的票据池额度，在有效期限内该额度可循环使用。
4、有效期限
自公司股东大会批准之日起三年内。
5、担保方式
在风险可控的前提下，公司及公司控股子公司为票据池的建立和使用可采用最高额质押、保证金担保、抵押担保、保证及银行批复的信用授信额度等单一或组合等多种担保方式。具体每笔担保形式及金额将根据公司及公司控股子公司的经营需要并按照利益最大化原则确定。入池企业向合作银行质押入池票据后形成票据质押池最高额质押担保额度。
二、开展票据池业务的目的
1、公司委托合作金融机构进行票据保管、鉴别票据的真伪、到期自动托收、票据实现信息化等，提高票据管理效率与规范性，降低票据管理成本与风险。
2、公司及控股子公司将票据统一存入合作金融机构进行集中管理，实现票据资源的统筹使用，解决购销活动中收付票据期限以及金额错配问题，减少票据资金占用，节省资金成本，提高流动资产的使用效率，实现公司及股东权益的最大化。
三、票据池业务的风险与风险控制
1、流动性风险
公司开展票据池业务，需在合作银行开立票据池质押融资业务专项保证金账户，作为票据池项下质押票据到期托收回款的入账账户。应收票据和应付票据的到期日期不一致的情况会导致托收资金进入公司向合作银行申请开具商业汇票的保证金账户，对公司资金的流动性有一定影响。
风险控制措施：公司可以通过用新收票据入池置换保证金方式解除这一影响，资金流动性风险可控。
2、担保风险
公司以进入票据池的票据作质押，向合作银行申请开具商业汇票用于支付供应商货款等经营发生的款项，随着质押票据的到期，办理托收解付，若票据到期不能正常托收，所质押担保的票据额度不足，导致合作银行要求公司追加担保。
风险控制措施：公司与合作银行开展票据池业务后，公司将安排专人与合作银行对接，建立票据池台账、跟踪管理，及时了解到期票据托收解付情况和安排公司新收票据入池，保证入池的票据的安全和流动性。
以上议案，请审议。