证券代码：600618 900908 证券简称：氯碱化工 氯碱B股 编号：临2019-018
上海氯碱化工股份有限公司董事会
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海氯碱化工股份有限公司董事会于2019年6月24日召开九届二十五次会议，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》。公告如下：
根据《公司法》、证监会《上市公司章程指引（2019年修订）》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定及公司实际，拟对《公司章程》进行修订,具体内容如下：
| 序号 | 原条款 | 修改后 |
| 1 | 第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和经公司章程的规定收购本公司的股份： (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公司合并； (三)将股份奖励给本公司职工； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。 | 第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 |
| 2 | 第二十六条 公司收购本公司股份，可以下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式； (二)要约方式； (三)法律、法规规定和国务院证 | 第二十六条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； |
| 券主管部门批准的其它方式。 | （三）中国证监会认可的其他方式。 公司收购本公司股份，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。公司因章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | |
| 3 | 第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第二十五条第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五。用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。 | 第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二 以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）、（五）、（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数将不超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在三年内转让或者注销。 |
| 4 | 第四十二条 股东大会职权，增加第（十五）款 （十五） 决定公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项情形收购公司股份的事项； | |
| 5 | 第四十七条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供邮递、电信或网络形式的投票平台等现代信息技术手段为股东大会提供便利，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。股 | 第四十七条 本公司召开股东大会的地点为：上海市。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络 投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加 |
| 东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 公司应当在公司住所地召开股东大会。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。 | 股东大会的，视为出席。 | |
| 6 | 第一百零五条 董事由股东大会选举或更换，每届任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 | 第一百零五条 董事由股东大会选举或更换，任期三年，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期届满，可连选连任。 |
| 7 | 第一百一十六条 董事会职权，增加第（七）款 （七） 根据本章程第二十五条第（三）、（五）、（六）项规定的情形对收购公司股份的方案作出决议； | |
| 8 | 第一百一十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。 董事离任审计结束后十个工作日内，董事会应对离任审计报告进行审核并发表意见。董事会应将离任审计结果和董事会意见在十个工作日内报证券监管部门和交易所，并在最近一期股东大会上报告。 | 第一百一十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。 |
| 9 | 第一百三十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的总经理及其他高级管理人员。 | 第一百三十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 |
本次《公司章程》修订已经公司第九届董事会第二十五次会议审议通过，尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议批准，自股东大会审议批准之日起实施。
特此公告。
上海氯碱化工股份有限公司董事会二〇一九年六月二十五日