鼎立股份 2015年半年度报告
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公司代码：600614、900907 公司简称：鼎立股份、鼎立 B股
上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司
2015年半年度报告
重要提示
一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、公司全体董事出席董事会会议。
三、北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
四、公司负责人许宝星、主管会计工作负责人王晨及会计机构负责人（会计主管人员）王挺声明：
保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
公积金转增股本预案:以截至 2015年 6月 30日公司总股本 766,078,366股为基数，以资本公积向全体股东每 10股转增 10股。转增后公司总股本将增至 1,532,156,732股。
六、前瞻性陈述的风险声明
本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。
七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况
否
八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？
否
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目录
第一节释义. 3
第二节公司简介. 3
第三节会计数据和财务指标摘要. 4
第四节董事会报告. 6
第五节重要事项. 14
第六节股份变动及股东情况. 21
第七节优先股相关情况. 27
第八节董事、监事、高级管理人员情况. 27
第九节财务报告. 28
第十节备查文件目录. 143
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第一节释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
常用词语释义
鼎立股份、公司、本公司指上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司
鼎立控股集团、控股股东、大股东指鼎立控股集团股份有限公司
宁波药材指宁波药材股份有限公司
淮安置业指鼎立置业（淮安）有限公司
上海置业指鼎立置业（上海）有限公司
胶带橡胶、上海胶带指上海胶带橡胶有限公司
梧州稀土指广西有色金属集团梧州稀土开发有限公司
中凯稀土指山东中凯稀土材料有限公司
浙江中电指浙江中电设备股份有限公司
江苏清拖指江苏清拖农业装备有限公司
小贷公司指上海浦东新区长江鼎立小额贷款有限公司
丰越环保指郴州丰越环保科技有限公司
洛阳鹏起指洛阳鹏起实业有限公司
上交所指上海证券交易所
中国证监会指中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
报告期、本报告期指会计期为 2015年 1月 1日至 2015年 6月 30日
第二节公司简介
一、公司信息
公司的中文名称上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司
公司的中文简称鼎立股份
公司的外文名称 SHANGHAI DINGLI TECHNOLOGY DEVELOPMENT (GROUP) CO.,LTD
公司的外文名称缩写 DINGLI CO.,LTD
公司的法定代表人许宝星
二、联系人和联系方式
董事会秘书
姓名姜卫星
联系地址上海市杨浦区国权路39号财富广场（金座）18楼
电话 021-35071889*698
传真 021-35080120
电子信箱 jiang_wx@600614.com
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三、基本情况变更简介
公司注册地址上海浦东航津路1929号1幢第六层
公司注册地址的邮政编码 200137
公司办公地址上海市杨浦区国权路39号财富广场（金座）18楼
公司办公地址的邮政编码 200433
公司网址 www.600614.com
电子信箱 dingli@600614.com
报告期内变更情况查询索引无
四、信息披露及备置地点变更情况简介
公司选定的信息披露报纸名称《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、
《证券日报》、《香港商报》
登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址
www.sse.com.cn
公司半年度报告备置地点公司董事会办公室
报告期内变更情况查询索引无
五、公司股票简况
股票种类股票上市交易所股票简称股票代码变更前股票简称
A股上海证券交易所鼎立股份 600614 三九发展
B股上海证券交易所鼎立B股 900907 发展B股
六、公司报告期内注册变更情况
公司报告期内无注册变更情况。
七、其他有关资料
公司聘请的会计师事务所（境内）
名称北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）
办公地址北京市朝阳区东大桥路关东店北街 1号国安大厦
签字会计师姓名丁文、徐冉
报告期内履行持续督导职责的财务顾问
名称西南证券股份有限公司
办公地址深圳市福田区深南大道 6023号创建大厦四楼东侧
签字的财务顾问主办人姓名
李高超、赵炜
持续督导的期间 2014年至 2016年
第三节会计数据和财务指标摘要
一、公司主要会计数据和财务指标
(一)主要会计数据
单位：元币种：人民币
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主要会计数据
本报告期
（1－6月）
上年同期
本报告期比上年同期增减(%)
营业收入 875,484,610.09 604,682,034.19 44.78
归属于上市公司股东的净利润 69,526,960.10 21,725,172.24 220.03
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
35,155,388.05 -5,656,974.42 不适用
经营活动产生的现金流量净额-169,451,712.30 -56,378,586.84 不适用
本报告期末上年度末
本报告期末比上年度末增减(%)
归属于上市公司股东的净资产 3,048,015,554.07 2,487,424,672.62 22.54
总资产 6,560,900,572.61 6,291,464,890.40 4.28
(二)主要财务指标
主要财务指标
本报告期
（1－6月）
上年
同期
本报告期比上年同期增减(%)
基本每股收益（元／股） 0.09 0.04 125.00
稀释每股收益（元／股） 0.09 0.04 125.00
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） 0.05 -0.01 不适用
加权平均净资产收益率（%） 2.76 2.41 增加0.35个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%) 1.39 -0.63 增加2.02个百分点
二、境内外会计准则下会计数据差异
□适用√不适用
三、非经常性损益项目和金额
√适用□不适用
单位:元币种:人民币
非经常性损益项目金额附注（如适用）
非流动资产处置损益 44,268,989.24
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外
7,522,586.63
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益 50,000.00
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备
债务重组损益
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企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
-4,405,698.65
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入和支出-1,984,636.79
其他符合非经常性损益定义的损益项目
少数股东权益影响额 222,204.66
所得税影响额-11,301,873.04
合计 34,371,572.05
第四节董事会报告.
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2015年中国面临的外部经济环境仍处于阶段性筑底、蓄势上升的整固阶段，但各经济体复苏进度分化明显。在面临经济下行压力加大，进入转型升级和全面深化改革的攻坚时期。公司根据自身发展情况并结合当前宏观经济形势，以股东价值最大化为原则，继续推进公司产业转型，强化公司集团化管理的能力和优势，在成本、效率、技术等方面追求卓越，创造公司的长期竞争力。
2015年上半年公司总体经营情况如下：截至 2015年 6月底，公司总资产为 65.61亿元，较
上年度期末增长4.29%，归属于上市公司股东的净资产为30.48亿元，较上年度期末增长22.55%，
资产规模和资产质量有较大幅度提高。2015年上半年度实现营业收入 8.75亿元，比上年同期增
长 44.78%。实现归属于母公司股东的净利润 6,952万元，比上年同期增长 220%。
上半年，公司继续优化产业布局，对外出售本公司持有的宁波药材股份有限公司全部股权。
宁波药材主要以医药商业流通为主营业务，由于其在行业中经营规模不大，毛利较低，近年盈利能力较差。为提高上市公司资产质量，加强持续盈利能力，本次将其剥离，公司不再经营医药业务。出售宁波药材股权是本公司推进业务转型、推动公司健康发展的重要举措。
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上半年，公司加强产业升级与资本运作的互动，启动了 2015 年非公开发行工作，拟以发行股份方式收购洛阳鹏起实业有限公司 100%股权。洛阳鹏起主要从事钛合金精密铸造、精密机械加工业务，当前主要产品应用于船舶、航空、航天等多个领域。本次收购有利于公司进一步调整业务结构，进入军工高端制造行业，增强公司盈利能力，促进公司的持续发展。
(一)主营业务分析
1 财务报表相关科目变动分析表
单位:元币种:人民币
科目本期数上年同期数变动比例（%）
营业收入 875,484,610.09 604,682,034.19 44.78
营业成本 677,524,172.52 505,318,893.49 34.08
销售费用 9,201,353.45 13,769,083.89 -33.17
管理费用 88,365,637.32 42,739,466.37 106.75
财务费用 63,156,967.37 27,282,145.11 131.50
经营活动产生的现金流量净额-169,451,712.30 -56,378,586.84 不适用
投资活动产生的现金流量净额-394,492,646.54 -77,738,766.05 不适用
筹资活动产生的现金流量净额 648,011,183.79 146,066,444.21 343.64
研发支出 22,996,990.22 3,943,116.97 483.22
营业收入变动原因说明:主要由于本期增加合并子公司丰越环保所致。
营业成本变动原因说明:主要由于本期新增合并子公司丰越环保所致。
销售费用变动原因说明:主要由于销售费用较高的子公司宁波药材于今年2月出售后不再合并所致。
管理费用变动原因说明:主要由于本期增加合并子公司丰越环保所致。
财务费用变动原因说明:主要由于本期增加合并子公司丰越环保所致。
经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:经营性流量净额为负主要是因为子公司丰越环保新厂建成后需要备货发生的材料采购款支出较大。
投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:投资性流量净额为负主要是因为本期支付了收购子公司丰越环保的股权转让款。
筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:筹资性流量净额为正主要是因为本期完成了定向增发募集配套资金。
研发支出变动原因说明:主要由于本期增加合并子公司丰越环保所致。
变动原因说明:
2 其他
(1)公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
①由于上年 10月完成了收购子公司丰越环保，该公司效益较好，今年上半年产生合并净利润约9200万元。
②由于今年上半年处置了子公司宁波药材，产生投资约 4380万元。
(2)公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明
①公司完成了收购丰越环保 100%股权的事项
2014年，本公司通过发行股份及支付现金的方式购买曹亮发等 15位交易对手合法持有的丰越环保 100%股权，并募集本次重组的配套资金。公司收购丰越环保 100%股权按所需支付对价合计鼎立股份 2015年半年度报告
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18亿元，其中，85%的对价以发行股份的方式支付，发行价格为 10.12元/股，发行 151,185,770
股，合计金额为 153,000万元；15%的对价以现金支付，合计支付 27,000万元。2014年 10月 14日，交易对方持有的丰越环保股份全部完成过户，公司持有丰越环保 100%股权。2015年 1月 26日，公司完成相关配套资金的募集，此次收购事项全部完成。目前丰越环保经营情况良好。
②公司拟非公开发行股份购买鹏起实业 100%股权
2015年 3月 30日，公司与洛阳鹏起实业有限公司的主要股东张朋起等签署了《收购意向书》，拟以非公开发行股份的方式收购洛阳鹏起实业有限公司 100%股权。6月 2日，公司八届二十次董事会通过本次重大资产重组相关议案。6月 24日，公司 2014年度股东大会审议通过了本次重组预案。目前本次收购事项已报送中国证监会审核。
③公司出售宁波药材 64.78%的股权
2015年 2月 6日第八届董事会第十六次会议，同意将公司直接及间接合计持有宁波药材 64.78%
的股权转让给自然人元江，转让价格为 10443万元。根据转让协议，2014年 11月-2015年 2月过渡期间宁波药材公司的亏损按比例由本公司承担的部分从转让价格中扣除，实际转让价格 9,928万元。3月 3日,公司 2015年第一次临时股东大会审议通过该议案，于 3月底前完成产权过户及工商变更，6月底公司收到全部股权转让款。
(3)经营计划进展说明
不适用
(二)行业、产品或地区经营情况分析
1、主营业务分行业、分产品情况
单位:元币种:人民币
主营业务分行业情况
分行业营业收入营业成本
毛利率（%）
营业收入比上年增减（%）
营业成本比上年增减（%）
毛利率比上年增减（%）
医药 70,141,446.10 64,849,216.93 7.55 -78.42 -78.65 增加 1.01 个
百分点
橡胶 13,140,618.08 11,651,407.14 11.33 21.50 29.37 减少 5.39 个
百分点
房地产开发
12,384,404.00 9,172,417.49 25.94 -86.72 -82.36 减少 18.32
个百分点
农机制造 101,472,990.17 89,997,304.91 11.31 -26.48 -19.71 减少 7.47 个
百分点
有色金属 675,904,300.95 500,326,167.12 25.98 增加 25.98
个百分点
合计 873,043,759.30 675,996,513.59 22.57 47.03 34.50 增加 7.22 个
百分点
主营业务分产品情况
分产品营业收入营业成本
毛利率（%）
营业收入比上年增减（%）
营业成本比上年增减（%）
毛利率比上年增减（%）
医药 70,141,446.10 64,849,216.93 7.55 -78.42 -78.65 增加 1.01 个
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百分点
橡胶 13,140,618.08 11,651,407.14 11.33 21.50 29.37 减少 5.39 个
百分点
房地产开发
12,384,404.00 9,172,417.49 25.94 -86.72 -82.36 减少 18.32
个百分点
农机制造 101,472,990.17 89,997,304.91 11.31 -26.48 -19.71 减少 7.47 个
百分点
有色金属 675,904,300.95 500,326,167.12 25.98 增加 25.98
个百分点
合计 873,043,759.30 675,996,513.59 22.57 47.03 34.50 增加 7.22 个
百分点
主营业务分行业和分产品情况的说明
（1）本期由于新增合并子公司丰越环保，使得公司有色金属行业收入较去年同期大幅增加；
（2）由于出售子公司宁波药材，使得公司药材收入较去年同期大幅减少；
（3）由于本期房地产市场不景气，使得公司房地产收入较去年同期大幅减少。
2、主营业务分地区情况
单位：元币种：人民币
地区营业收入营业收入比上年增减（%）
浙江省 70,141,446.10 -78.42
江苏省 126,998,012.25 -47.55
湖南省 675,904,300.95 不适用
主营业务分地区情况的说明
本期新增合并子公司丰越环保，其主要经营场所在湖南省。
(三)核心竞争力分析
1、环保业务：丰越环保以有色尾矿和废渣为原料，在去除原料中所含砷、镉等有害元素的
同时，又能变废为宝提取有价值金属，立致做到环保、科技一体化，综合回收品种包括铟、锌、锡、银、铅、铜、镉、锗、镓等多种有色金属。丰越环保注重技术改造和科技创新工作，在环保、技术、生产工艺等方面拥有14项专利技术，有色金属多品种综合回收能力在国内同行业处于领先水平，竞争优势明显。
2、稀土业务：在稀土资源上，公司下属梧州稀土公司每年能取得相关主管部门核定的稀土回
收开采指标；在稀土冶炼分离上，公司已收购具有先进技术的山东中凯稀土公司；在稀土深加工产品应用上，公司已成立岑溪市稀土新材料高科技产业园，并已动工建设钕铁硼永磁材料项目，全面构建稀土开采、分离、深加工产业链，提高了稀土产品经济附加值。
3、胶带业务：下属上海胶带橡胶有限公司生产胶带已有六十年历史。主要生产、销售各类
输送带、三角带（V带）等产品，先后获国家银质奖、原化工部优质产品奖。"骆驼牌"商标是上海市著名商标，名列上海市名牌 50强，在国内外管带行业享有较高的声誉。
4、农机业务：下属江苏清拖农业装备有限公司有着近 40年专业生产拖拉机的经验，是集生
产、科研、销售、外贸于一体的大中马力拖拉机和大型农业装备生产企业，产品覆盖 30-100马力，具有十五大系列数十个品种，并拥有产品自营出口权。“江苏牌”拖拉机连续多年被认定为江苏名牌产品，分别获部、省农业机械推广鉴定证书，并进入全国通用类农业机械购置补贴产品目录和国家优质粮食工程现代农机装备推进项目目录。
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(四)投资状况分析
1、对外股权投资总体分析
（一）完成收购丰越环保 100%股权
2014年，本公司通过发行股份及支付现金的方式购买曹亮发等 15位交易对手合法持有的丰越环保 100%股权，并募集本次重组的配套资金。公司收购丰越环保 100%股权按所需支付对价合计18亿元，其中，85%的对价以发行股份的方式支付，发行价格为 10.12元/股，发行 151,185,770
股，合计金额为 153,000万元；15%的对价以现金支付，合计支付 27,000万元。2014年 10月 14日，交易对方持有的丰越环保股份全部完成过户，公司持有丰越环保 100%股权。2015年 1月 26日，公司完成相关配套资金的募集，此次收购事项全部完成。目前丰越环保经营情况良好。
（二）启动非公开发行股份购买鹏起实业 100%股权
2015年 3月 30日，公司与洛阳鹏起实业有限公司的主要股东张朋起等签署了《收购意向书》，拟以非公开发行股份的方式收购洛阳鹏起实业有限公司 100%股权。6月 2日，公司八届二十次董事会通过本次重大资产重组相关议案。6月 24日，公司 2014年度股东大会审议通过了本次重组预案。目前本次收购事项已报送中国证监会审核。
(1)证券投资情况
□适用√不适用
(2)持有其他上市公司股权情况
□适用√不适用
(3)持有金融企业股权情况
□适用√不适用
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2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
(1)委托理财情况
□适用√不适用
(2)委托贷款情况
□适用√不适用
(3)其他投资理财及衍生品投资情况
√适用□不适用
投资类型
资金来源
签约方投资份额
投资期限
产品类型
预计收益
投资盈亏
是否涉诉
理财产品
自有中国工商银行郴州资兴支行
50.00 中国工商银行“如
意人生 III”（A款）人民币理财产品
否
商品期货
自有方正中期期货有限公司
4684022.79 银、锌等有色金属
期货
-687988.65 否
其他投资理财及衍生品投资情况的说明
该等理财产品主要有子公司丰越环保持有。
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3、募集资金使用情况
(1)募集资金总体使用情况
√适用□不适用
单位:万元币种:人民币
募集年份募集方式
募集资金
总额
本报告期已使用募集资金总额
已累计使用募集资金总额
尚未使用募集资金总额
尚未使用募集资金用途及去向
2015年
非公开发行 52,998.84 52,998.84 52,998.84 0
合计/ 52,998.84 52,998.84 52,998.84 0 /
募集资金总体使用情况说明 2015年 1月，公司通过非公开发行股份共募集资金52,998.84万元。其中，27,000万元用于支付收购丰越
环保的对价，其余资金扣除支付中介机构费用及交易税费外，用于对丰越环保增资。
(2)募集资金承诺项目情况
√适用□不适用
单位:万元币种:人民币
承诺项目名称
是否变更项目
募集资金拟投入金额
募集资金本报告期投入金额
募集资金累计实际投入金额
是否符合计划进度
项目进度
支付收购丰越环保对价
否 27,000.00 27,000.00 27,000.00 是完成
对丰越环保增资
否 24,223.25 24,223.25 24,223.25 是完成
支付中介机构费用等
否 1,775.59 1,775.59 1,775.59 是完成
合计/ 52,998.84 52,998.84 52,998.84 //
募集资金承诺项目使用情况说明
(3)募集资金变更项目情况
□适用√不适用
4、主要子公司、参股公司分析
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主要子公司、参股公司分析 单位:万元
序号
公司名称经营范围
控股比例(%）
注册资本总资产净资产净利润 鼎立置业（上海）有限公司
房地产开发销售 100 13,326.04 82,414.81 18,841.80 -1,281.95 鼎立置业（淮安）有限公司
房地产开发销售 100 12,521.48 81,629.39 58,808.81 -208.60 上海胶带橡胶有限公司
胶带制品生产销售 100 2,000.00 10,487.68 -1,787.71 -708.22 江苏清拖农业装备有限公司
农用拖拉机生产销售
51 10,130.00 44,264.52 23,835.39 -953.01 广西有色金属集团梧州稀土开发有限公司
稀土矿业权投资、矿产品购销
25.99 5,000.00 11,144.71 7,680.08 1,317.29 上海浦东新区长江鼎立小额贷款有限公司
发放贷款及相关的咨询活动
20 10,000.00 13,579.93 10,737.83 472.97 郴州丰越环保科技有限公司
硫酸生产与销售，国家政策允许范围内的有色金属资源综合利用及环境治理服务
100 25,000.00 284,049.70 106,559.18 9,226.39 广西鼎立稀土新材料产业园管理有限公司
产业园管理 65 5,000.00 4,518.62 4,518.62 -35.73 广西鼎立稀土新材料有限公司
稀土氧化物、各种稀土磁性材料、稀土发光材料、稀土贮氢材料的技术开发。
100 5,000.00 10,022.80 4,805.36 -108.88
5、非募集资金项目情况
√适用□不适用
单位:万元币种:人民币
项目名称项目金额项目进度
本报告期投入金额
累计实际投入金额
项目收益情况
广西鼎立稀土新材料有限公司（钕铁硼项目）
27,784.39 191.61 7,833.64
合计 27,784.39 / 191.61 7,833.64 /
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非募集资金项目情况说明
1、公司自筹资金在广西鼎立新材料产业园投资建设钕铁硼永磁材料项目，目前尚处于建设期。
二、利润分配或资本公积金转增预案
(一)报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况
2014年度公司利润分配方案为：以利润分配方案实施股权登记日的总股本 766,078,366股为基数，对公司全体股东每 10股派发现金红利 0.35元（含税），并分配利润 26,812,742.81元。
本年度不进行资本公积金转增股本。该方案于 2015年 8月 5日实施完毕。
(二)半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案
是否分配或转增是
每 10股送红股数（股）
每 10股派息数(元)（含税）
每 10股转增数（股） 10
利润分配或资本公积金转增预案的相关情况说明
资本公积金转增预案：以 2015 年 6 月 30 日公司总股本 766,078,366 股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股。转增后公司总股本将增至 1,532,156,732 股。
三、其他披露事项
(一)预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明
□适用√不适用
(二)董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
□适用√不适用
第五节重要事项
一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项
□适用√不适用
二、破产重整相关事项
□适用√不适用
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三、资产交易、企业合并事项
√适用□不适用
(一)公司收购、出售资产和企业合并事项已在临时公告披露且后续实施无变化的
事项概述及类型查询索引
2014年 4月 11日，公司召开八届五次董事会，拟非公开发行股份购买丰越环保 100%股权；2014年 6月 3日，公司 2013年度股东大会通过非公开发行股份购买资产及其相关议案；2014年 9月 4日，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项获得中国证监会有条件通过。本次发行股份购买资产并募集配套资金事项于2015年 1月全部完成。
详见 2014年 4月 12日、2014年 6月 4日、2014年 9月 5日、2014年 10月 22日及 2015年 1月 28日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《香港商报》和上海证券交易所网站 www.sse.com.cn的公告
2015年 2月 6日，公司召开第八届董事会第十六次会议，逐项审议并通过《关于公司重大资产出售的议案》及其相关议案，同意将公司及全资子公司合计持有的宁波药材股份有限公司 64.78%股权转让给自然人元江。2015
年 3月 3日，公司召开 2015年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。截至本报告期，宁波药材股份有限公司已完成本次股权转让的相关工商变更手续，并取得了新的营业执照。
详见 2015年 2月 7日、2015年 3月 4日及 2015年 7月 9日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《香港商报》和上海证券交易所网站 www.sse.com.cn的公告
2015年 3月 30日，公司与洛阳鹏起的主要股东张朋起等签署了《收购意向书》，拟以非公开发行股份的方式收购洛阳鹏起 100%股权。2015年 6月 2日，公司召开八届二十次董事会，拟非公开发行股份购买鹏起实业 100%股权；2015年 6月 24日，公司 2014年度股东大会通过非公开发行股份购买资产及起相关议案。目前，中国证监会已受理本次重大资产重组相关材料，公司已答复证监会第一次反馈意见.
详见 2015年 4月 1日、2015年 6月 3日、2015年 6月 25日、2015年 7月 3日及 2015年 8月 18日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《香港商报》和上海证券交易所网站 www.sse.com.cn的公告
(二)临时公告未披露或有后续进展的情况
□适用√不适用
四、公司股权激励情况及其影响
□适用√不适用
五、重大关联交易
√适用□不适用
(一)与日常经营相关的关联交易
1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
事项概述查询索引
无
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2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项
不适用
3、临时公告未披露的事项
□适用√不适用
(二)资产收购、出售发生的关联交易
1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
事项概述查询索引
无
2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项
不适用
3、临时公告未披露的事项
□适用√不适用
(三)共同对外投资的重大关联交易
1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
事项概述查询索引
无
2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项
不适用
3、临时公告未披露的事项
□适用√不适用
(四)关联债权债务往来
1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
事项概述查询索引
2015 年 4月 9 日，公司召开的第八届董事会第十七次会议，审议通过了关于《接受公司股东向公司提供财务资助的议案》，公司控股股东鼎立控股集团有限公司以借款形式向公司提供不超过人民币 2亿元额度的财务资助，该资金主要用于补充公司的流动资金，满足各种业务发展需要，使用期限为一年，到期后经双方协商可以展期。资金使用费用按照不高于同期银行贷款基准利率确定。
详见2015年4月11日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《香港商报》和上海证券交易所网站 www.sse.com.cn的公告
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2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项
不适用
3、临时公告未披露的事项
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
关联方关联关系
向关联方提供资金关联方向上市公司提供资金
期初余额
发生额
期末余额
期初余额发生额期末余额
鼎立控股集团股份有限公司
控股股东 18,167,300.42 -6,364,471.38 11,802,829.07
许宝星控股股东 5,387,449.99 -5,000,000.00 387,449.99
曹亮发参股股东 787,000.00 -787,000.00
合计 24,341,750.41 -12,151,471.38 12,190,279.06
六、重大合同及其履行情况
1 托管、承包、租赁事项
□适用√不适用
2 担保情况
√适用□不适用
单位:万元币种:人民币
公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
担保方
担保方与上市公司的关系
被担保方
担保金额
担保发生日期(协议签署日)
担保
起始日
担保
到期日
担保类型
担保是否已经履行完毕
担保是否逾期
担保逾期金额
是否存在反担保
是否为关联方担保
关联
关系
报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保）
报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担保）
公司对子公司的担保情况
报告期内对子公司担保发生额合计 56,664
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报告期末对子公司担保余额合计（B） 97,909
公司担保总额情况（包括对子公司的担保）
担保总额（A+B） 97,909
担保总额占公司净资产的比例(%) 3.08%
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C）
直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额（D）
担保总额超过净资产50%部分的金额（E）
上述三项担保金额合计（C+D+E）
未到期担保可能承担连带清偿责任说明
担保情况说明截至报告期末，公司为子公司的担保均在年度担保授权额度内。其中给上海置业担保18500万，给淮安置业担保4600万，给胶带淮安担保5800万，给丰越环保担保62009万，给宁波药材担保7000万（截至本报告日，为宁波药材的担保已全部解除）。
3 其他重大合同或交易
不适用
七、承诺事项履行情况
√适用□不适用
(一)上市公司、持股 5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
承诺背景
承诺类型
承诺方承诺内容
承诺时间及期限
是否有履行期限
是否及时严格履行
与重大资产重组相关的承诺
解决关联交易
鼎立控股集团股份有限公司
1、鼎立控股集团所控制的其他企业将遵循
市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行关联交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。鼎立控股集团及所控制的其他企业将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当利益或使上市公司承担任何不正当的义务
2014年 4月11日起开始履行，为长期承诺
否是
与重大资产重组相关的承诺
解决同业竞争
鼎立控股集团股份有将来不以任何方式（包括但不限于投资、并购、联营、合资、合伙、承包或租赁经营、购买上市公司股票或参股），在中国境内/2014年 4月11日否是
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限公司、曹亮发、曹文法
境外直接或间接从事与鼎立股份相同、相似或在任何方面构成竞争的业务；不向其他业务与鼎立股份相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密等；不以任何形式支持除鼎立股份外的他人从事与鼎立股份目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务。
起开始履行，为长期承诺
与再融资相关的承诺
盈利预测及补偿
曹亮发、曹文法、黄雷、深圳广纳投资、深圳同晟投资
利润承诺方对丰越环保未来三年的净利润水平及盈利补偿方案做出如下承诺：盈利承诺期间为交割日当年度及其后 2个完整年度。具体承诺如下：2014年 1.22亿元，2015
年 1.8亿元，2016年 2.2亿元。净利润以
扣除非经常性损益后的数据确定，并经公司确定的年度审计机构的审计报告确认。若丰越环保在盈利承诺期间内实现的实际利润未能达到盈利承诺数，则利润承诺方需要对利润的不足部分进行补偿。具体补偿方式分为现金补偿与股份补偿两种。
2014年 4月11日起开始履行，承诺时间至丰越环保三年盈利承诺期满。
是是
其他承诺
其他鼎立控股集团股份有限公司
公司第一大股东鼎立控股集团股份有限公司承诺，若鼎立股份股票二级市场价格低于20元（公司因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，将按相应比例调整该价格），鼎立集团不通过二级市场减持所持有的本公司股份。
2008年 6月24日起开始履行，为长期承诺
否是
八、聘任、解聘会计师事务所情况
□适用√不适用
九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人、收购人
处罚及整改情况
□适用√不适用
十、可转换公司债券情况
□适用√不适用
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十一、公司治理情况
公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司治理准则》等法律法规、部门规章、其他规范性文件的要求，建立了法人治理结构、内部控制体系。公司股东大会、董事会、监事会和经理层职责明确、各司其职，有效地行使了决策权、执行权和监督权。
（1）关于股东与股东大会
公司认真做好股东来电、来访的接待工作，平等对待全体股东。报告期内，公司严格按照《公司法》、《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，并为股东大会开通网络投票，为中小投资者行使股东权力提供便捷，保护中小股东的利益。
（2）关于控股股东与上市公司
公司控股股东严格规范的行使自己的权利，没有直接或间接干预上市公司经营和决策的情况。
公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面严格分开，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作，未发生控股股东占用上市公司资金的情况。
（3）关于董事与董事会。
报告期内，公司董事会严格按照公司章程和《董事会议事规则》等制度办事。公司董事勤勉尽职，认真履行董事权利，维护公司利益。
（4）关于监事与监事会
公司监事会由 3名监事组成，其中职工监事 1名。报告期内，公司监事列席参加了董事会各次会议及股东大会，认真履行自己的职责，对公司财务、运作以及董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
（5）关于投资者关系与相关利益者
公司十分重视投资者关系工作，通过多种渠道和方式加强与投资者沟通，公司建立投资者热线，由专人负责投资者来电、来信、来访等工作，公司亦通过上海证券交易所投资者互动平台和公司网站上投资者问答专栏加强与投资者的互动交流。公司在维护股东利益的同时，与员工、银行及其他债权人等相关利益者建立了沟通渠道，保障相关利益者的合法权利。
（6）关于信息披露与透明度
公司严格按照《公司法》、《公司章程》、《信息披露事务管理制度》的规定，指定董事会秘书负责公司信息披露工作。报告期内，公司严格按照法律法规、公司制度及上海证券交易所关于信息披露的相关规定办理信息披露业务，确保所有股东及时、平等的获取信息。
2、内幕信息知情人登记情况
公司已建立《内幕信息知情人管理制度》，并严格按照规定对公司发生的重大重要事项进行内幕信息知情人登记备案。
公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异；如有差异，应当说明原因。
目前，公司法人治理结构比较完善，公司治理的实际情况与《公司法》和中国证监会相关规定的要求基本相符。
十二、其他重大事项的说明
(一)董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明
□适用√不适用
(二)董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明
□适用√不适用
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第六节股份变动及股东情况
一、股本变动情况
(一)股份变动情况表
1、股份变动情况表
单位：股
本次变动前本次变动增减（＋，－）本次变动后
数量
比例(%)
发行新股
其他
小计数量
比例(%)
一、有限售条件
股份
151,185,770 21.04 47,490,000 47,490,000 198,675,770 25.93
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股 151,185,770 21.04 47,490,000 47,490,000 198,675,770 25.93
4、外资持股
二、无限售条件
流通股份
567,402,596 78.96 567,402,596 74.07
1、人民币普通股 446,759,546 62.17 446,759,546 58.32
2、境内上市的外
资股
120,643,050 16.79 120,643,050 15.75
3、境外上市的外
资股
4、其他
三、股份总数 718,588,366 100 47,490,000 47,490,000 766,078,366 100
2、股份变动情况说明
2015年 1月 26日，公司完成非公开发行 47,490,000股并完成股份登记手续。股份总数增加为 766,078,366股。
3、报告期后到半年报披露日期间发生股份变动对每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如
有）
无
4、公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容
无
(二)限售股份变动情况
√适用□不适用
单位:股
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股东名称
期初限售股数
报告期解除限售股数
报告期增加限售股数
报告期末限售股数
限售原因
解除限售日期
曹亮发 17,340,332 17,340,332 定向增发 2015年 10月 20日
曹亮发 26,010,499 26,010,499 定向增发 2016年 10月 20日
曹亮发 43,350,831 43,350,831 定向增发 2017年 10月 20日
曹文法 1,069,243 1,069,243 定向增发 2015年 10月 20日
曹文法 1,603,865 1,603,865 定向增发 2016年 10月 20日
曹文法 2,673,107 2,673,107 定向增发 2017年 10月 20日
黄雷 1,711,882 1,711,882 定向增发 2015年 10月 20日
黄雷 2,567,824 2,567,824 定向增发 2016年 10月 20日
黄雷 4,279,707 4
