上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司2014年第三季度季报

              2014 年第三季度报告
上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司
    2014 年第三季度报告
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                                    目录
一、   重要提示 .................................................................. 3
二、   公司主要财务数据和股东变化 ................................................ 3
三、   重要事项 .................................................................. 6
四、   附录...................................................................... 9
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一、 重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完
    整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3 公司负责人许宝星、主管会计工作负责人王晨及会计机构负责人（会计主管人员）王挺保证
    季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第三季度报告未经审计。
二、 公司主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
                                                                     单位：元     币种：人民币
                                                                                本报告期末比上
                                     本报告期末              上年度末
                                                                                年度末增减(%)
总资产                            2,825,711,537.33        2,701,790,306.48                4.59
归属于上市公司股东的净资产          902,776,894.55          891,696,243.43                1.24
                                   年初至报告期末     上年初至上年报告期        比上年同期增减
                                     （1-9 月）           末（1-9 月）                (%)
经营活动产生的现金流量净额          -18,118,539.27           60,388,822.56            -130.00
                                   年初至报告期末     上年初至上年报告期        比上年同期增减
                                     （1-9 月）           末（1-9 月）              （%）
营业收入                            806,253,111.98          926,358,742.13              -12.97
归属于上市公司股东的净利润           22,425,848.51           30,621,373.63              -26.76
归属于上市公司股东的扣除非经        -26,740,708.54             9,452,180.52            -382.91
常性损益的净利润
加权平均净资产收益率（%）                      2.48                     3.39    减少 0.91 个百
                                                                                          分点
基本每股收益（元/股）                         0.040                     0.054           -25.93
稀释每股收益（元/股）                         0.040                     0.054           -25.93
扣除非经常性损益项目和金额
                                                                     单位：元 币种：人民币
                   项目                             本期金额       年初至报告期末   说明
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非流动资产处置损益                                  871,064.50     8,122,334.05
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收
返还、减免
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业         3,222,724.43   25,686,680.40
务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准
定额或定量持续享受的政府补助除外
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成
本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资
产公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益                        300,000.00       470,000.00
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项
资产减值准备
债务重组损益                                                       1,023,478.53
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部
分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日
的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务
外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生
的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、
交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资
收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产
公允价值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益
进行一次性调整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入和支出              25,060,490.99   23,716,981.68
其他符合非经常性损益定义的损益项目
所得税影响额                                      -7,359,946.40   -8,994,212.87
少数股东权益影响额（税后）                          -309,923.12    -858,704.73
                     合计                         21,784,410.40   49,166,557.06
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 2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
                                                                                       单位：股
股东总数（户）                                                                             48,153
                                     前十名股东持股情况
 股东名称        报告期内增   期末持股数    比例       持有有     质押或冻结情况         股东性质
 （全称）            减           量        (%)        限售条    股份          数量
                                                       件股份    状态
                                                       数量
鼎立控股集                0   204,638,010    36.07           0           204,160,000     境内非国
团股份有限                                                       质押                    有法人
公司
上海隆昊源     -27,400,000      6,370,585     1.12           0             6,370,000     境内非国
投资管理有                                                       质押                    有法人
限公司
林章义                   50     5,016,800     0.88           0                           境内自然
                                                                 未知
                                                                                           人
YOU TOO (HK)      3,443,246     3,443,246     0.61           0                           境外法人
                                                                 未知
CO, LTD
吴健                377,243     1,655,343     0.29           0                           境内自然
                                                                 未知
                                                                                           人
张善楼              135,416     1,605,880     0.28           0                           境内自然
                                                                 未知
                                                                                           人
上海瑞宏企                0     1,505,376     0.27           0                           境内非国
业管理有限                                                       未知                    有法人
公司
GUOTAI UNAN          32,814     1,316,015     0.23           0                           境外法人
SECURITIES(
                                                                 未知
HONGKONG)
LIMITED
郑永孝              127,300     1,196,959     0.21           0                           境内自然
                                                                 未知
                                                                                           人
师可              1,139,400     1,139,400     0.20           0                           境内自然
                                                                 未知
                                                                                           人
                                前十名无限售条件股东持股情况
股东名称                              持有无限售条件流通股                股份种类及数量
                                            的数量                      种类             数量
鼎立控股集团股份有限公司                         204,638,010      人民币普通股         204,638,010
上海隆昊源投资管理有限公司                           6,370,585    人民币普通股          6,370,585
林章义                                               5,016,800    人民币普通股          5,016,800
YOU TOO (HK) CO, LTD                                 3,443,246   境内上市外资股         3,443,246
吴健                                                 1,655,343    人民币普通股          1,655,343
张善楼                                               1,605,880    人民币普通股          1,605,880
                                            5 / 19
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      上海瑞宏企业管理有限公司                                    1,505,376     人民币普通股          1,505,376
      GUOTAI JUNAN SECURITIES(HONGKONG)                           1,316,015                           1,316,015
                                                                                境内上市外资股
      LIMITED
      郑永孝                                                      1,196,959     人民币普通股          1,196,959
      师可                                                        1,139,400     人民币普通股          1,139,400
      上述股东关联关系或一致行动的说明           公司未知上述股东之间是否存在关联关系或一致行动
           三、 重要事项
           3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
           √适用 □不适用
                                        年初数（或去年
  科目        9 月末数（或 1-9 月数）                      增减比例                        变动原因
                                          1-9 月数）
  应收票据         526,962.00            3,545,485.00      -85.14%       主要原因是本期将票据背书转让支付货款所致。
  应收账款       253,110,721.59         189,270,922.63      33.73%       主要原因是期末农机补贴款未收回所致。
                                                                         主要原因是部分款项重分类至其他流动资产所
  预付款项       17,549,936.94          35,631,085.29      -50.75%
                                                                         致。
  其他流动
                 37,118,247.30          24,833,725.76       49.47%       主要原因是本期工程是、设备预付款增加所致。
  资产
  固定资产       360,546,563.06         261,284,622.48      37.99%       主要原因是本期将在建工程转入固定资产所致。
  在建工程       98,639,664.49          171,082,863.88     -42.34%       主要原因是本期将在建工程转入固定资产所致。
  其他非流
                 22,406,069.09          12,190,120.00       83.81%       主要是本期将土地预付款重分类所致。
  动资产
  应付票据       167,565,153.23         99,665,204.69       68.13%       主要原因是本期银行承兑汇票增加所致。
                                                                         主要原因是本期将符合条件的预收款结转至收
  预收款项       12,910,887.63          23,467,647.11      -44.98%
                                                                         入。
  应交税费       33,357,276.67          49,886,769.55      -33.13%       主要原因是本期缴纳了税款。
  一年内到
期的非流动            0.00              197,000,000.00     -100.00%      主要原因是本期归还了贷款。
  负债
                                                         6 / 19
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长期借款         246,000,000.00         0.00                         主要原因是本期新增借款。
财务费用         43,730,335.05      13,710,855.78       218.95%      主要原因是本期借款利息停止了资本化。
资产减值损
                  2,494,267.61       936,612.26         166.31%      主要原因是本期应收账款的坏账准备增加。
   失
                                                                     主要原因是本期处置了长期资产和合同损失补偿
营业外收入       65,209,412.02      14,262,952.66       357.19%
                                                                     以及动迁补偿。
                                                                     主要原因是本期胶带业务进行了二次搬迁，发生
营业外支出        7,250,294.47      2,205,989.10        228.66%
                                                                     了较多的损失。
经营活动产
                                                                     本期为负，主要原因是本期末未收回的农机补贴
生的现金流       -18,118,539.27     60,388,822.56      -130.00%
                                                                     款增加。
  量净额
投资活动产
                                                                     本期为负，主要是因为本期有稀土工业园、胶带
生的现金流       -98,654,191.36    -50,723,405.73       94.49%
                                                                     重建项目的投入。
  量净额
筹资活动产
生的现金流       105,728,709.46    -95,679,200.32      -210.50%      本期为正，主要是本期新增了较多的借款。
  量净额
           3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
           √适用 □不适用
               公司分别于2014年4月11日及2014年5月12日召开八届五次董事会及八届七次董事会，审议通
           过了关于拟通过发行股份及支付现金的方式收购买丰越环保100%股权的议案及相关事项。2014年6
           月3日，公司召开2013年度股东大会，审议通过了本次重大资产重组方案。2014年8月7日，鼎立股
           份召开第八届董事会第十一次会议，对本次重组的发行价格和配套融资规模进行了调整。2014年
           10月9日，中国证监会下发《关于核准上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司向曹亮发等发行股份
           购买资产并募集配套资金的批复》，核准公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配
           套资金方案。10月14日，丰越环保全部股权已过户至本公司名下，公司以非公开发行股票的方式
           向曹亮发、曹文法、黄雷、深圳广纳投资、深圳同晟投资、上海素山投资、南京中达投资、南京
           高达投资、上海盛彦投资、上虞盛阳投资、金风投资、无锡TCL投资、中山久丰投资、邵峪霞和顾
           红霞等交易对手发行151,185,770股人民币普通股（A股）。本次发行的新增股份已于2014年10月
           20日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续，公司股本规模
           567,402,596股增加到718,588,366 股，公司实际控制人没有发生变化。
               此外，公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过5.3
           亿元。目前，非公开发行股份募集配套资金仍在进行中。
           3.3 公司及持股 5%以上的股东承诺事项履行情况
           √适用 □不适用
                                                     7 / 19
                                  2014 年第三季度报告
（1）不减持承诺：
    2008年6月24日，公司第一大股东鼎立控股集团股份有限公司承诺，若鼎立股份股票二级市场
价格低于20元（公司因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，将按相应比例调整该价
格），鼎立控股集团不通过二级市场减持所持有的本公司股份。
（2）避免同业竞争的承诺：
    鼎立控股集团股份有限公司、曹亮发、曹文法承诺：“将来不以任何方式（包括但不限于投
资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营、购买上市公司股票或参股），在中国境
内/境外直接或间接从事与鼎立股份相同、相似或在任何方面构成竞争的业务；不向其他业务与鼎
立股份相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或
提供销售渠道、客户信息等商业秘密等；不以任何形式支持除鼎立股份以外的他人从事与鼎立股
份目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务”。
（3）避免关联交易的承诺：
    公司第一大股东鼎立控股集团股份有限公司承诺：一、就本公司及所控制的其他企业与上市
公司（包括上市公司现在及将来所控制的企业）之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交
易事项，本公司及所控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合
理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依
法履行信息披露义务。二、本公司及所控制的其他企业将不通过与上市公司的关联交易取得任何
不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。三、如违反上述承诺与上市公司进行交易而
给上市公司造成损失，由本公司承担赔偿责任。”
（4）利润补偿承诺
    曹亮发、曹文法、黄雷、深圳同晟、深圳广纳对丰越环保未来三年的净利润水平及盈利补偿
方案做出承诺：盈利承诺期间为交割日当年度及其后2个完整年度。具体承诺净利润数如下：2014
年12,200万元、2015年18,000万元、2016年22,000元。净利润以扣除非经常性损益后的数据确定，
并经公司确定的年度审计机构的审计报告确认。若丰越环保在盈利承诺期间内实现的实际利润未
能达到盈利承诺数，则利润承诺方需要对利润的不足部分进行补偿。补偿方式分为现金补偿与股
份补偿两种。具体补偿方案详见《上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金报告书》。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警
    示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 执行新会计准则对合并财务报表的影响
3.5.1 长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响
                                                                   单位：元   币种：人民币
                                                        2013 年 12 月 31 日
            被投资单位
                                         长期股权投资（+/-）       可供出售金融资产（+/-）
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                                    2014 年第三季度报告
宁波药材股份有限公司骆驼医药分公司                          -255000
宁波冯存仁堂医药零售有限责任公司                      -652735.74                      652735.74
常州长宁药业有限公司                                 -1498019.86                     1498019.86
淮安苏欣农机有限公司                                        -105800
金湖浩矿业                                          -11752974.75                    11752974.75
合计                                                -14264530.35                    14264530.35
                                                                      上海鼎立科技发展（集团）
                                                          公司名称
                                                                      股份有限公司
                                                     法定代表人       许宝星
                                                              日期    2014-10-28
四、 附录
4.1 财务报表
                                    合并资产负债表
                                   2014 年 9 月 30 日
编制单位:上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司
                                              单位：元      币种:人民币    审计类型：未经审计
                   项目                            期末余额                    年初余额
流动资产：
    货币资金                                        264,275,732.35             239,626,293.83
    结算备付金
    拆出资金
    交易性金融资产
    应收票据                                              526,962.00                3,545,485.00
    应收账款                                        253,110,721.59             189,270,922.63
    预付款项                                         17,549,936.94                 35,631,085.29
    应收保费
    应收分保账款
    应收分保合同准备金
    应收利息
    应收股利
                                          9 / 19
                            2014 年第三季度报告
   其他应收款                                 169,503,653.35     140,387,461.09
   买入返售金融资产
   存货                                     1,283,242,292.80   1,283,841,532.93
   一年内到期的非流动资产
   其他流动资产                               37,118,247.30      24,833,725.76
     流动资产合计                           2,025,327,546.33   1,917,136,506.53
非流动资产：
   发放委托贷款及垫款
   可供出售金融资产                           14,304,438.82      14,405,832.10
   持有至到期投资
   长期应收款
   长期股权投资                               151,253,678.89     148,744,206.10
   投资性房地产                               45,018,981.27      47,609,402.03
   固定资产                                   360,546,563.06     261,284,622.48
   在建工程                                   98,639,664.49      171,082,863.88
   工程物资
   固定资产清理
   生产性生物资产
   油气资产
   无形资产                                   71,171,043.41      94,569,078.88
   开发支出                                     8,789,695.24       7,425,899.75
   商誉
   长期待摊费用                               12,928,392.35      15,412,014.34
   递延所得税资产                             15,325,464.38      11,929,760.39
   其他非流动资产                             22,406,069.09      12,190,120.00
     非流动资产合计                           800,383,991.00     784,653,799.95
       资产总计                             2,825,711,537.33   2,701,790,306.48
流动负债：
   短期借款                                   725,500,000.00     651,130,000.00
   向中央银行借款
   吸收存款及同业存放
   拆入资金
   交易性金融负债
   应付票据                                   167,565,153.23     99,665,204.69
   应付账款                                   272,608,886.08     318,490,554.66
                                  10 / 19
                             2014 年第三季度报告
    预收款项                                   12,910,887.63      23,467,647.11
    卖出回购金融资产款
    应付手续费及佣金
    应付职工薪酬                                 3,303,298.90       3,214,561.08
    应交税费                                   33,357,276.67      49,886,769.55
    应付利息                                     1,709,025.82       1,606,352.77
    应付股利                                     2,508,161.89       2,509,967.94
    其他应付款                                 130,455,847.88     119,022,498.97
    应付分保账款
    保险合同准备金
    代理买卖证券款
    代理承销证券款
    一年内到期的非流动负债                                        197,000,000.00
    其他流动负债
      流动负债合计                           1,349,918,538.10   1,465,993,556.77
非流动负债：
    长期借款                                   246,000,000.00
    应付债券
    长期应付款
    专项应付款                                 70,953,513.08      80,174,539.32
    预计负债
    递延所得税负债                               6,227,716.86       6,419,024.62
    其他非流动负债                             76,920,126.57      85,566,181.13
      非流动负债合计                           400,101,356.51     172,159,745.07
    负债合计                             1,750,019,894.61   1,638,153,301.84
所有者权益（或股东权益）：
    实收资本（或股本）                         567,402,596.00     567,402,596.00
    资本公积                                   195,384,775.82     195,381,921.28
    减：库存股
    专项储备
    盈余公积                                   27,222,960.45      27,222,960.45
    一般风险准备
    未分配利润                                 112,766,562.28     101,688,765.70
    外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计                     902,776,894.55     891,696,243.43
                                   11 / 19
                                   2014 年第三季度报告
    少数股东权益                                     172,914,748.17        171,940,761.21
      所有者权益合计                               1,075,691,642.72      1,063,637,004.64
负债和所有者权益总计                               2,825,711,537.33      2,701,790,306.48
法定代表人：许宝星 主管会计工作负责人：王晨 会计机构负责人：王挺
                                   母公司资产负债表
                                   2014 年 9 月 30 日
编制单位:上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司
                                               单位:元     币种:人民币 审计类型：未经审计
                   项目                            期末余额               年初余额
流动资产：
    货币资金                                         139,072,057.79         60,450,207.12
    交易性金融资产
    应收票据
    应收账款                                           2,385,081.36            804,465.18
    预付款项                                             31,500.00
    应收利息
    应收股利
    其他应收款                                       444,813,397.67        403,061,271.48
    存货
    一年内到期的非流动资产
    其他流动资产
      流动资产合计