贵州中毅达股份有限公司 Guizhou Zhongyida CO., LTD. 薪酬与考核委员会议事规则
薪酬与考核委员会议事规则
（2023年12月）
为规范贵州中毅达股份有限公司(以下简称“公司”)董事会决策机制，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引1号——规范运作》《贵州中毅达股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“本委员会”），并制定本议事规则。
本委员会为董事会下设委员会，对董事会负责，向董事会报告。
本委员会由三名董事组成，其中独立董事应当过半数。
本委员会设主席一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作。
主席和委员经公司提名委员会提名，由公司董事会选举产生。
本委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事或独立董事职务或应当具有
独立董事身份的委员不再具备《公司章程》及《上市公司独立董事管理办法》所规定的独立性，自动失去委员资格。为使本委员会的人员组成符合本工作规则的要求，董事会应根据本工作规则第三条、第四条和第五条规定及时补足委员人数。委员提出辞职或委员会中独立董事所占的比例不符合相关法律法规或《公司章程》规定的，公司应当在60日内完成补选，补选的委员任职期限截至该委员担任董事或独立董事的任期结束。
董事会秘书负责本委员会日常工作联络和会议组织等工作。本委员会的主要职责为：
（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；
（三）法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》规定的以及董事会授权的其他事宜。
本委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规、本所相关规定及公司章程规定的其他事项。
董事会对本委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载本委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
本委员会根据需要不定期召开会议。董事会、主席或半数以上委员有权提议召集委员会临时会议。
本委员会应于会议召开前三日通知全体委员，会议由主席主持，主席不能出席时可委托其他一名委员主持。因特殊原因需要紧急召开会议的，可以不受前述通知期限限制，但召集人应当在会议上作出说明。
会议通知可以专人送达、传真、挂号邮件或电子邮件等书面形式发出，如时间紧急，可以电话通知，该通知应至少包括会议时间、地点和召开方式，以及情况紧急需要尽快召开会议的说明。
本委员会会议应当由半数以上的委员出席方可举行。本委员会会议应当由委员本人出席，委员因故无法出席会议的，可以书面委托其他委员代为出席并进行表决。
本委员会会议可采取现场会议方式或电话会议、视频会议和书面传签等方式召开。
本委员会会议可以采用举手表决或投票表决。每一位委员有一票表决权；会议做出的决议必须经全体委员过半数通过。有反对意见的，应将投反对票委员的意见存档。
本委员会会议通过的事项属于董事会职责范围的，应以书面形式提请董事会审议。
本委员会必要时可以邀请公司董事、监事、高级管理人员和相关审议事项涉及的人员列席会议。
根据需要，本委员会可以聘请外部专家列席会议，费用由公司承担。本委员会聘请的外部专家主要负责对会议所议事项中涉及的专业问题提供咨询意见和专业建议。本委员会聘请的列席会议专家享有建议权，没有表决权。
本委员会应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。本委员会会议记录应与出席会议的委员签名簿及代理出席委托书一并作为公司档案保存，保存期限自会议记录作出之日起不少于十年。
出席会议的委员和其他与会人员对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
除非有特别说明，本工作规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。
本工作规则未尽事宜或本工作规则与有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定相抵触时，以有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定为准。
本工作规则由公司董事会审议通过后生效。
本工作规则由公司董事会负责解释和修订。