证券代码：A股600611 证券简称：大众交通 编号：临2019-021B股900903 大众B股债券代码：155070 债券简称：18大众01
大众交通（集团）股份有限公司关于公司回购股份的回购报告书
重要内容提示：
? 回购资金总额：不低于人民币3亿元，不超过人民币6亿元；? 回购期限：自董事会审议通过最终回购股份方案之日起不超过3个月，即2019
年3月28日至2019年6月28日；? 回购价格：不超过4.27元/股；? 本次回购股份相关事项已经大众交通（集团）股份有限公司第九届董事会第
七次会议审议通过。相关风险提示：
1、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；
2、本次回购A股股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法实施的风险；
3、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况等发生重大变化，可能根据规则变更或终止回购方案的风险。
大众交通（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“大众交通”）于2019年3月28日召开第九届董事会第七次会议审议通过了《关于公司以集中竞价交易方式回购公司A股股份的议案》。根据《中华人民共和国公司法》（2018年修正）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、
《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规相关规定，公司编制了本次回购的回购报告书，具体内容如下：
一、回购议案的主要内容
（一）回购股份的目的
若发生公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产，为维护公司价值及股东权益，促进公司健康可持续发展，公司拟进行股份回购。
（二）回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司境内上市人民币普通股（A股）。
（三）回购股份的方式
本次回购拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行。
（四）回购股份期限
本次回购的期限为自董事会审议通过最终回购股份方案之日起不超过3个月，即2019年3月28日至2019年6月28日。
回购方案实施期间，若公司发生《上海证券交易所股票上市规则》规定的停牌事项，公司股票连续停牌时间超过10个交易日，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。
如果触及以下条件之一，则回购期限提前届满：
1、如在回购期限内，回购股份数量或金额达到上限，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
2、如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。公司董事会将根据股东大会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
公司不得在下列期间回购股份：
1、公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；
2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
3、中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
本次回购的A股股份将用于维护公司价值及股东权益所必需，计划按《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》在发布回购结果暨股份变动公告12
个月后进行减持。公司董事会将根据A股证券市场变化确定回购的实际实施进度，若公司未能将回购的A股股份实施上述用途，未使用部分将依法予以注销。
若公司股票收盘价格高于最近一期每股净资产的10%，公司将暂停回购方案的实施。本次回购A股股份的具体用途由股东大会授权董事会依据有关法律法规予以办理。
回购资金总额为不低于人民币3亿元，不超过人民币6亿元。以2018年度每股净资产3.88元测算，回购股价拟不超过4.27元/股。如以回购资金总额上限6亿元、回购价格4.27元/股测算，回购股份数量约为140,515,222股，约占公司目前总股本（公司总股本2,364,122,864股）比例5.94%。如以回购资金总额下限3亿元、回购价格4.27元/股测算，回购股份数量约为70,257,611股，约占公司目前总股本（公司总股本2,364,122,864股）比例2.97%。
基于上述假设，公司本次拟回购的数量及用途情况如下：
| 序号 | 回购用途 | 拟回购数量 （股） | 占公司总股本的比例（%） | 拟回购资金总额（万元） | 回购实施期限 |
| 1 | 为维护公司价值及股东权益所必需 | 70,257,611-140,515,222 | 2.97%-5.94% | 30,000-60,000 | 自董事会审议通过最终回购股份方案之日起不超过3个月，即2019年3月28日至2019年6月28日 |
| 合计 | 70,257,611-140,515,222 | 2.97%-5.94% | 30,000-60,000 | / | |
若公司在回购期内发生资本公积金转增股本、派发股票或现金红利等事宜，自除权除息之日起，根据相关规定相应调整回购股份数量。
具体回购数量以回购期满时或回购完毕实际回购的股份数量为准。
（六）回购股份的价格或价格区间
本公司将于公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产时进行回购，具体回购价格由董事会在回购实施期间根据二级市场股票价格确定。若公司在回购期内
发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所相关法律法规要求相应调整回购价格区间。
（七）拟用于本次回购的资金总额和资金来源
本次拟用于回购A股股份的资金总额为人民币3亿元，不超过人民币6亿元，资金来源为公司自有资金。具体回购资金总额以回购期满时或回购完毕实际回购A股股份使用的资金总额为准。
（八）决议有效期
自董事会审议通过最终回购股份方案之日起不超过12个月。
（九）对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权
经公司2018年第二次临时股东大会审议通过《关于公司回购股份及相关授权事项的议案》，授权董事会并由董事会授权相关人士决定及办理并由董事会授权相关人士决定及办理，授权事项包括但不限于：
1、根据法律、法规、规章、规范性文件的规定和公司股东大会的决议，结合公司和市场实际情况，确定本次回购的最终方案和条款；
2、除涉及相关法律、法规、规章、规范性文件、监管机构要求及《公司章程》规定必须由股东大会重新表决的事项外，对本次回购方案进行修改、调整或根据情况酌情决定包括但不限于：回购股份用途、回购资金总额、回购股份价格、回购股份数量、本次回购实施或是否继续开展等事宜；
3、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
4、在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
5、依据有关规定（即适用的法律法规及监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
6、根据实际回购的情况，对公司章程中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改，并办理工商登记备案；
7、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；
8、通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置办法；
9、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容。
本授权自公司股东大会审议通过股份回购议案之日起至上述授权事项办理
完毕之日止。
二、管理层关于本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至2018年12月31日，公司总资产15,510,867,693.47元，归属于上市公司股东的净资产8,634,864,078.99元，流动资产7,307,210,153.80元。若回购金额上限人民币6亿元全部使用完毕，按2018年12月31日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的比例为3.87%、约占归属于上市股东的净资产的比例为6.95%、约占流动资产的比例为8.21%。
根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为不超过人民币6亿元、不低于人民币3亿元的A股股份回购金额，不会对公司的日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响，本次回购计划的实施不会导致公司控制权发生变化，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
三、独立董事意见
公司独立董事的意见为：
1、该《议案》审核程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，合法合规。
2、该《议案》实施有利于保持公司经营及发展，保障、保护投资者的长远利益，促进股东价值的最大化，进一步健全和完善公司长期激励约束机制，确保公司的经营可持续、健康发展，具有必要性。
3、该《议案》涉及的内容不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。
4、该《议案》能够适应资本市场瞬息万变的特点，有助于准确把握时机，确保公司股份回购及相关事项的顺利实施，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
综上，我们一致认为公司本次《关于公司以集中竞价交易方式回购公司A股股份的议案》合法合规，具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，我们认可本次回购股份议案。
四、上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、实际控制人前六个月内买卖本公司股份的情况
经自查，截至董事会审议本次回购的前六个月内，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、实际控制人不存在买卖公司股份的情况；与本次回购方案不存在利益冲突，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
五、上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况
2019年3月28日，公司分别向控股股东上海大众公用事业（集团）股份有限公司及其一致行动人大众（香港）国际有限公司、Fretum Construction &Engineering Enterprise Limited、Galaxy Building & Development CorporationLimited（以下简称“大众公用及一致行动人”）发出关于未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的问询函。大众公用及一致行动人回函未来3个月、未来6个月未有减持公司股份的计划。
公司于2019年3月28日向全体董事、监事、高级管理人员发出关于未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的问询函。公司全体董事、监事、高级管理人员回复未来3个月、未来6个月未有减持公司股份的计划。
六、预计回购后公司股权的变化情况
回购资金总额为不低于人民币3亿元，不超过人民币6亿元，以公司2018年度每股净资产上浮10%计算，回购A股股份价格区间为不超过人民币4.27元/股的条件下，假设公司本次回购股份全部用于维护公司价值及股东权益所必需，计划按《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》在发布回购结果暨股份变动公告12个月后进行减持。公司 A 股股权结构变化情况测算如下表：
| 持股范围 （A股） | 实施前 | 实施后 （回购数量上限） | 实施后 （回购数量下限） | |||
| 股份数量（股） | 占A股比例 | 股份数量（股） | 占A股比例 | 股份数量（股） | 占A股比例 | |
| A股股本 | 1,563,316,364 | 100.00% | 1,563,316,364 | 100.00% | 1,563,316,364 | 100.00% |
| 其中：限售股 | -- | -- | 140,515,222 | 8.99% | 70,257,611 | 4.49% |
| 流通股 | 1,563,316,364 | 100.00% | 1,422,801,142 | 91.01% | 1,493,058,753 | 95.51 |
七、回购股份后依法转让或者注销的相关安排
本次回购A股股份拟用于维护公司价值及股东权益所必需，回购资金总额为不低于人民币3亿元，不超过人民币6亿元。公司本次回购股份全部用于维护公司价值及股东权益所必需，计划按《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》在发布回购结果暨股份变动公告12个月后进行减持。具体由股东大会授权董事会依据有关法律法规决定。
八、本次回购方案的不确定性风险
本次回购A股股份方案存在的不确定性风险具体如下：
1、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；
2、本次回购A股股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法实施的风险；
3、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况等发生重大变化，可能根据规则变更或终止回购方案的风险。
九、其他事项说明
(一) 前十名无限售条件股东持股情况
公司已披露董事会公告回购股份决议的前一交易日（即2019年3月29日）登记在册的前十大股东以及前十大无限售条件股东的持股情况，具体详见公司相关公告。
(二) 回购专户开立情况
根据相关规定，公司已申请在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户，专用账户情况如下：
持有人名称：大众交通（集团）股份有限公司回购专用账户
证券账户号码： B882369679
十、 备查文件
1、大众交通第九届董事会第七次会议决议；
2、大众交通关于公司以集中竞价交易方式回购公司A股股份的公告；
3、大众交通第九届董事会第七次会议暨2018年度报告相关事项的独立董事意见。
特此公告。
大众交通（集团）股份有限公司
2019年4月5日