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董事会审计与合规委员会实施细则
二〇二四年修订
第一章 总则第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》（中国证券监督管理委员会公告〔2018〕29号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2023〕193号）、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会审计与合规委员会，并制定本实施细则。
第二条 董事会审计与合规委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，审查公司的合规制度及其实施。
第二章 人员组成
第三条 审计与合规委员会成员由三至七名董事组成，独立董事应过半数，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。审计与合规委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。
第四条 审计与合规委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 审计与合规委员会设主任委员（召集人）一名，由会计专业人士身份作为独立董事的委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条 审计与合规委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三条至第四条规定补足委员人数。
第七条 审计与合规委员会下设审计工作组和合规工作组为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。
第三章 职责权限
第八条 审计与合规委员会的主要职责权限：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督公司的内部审计制度及其实施；
（三）审核公司的财务信息及其披露，根据需要对重大关联交易进行审核；
（四）对财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，督促相关责任部门整改并及时披露整改完成情况；
（五）审查公司及各下属子公司、分公司的内控制度的科学性、合理性、有效性以及执行情况，并对违规责任人进行责任追究提出建议；
（六）对内部审计人员尽责情况及工作考核提出意见；
（七）审阅公司年度内部审计工作计划；
（八）督促公司内部审计计划的实施；
（九）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门应当向审计与合规委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计与合规委员会；
（十）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（十一）监督及评估公司的内部控制；
（十二）协调管理层、内部审计部门及相关部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的沟通；
（十三）合规管理组织领导和统筹协调工作：
1.定期召开会议，研究决定合规管理重大事项或提出意见建议；
2.统筹协调、指导、监督和评价合规管理工作；
3.听取与核准合规管理计划与合规报告；
4.向董事会提出合规管理的意见和建议；
（十四）法律法规、公司章程和公司董事会授权的其他事宜。
第九条 审计与合规委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计与合规委员会应配合监事会的监事审计活动。
第四章 决策程序
第十条 审计工作组负责做好审计与合规委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）其他相关事宜。
第十一条 合规工作小组负责做好审计与合规委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：
（一）公司合规管理计划与报告；
（二）公司合规管理的合规检查、评价及报告；
（三）公司重大事项的合规审查报告；
（四）公司合规管理的合理化意见和建议材料；
（五）其他相关事宜。
第十二条 审计与合规委员会会议，对审计工作组及合规工作组提供的报告进行
评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论。
（一）公司内部合规管理制度的评价报告及内部合规管理制度是否已得到有效实施，公司合规管理报告等是否全面真实；
（二）公司的重大经营行为或重大事项是否合规；
（三）公司内其他职能部门和分支机构及其负责人的合规管理工作评价；
（四）其他相关事宜。
特别地，下列事项应当经审计与合规委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第五章 议事规则
第十三条 审计与合规委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开四次，每季度召开一次；两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议召开前七天须通知全体委员，会议由主任委员主持，公司原则上应当不迟于会议召开前三日提供相关资料和信息。包括主任委员在内的独立董事委员应当亲自出席会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
第十四条 审计与合规委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十五条 审计与合规委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议以现场召开为原则，在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第十六条 审计工作组成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十七条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十八条 审计与合规委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
第十九条 审计与合规委员会会议应当有记录，出席会议的委员及其他相关人员应当在会议记录上签名确认；独立董事的意见应在会议记录中载明。会议记录作为公司档案由公司董事会秘书保存，保存期限至少10年。
第二十条 审计与合规委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。审计与合规委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第二十一条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 年报工作规则
第二十二条 审计与合规委员会应当与会计师事务所协商确定本年度财务报告审计工作的时间安排；督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，并以书面意见形式记录督促的方式、次数和结果以及相关负责人的签字确认。
第二十三条 审计与合规委员会应当在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表，形成书面意见；在年审注册会计师进场后加强与年审注册会计师的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意见。
第二十四条 审计与合规委员会应当对年度财务会计报告进行表决，形成意见后
提交董事会审核；同时，应当向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的提案。聘请或者更换外部审计机构，应当由董事会审计与合规委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。第二十五条 审计与合规委员会形成的上述文件均应在年报中予以披露。第二十六条 公司披露年度报告的同时，应当在上海证券交易所网站披露董事会审计与合规委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计与合规委员会会议的召开情况。
第七章 内部控制的自我评价报告第二十七条 审计与合规委员会应根据内部控制检查监督工作报告及相关信息，评价公司内部控制的建立和实施情况，于董事会审议年度报告和半年度报告前形成内部控制自我评价报告，并提交公司董事会审议。第二十八条 内部控制评价报告应当包括下列内容：
（一）董事会对内部控制评价报告真实性的声明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
（七）内部控制有效性的结论。
第二十九条 公司应当在披露年度报告的同时，披露年度内部控制评价报告，并同时披露会计师事务所出具的内部控制审计报告。
第八章 附则
第三十条 本实施细则经公司董事会审议批准后生效，修订时亦同。第三十一条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。第三十二条 本实施细则由公司董事会办公室负责解释。