证券简称：云星宇 证券代码：873806
北京云星宇交通科技股份有限公司
Beijing Yunxingyu Traffic Technology Ltd
（北京市丰台区方庄芳星园二区4号楼）
向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市公告书
保荐机构（主承销商）
（北京市西城区武定侯街6号卓著中心10层）
二〇二四年一月
第一节 重要声明与提示本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。北京证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。本公司提醒广大投资者认真阅读北京证券交易所网站披露的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。本上市公告书如无特别说明，相关用语具有与《北京云星宇交通科技股份有限公司招股说明书》中相同的含义。
一、重要承诺
本次发行相关的承诺事项如下：
（一）关于股份限售及持股意向、减持意向的承诺
1、控股股东首发集团关于股份限售及持股意向、减持意向的承诺“1、自公司股票在本次公开发行上市之日起12个月（以下简称“锁定期”）内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的公司本次公开发行上市前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
2、公司股票在本次公开发行上市后6个月内如连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日非交易日，则为该日后的第一个交易日）收盘价低于本次发行的发行价，本公司直接或间接持有公司股票的锁定期限将自动延长至少6个月。上述发行价为除权除息后的价格。
3、本公司持续看好公司业务前景，全力支持公司发展，有意长期持有公司股票。本公司在锁定期届满后减持公司股票的，将严格遵守相关法律、法规、规范性文件关于股东减持的规定，审慎制定股票减持计划，并将按照中国证监会、北京证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。减持方式包括二级市场竞价交易、大
宗交易等中国证监会、北京证券交易所认可的方式。若因公司进行权益分派等导致本公司持有的公司股份发生变化的，本公司仍将遵守上述承诺。
4、自锁定期届满之日起24个月内，在遵守本次发行其他各项承诺的前提下，若本公司拟减持本公司在本次发行前已持有的公司股票，减持价格不得低于发行价。上述发行价为除权除息后的价格。
5、本公司将遵守中国证监会、北京证券交易所关于股份减持相关规定。如相关法律、行政法规、中国证监会和北京证券交易所对本公司直接或者间接持有的公司股份的转让、减持另有要求的，则本公司将按相关要求执行。
6、自云星宇本次公开发行上市之日起，若云星宇发生资金占用、违规担保、虚假陈述等严重违法违规行为，本公司承诺自前述违规行为发生之日起至违规行为发现后6个月内，本公司自愿限售直接或间接持有的股份，并按照北交所相关要求办理自愿限售手续；
7、自云星宇本次公开发行上市之日起，若本公司发生内幕交易、操纵市场、虚假陈述等严重违法违规行为，自前述违规行为发生之日起至违规行为发现后12个月内，本公司自愿限售直接或间接持有的股份，并按照北交所相关要求办理自愿限售手续。
8、若未履行上述承诺，本公司将在公司股东大会及中国证监会指定的媒体上公开披露未能履行承诺的具体原因，并就未履行承诺事宜向公司股东和社会公众投资者道歉；本公司承诺违规减持公司股票所得归公司所有，并对由此给公司造成的损失依法承担赔偿责任。”
2、持股10%以上股东首都高速、首发投控关于股份限售及持股意向、减持意向的承诺
“1、自公司股票在本次公开发行上市之日起12个月（以下简称“锁定期”）内，本单位不转让或者委托他人管理本单位直接或间接持有的公司本次公开发行上市前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
2、公司股票在本次公开发行上市后6个月内如连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日非交易日，则为该日后的第一个交易日）
收盘价低于本次发行的发行价，本单位直接或间接持有公司股票的锁定期限将自动延长至少6个月。上述发行价为除权除息后的价格。
3、本单位持续看好公司业务前景，全力支持公司发展，有意长期持有公司股票。本单位在锁定期届满后减持公司股票的，将严格遵守相关法律、法规、规范性文件关于股东减持的规定，审慎制定股票减持计划，并将按照中国证监会、北京证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。减持方式包括二级市场竞价交易、大宗交易等中国证监会、北京证券交易所认可的方式。若因公司进行权益分派等导致本单位持有的公司股份发生变化的，本单位仍将遵守上述承诺。
4、自锁定期届满之日起24个月内，在遵守本次发行其他各项承诺的前提下，若本单位拟减持本单位在本次发行前已持有的公司股票，减持价格不得低于发行价。上述发行价为除权除息后的价格。
5、本单位将遵守中国证监会、北京证券交易所关于股份减持相关规定。如相关法律、行政法规、中国证监会和北京证券交易所对本单位直接或者间接持有的公司股份的转让、减持另有要求的，则本单位将按相关要求执行。
6、自云星宇本次公开发行上市之日起，若云星宇发生资金占用、违规担保、虚假陈述等严重违法违规行为，本单位承诺自前述违规行为发生之日起至违规行为发现后6个月内，本单位自愿限售直接或间接持有的股份，并按照北交所相关要求办理自愿限售手续；
7、自云星宇本次公开发行上市之日起，若本单位发生内幕交易、操纵市场、虚假陈述等严重违法违规行为，自前述违规行为发生之日起至违规行为发现后12个月内，本单位自愿限售直接或间接持有的股份，并按照北交所相关要求办理自愿限售手续。
8、若未履行上述承诺，本单位将在公司股东大会及中国证监会指定的媒体上公开披露未能履行承诺的具体原因，并就未履行承诺事宜向公司股东和社会公众投资者道歉；本单位承诺违规减持公司股票所得归公司所有，并对由此给公司造成的损失依法承担赔偿责任。”
3、持股5%以上股东京国发关于持股意向及减持意向的承诺
“1、本单位看好云星宇未来的发展前景，愿意长期持有云星宇的股票。本单位减持公司股票的，将严格遵守相关法律、法规、规范性文件关于股东减持的规定，审慎制定股票减持计划，并将按照中国证监会、北京证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。减持方式包括二级市场竞价交易、大宗交易等中国证监会、北京证券交易所认可的方式。减持所持有公司股份的价格将结合二级市场价格和减持方式等确定（如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，价格相应调整）。若因公司进行权益分派等导致本单位持有的公司股份发生变化的，本单位仍将遵守上述承诺。
2、如相关法律、行政法规、中国证监会和北京证券交易所对本单位直接或者间接持有的公司股份的转让、减持另有要求的，则本单位将按相关要求执行。
3、本企业承诺将按照届时适用的相关法律规则的要求进行减持，如未履行上述承诺减持公司股票的，将依法承担相应责任。”
4、董事长、总经理关于股份限售及持股意向、减持意向的承诺
“1、自云星宇本次公开发行上市之日起，若云星宇发生资金占用、违规担保、虚假陈述等严重违法违规行为，本人承诺自前述违规行为发生之日起至违规行为发现后 6 个月内，本人自愿限售直接或间接持有的股份，并按照北交所相关要求办理自愿限售手续；
2、自云星宇本次公开发行上市之日起，若本人发生内幕交易、操纵市场、虚假陈述等严重违法违规行为，自前述违规行为发生之日起至违规行为发现后 12 个月内，本人自愿限售直接或间接持有的股份，并按照北交所相关要求办理自愿限售手续。
3、若未履行上述承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定的媒体上公开披露未能履行承诺的具体原因，并就未履行承诺事宜向公司股东和社会公众投资者道歉；本人承诺违规减持公司股票所得归公司所有，并对由此给公司造成的损失依法承担赔偿责任。”
（二）关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺
1、发行人关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺
“1、本公司承诺，本公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本公司郑重承诺：若本公司的招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购本次发行的全部股份。
本公司将在该等违法事实被证券监管部门作出认定或处罚决定后，依法回购本次发行的全部股份，回购价格不低于本次发行的发行价（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等除权除息事项，须按照中国证券监督管理委员会、北交所的有关规定进行相应调整）。
3、若公司因招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，公司将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后，依法赔偿投资者损失。”
2、控股股东首发集团关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺
“1、发行人向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、若发行人的招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在该等违法事实被证券监管部门作出认定或处罚决定后，依法回购本次发行的全部股份，且本公司将依法购回已转让的本次发行的原限售股份，回购价格不低于本次发行的发行价（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等除权除息事项，须按照中国证券监督管理委员会、北交所的有关规定进行相应调整）。
3、若发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本公司将在该等违法事实被证券监管部门作出认定或处罚决定后，依法赔偿投资者损失。”
3、董事、监事、高级管理人员关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺“1、云星宇向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、若因云星宇招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将在该等违法事实被证券监管部门作出认定或处罚决定后，依法赔偿投资者损失。”
（三）关于公司上市后三年内稳定股价措施的承诺
1、发行人关于公司上市后三年内稳定股价措施的承诺
“本公司将努力保持公司股价的稳定。自公司股票在北京证券交易所上市之日起 1 个月内，若公司股票出现连续 10 个交易日的收盘价均低于本次发行价格，或自公司股票在北京证券交易所上市后第 2 个月起至 3 年内，如非因不可抗力因素所致，一旦出现公司股票连续 10 个交易日的收盘价均低于上一年度经审计的每股净资产（若公司最近一期审计基准日后有资本公积转增股本、派送股票或现金红利、增发、配股或缩股等事项导致公司净资产或股份总数发生变化的，每股净资产相应进行调整），本公司将根据股东大会或股东大会授权董事会审议通过的《北京云星宇交通科技股份有限公司关于向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳定股价预案》中的相关规定，启动稳定股价措施。
如本公司未履行上述承诺，将按照上述《北京云星宇交通科技股份有限公司关于向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳定股价预案》中约定的措施予以约束。”
2、控股股东首发集团关于公司上市后三年内稳定股价措施的承诺
“自云星宇股票在北京证券交易所上市之日起1个月内，若云星宇股票出现连续10个交易日的收盘价均低于本次发行价格，或除不可抗力因素外，云星宇股票在北京证券交易所上市第2个月起至3年内，公司股票出现连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产时（若因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，每股净资产金额相应调整），本单位将遵守云
星宇股东大会或股东大会授权董事会审议通过的《北京云星宇交通科技股份有限公司关于向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳定股价预案》中的相关规定，并启动稳定股价措施。
如本单位未履行上述承诺，将按照上述《北京云星宇交通科技股份有限公司关于向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳定股价预案》中约定的措施予以约束。”
3、董事（不含独立董事）、高级管理人员关于公司上市后三年内稳定股价措施的承诺
“自公司股票在北京证券交易所上市之日起1个月内，若公司股票出现连续10个交易日的收盘价均低于本次发行价格，或自公司股票在北京证券交易所上市后第2个月起至3年内，如非因不可抗力因素所致，一旦出现公司股票连续10个交易日的收盘价均低于上一年度经审计的每股净资产（若公司最近一期审计基准日后有资本公积转增股本、派送股票或现金红利、增发、配股或缩股等事项导致公司净资产或股份总数发生变化的，每股净资产相应进行调整），本人将遵守云星宇股东大会或股东大会授权董事会审议通过的《北京云星宇交通科技股份有限公司关于向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳定股价预案》中的相关规定，并启动稳定股价措施。
如本人未履行上述承诺，将按照上述《北京云星宇交通科技股份有限公司关于向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳定股价预案》中约定的措施予以约束。”
（四）关于减少和规范关联交易的承诺
1、控股股东首发集团、持股5%以上股东首都高速、首发投控及京国发关于减少和规范关联交易的承诺
“一、本公司/本企业将尽量避免本公司以及本公司/本企业实际控制的企业与云星宇之间产生关联交易事项，对于不可避免或者有合理原因而发生的关联交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
二、本公司/本企业将严格遵守云星宇章程中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照云星宇关联交易决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。
三、本公司/本企业保证不会利用关联交易转移云星宇利润，不会通过影响云星宇的经营决策来损害云星宇及其他股东的合法权益。
四、除招股说明书披露的关联交易以外，本公司/本企业以及本公司/本企业实际控制的其他企业与云星宇之间于本次公开发行上市的报告期内及现时不存在其他任何依照法律法规、中国证监会的有关规定和北京证券交易所业务规则应披露而未披露的关联交易。
若因违反本承诺函而导致云星宇遭受任何直接或者间接经济损失的，本公司/本企业愿意承担由此给云星宇造成的损失。”
2、董事、监事、高级管理人员关于减少和规范关联交易的承诺
“一、将尽量避免与云星宇之间产生关联交易事项（自公司领取薪酬或津贴的情况除外），对于不可避免或者有合理原因而发生的关联交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
二、本人将严格遵守云星宇章程中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照云星宇关联交易决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。
三、本人保证不会利用关联交易转移云星宇利润，不会通过影响云星宇的经营决策来损害云星宇及其他股东的合法权益。
四、本人保证，不向云星宇拆借、占用云星宇资金或采取由云星宇代垫款、代偿债务等方式侵占云星宇资金。”
（五）关于避免同业竞争的承诺
1、控股股东首发集团关于避免同业竞争的承诺
“一、本公司作为云星宇控股股东及关联方期间，将不为云星宇利益以外目的，从事任何与云星宇构成竞争或可能构成竞争的产品生产及/或业务经营；
二、本公司作为云星宇控股股东及关联方期间，非为云星宇利益之目的，将不直接从事与云星宇相同或类似的产品生产及/或业务经营；
三、本公司作为云星宇控股股东及关联方期间，不会投资于任何与云星宇的产品生产及/或业务经营构成竞争或可能构成竞争的企业；
四、本公司作为云星宇控股股东及关联方期间，将促使本公司控股或能够实际控制的企业不直接或间接从事、参与或进行与云星宇的产品生产及/或业务经营相竞争的任何活动；
五、本公司作为云星宇控股股东及关联方期间所参股的企业如从事与云星宇构成竞争的产品生产及/或业务经营，本公司将避免成为该等企业的控股股东或获得该等企业的实际控制权；
六、如云星宇此后进一步拓展产品或业务范围，本公司及/或控股企业将不与云星宇拓展后的产品或业务相竞争，如构成或可能构成竞争，则本公司将亲自及/或促成控股企业采取措施，以按照最大限度符合云星宇利益的方式退出该等竞争。
本公司确认本承诺函旨在保障云星宇全体股东之权益而作出；本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。本承诺函在本公司作为云星宇控股股东期间持续有效。若因违反以上承诺而导致云星宇遭受任何直接或者间接形成的经济损失的，就该等损失，本公司将依法赔偿云星宇相关损失，并配合妥善处理后续事宜。”
2、董事、监事、高级管理人员关于避免同业竞争的承诺
“1、截至本承诺函出具之日，本人未直接、间接从事或者为他人从事与云星宇的经营业务相同或相似的经营活动，也未向与云星宇经营业务相同或相似的企业投资。
2、在本人于云星宇任职期间亦不会直接、间接从事或者为他人从事与云星宇的经营业务相同或相似的经营活动，也不会向与云星宇经营业务相同或相似的企业投资。
3、本人承诺不向其他业务与云星宇相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供服务或专有技术或提供云星宇的销售渠道、客户信息等商业秘密。
本人确认本承诺函旨在保障云星宇全体股东之权益而作出；本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。本承诺函在本人于云星宇任职期间持续有效。”
（六）关于执行利润分配政策的承诺
1、发行人关于执行利润分配政策的承诺
“一、本公司将严格遵守并执行届时有效的公司章程及《北京云星宇交通科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年股东分红回报规划》中关于利润分配政策的相关规定。
二、如遇相关法律、法规及规范性文件修订，且本公司的内部规定和利润分配政策不符合该等规定的要求的，本公司将及时调整内部规定和利润分配政策并严格执行。
三、公司如违反前述承诺，除因不可抗力或其他不可归责于公司的原因外，公司将及时公告未履行承诺的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉，同时向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的利益，并在公司股东大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。”
2、控股股东首发集团关于执行利润分配政策的承诺
“一、本公司将督促云星宇严格遵守并执行届时有效的公司章程及《北京云星宇交通科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年股东分红回报规划》中关于利润分配政策的相关规定，注重对云星宇之股东/社会公众投资者的合理回报并兼顾云星宇的可持续发展，保持云星宇利润分配政策的连续性和稳定性。
二、如遇相关法律、行政法规及规范性文件修订的，且云星宇的内部规定和利润分配政策不符合该等规定的要求的，本公司将督促云星宇及时调整内部规定和利润分配政策并严格执行。”
（七）关于本次公开发行摊薄即期回报的填补措施的承诺
1、发行人关于本次公开发行摊薄即期回报的填补措施的承诺
“一、本次公开发行对公司即期回报摊薄的影响
本次公开发行后，公司的股本规模、净资产规模将较发行前有所提高。由于本次募集资金投资项目需要一定的建设周期，募集资金产生经济效益需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司净利润在项目建设期内未能实现相应幅度的增长，则公司基本每股收益和加权平均净资产收益率等指标将存在出现一定幅度下降的风险。
二、关于填补本次公开发行被摊薄即期回报的措施
1、强化募集资金管理，规范募集资金使用
公司已制定《募集资金使用管理制度》，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，从而加强对募投项目的监管，保证募集资金得到合理、合法的使用。
2、积极调配资源，加快募集资金投资项目的开发和建设进度
本次公开发行募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务，有利于提高长期回报，符合股东长期利益。本次公开发行募集资金到位后，公司将积极调配资源，开展募投项目的前期准备工作，加快募集资金投资项目的开发和建设进度，尽早实现项目收益，避免即期回报被摊薄，使公司被摊薄的即期回报（如有）尽快得到填补。
3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司建立了完善的内部控制体系，经营管理水平不断提高。公司将加强企业内部控制，发挥企业管控效能。公司将继续加强预算管控，在保证产品质量的情况下，降低单位产出成本，提升效益，提高公司资金使用效率，提升盈利能力，全面有效地控制公司经营和管控风险。
4、强化投资者回报机制
公司制定了上市后生效的《公司章程（草案）》和《利润分配管理制度》等治理制度，就公司利润分配决策程序、利润分配形式、现金分红的具体条件和比例等事宜进行详细规定，以充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，特别是中小投资者的利益，以提高公司的投资回报能力，强化对投资者的合理回报。
三、公司承诺将根据中国证券监督管理委员会、北京证券交易所后续出台的规定、规则，持续完善填补被摊薄即期回报的各项措施。
公司如违反前述承诺，将及时公告违反的事实及原因，除因不可抗力或其他非归属于本公司的原因外，将向本公司股东和社会公众投资者道歉，同时向投资者作出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的利益，并在公司股东大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。”
2、控股股东首发集团关于本次公开发行摊薄即期回报的填补措施的承诺
“1、在任何情况下，不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益；
2、切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报的措施以及本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本单位愿意依法承担对公司、投资者的补偿责任，并在公司及监管机构指定媒体公开作出解释并道歉；接受北京证券交易所、中国证券监督管理委员会按照其制定或发布的有关规定、规则对本单位作出的处罚或采取的相关监管措施；
3、自本承诺出具之日至公司完成本次公开发行前，若中国证券监督管理委员会或北京证券交易所就涉及填补被摊薄即期回报的措施及承诺发布新的监管规定，且本单位已出具的承诺不能满足相关规定时，本单位将及时按照最新规定出具补充承诺。”
3、董事、高级管理人员关于本次公开发行摊薄即期回报的填补措施的承诺
“1、承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。
2、对本人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会制订的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。
5、如公司进行股权激励，拟公布的股权激励的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后至公司完成本次公开发行前，若中国证监会或证券交易所对上市摊薄即期回报有关事项作出新的规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照前述最新规定出具补充承诺。
本人违反上述承诺的，将向公司股东和社会公众投资者作出解释并道歉，同时向投资者作出补充承诺或替代承诺。违反承诺给公司或股东造成损失的，依法承担补偿责任。”
（八）关于未履行承诺时的约束措施的承诺
1、发行人关于未履行承诺时的约束措施的承诺
“1、公司将严格履行在申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市过程中所作出的公开承诺事项中的各项义务和责任。
2、如非因不可抗力（不可抗力原因指如相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法预见，不能避免且不能克服的客观情况）未能完全且有效的履行承诺事项中的各项义务或责任，则本公司承诺将采取以下措施予以约束：
（1）在股东大会及中国证监会/北交所指定的披露媒体上及时、充分披露承诺事项未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；并向公司股东和社会公众投资者道歉；
（2）在有关监管机关要求的期限内予以纠正；
（3）如该违反的承诺属可以继续履行的，本公司将及时、有效地采取措施消除相关违反承诺事项；如该违反的承诺确已无法履行的，本公司将向投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，并将上述补充承诺或替代性承诺提交发行人股东大会审议，相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序；
（4）本公司将要求对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴；
（5）本公司将不批准未履行承诺的董事、监事、高级管理人员的主动离职申请，但可以进行职务变更；
（6）本公司承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行导致投资者损失的，由本公司依法赔偿投资者的损失；本公司因违反承诺有违法所得的，按相关法律法规处理；
3、如因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
（1）在股东大会及中国证监会/北交所指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；
（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护本公司投资者利益。”
2、控股股东首发集团关于未履行承诺时的约束措施的承诺
“1、如非因不可抗力原因（不可抗力原因指如相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法预见，不能避免且不能克服的客观情况）导致本公司公开承诺事项未能履行或无法按期履行的，本公司同意采取以下约束措施：
（1）在云星宇股东大会及中国证监会/北交所指定的披露媒体上及时、充分公开披露说明未履行的具体原因并向云星宇股东和社会公众投资者道歉；
（2）在有关监管机关要求的期限内予以纠正；
（3）如该违反的承诺属可以继续履行的，本公司将及时、有效地采取措施消除相关违反承诺事项；如该违反的承诺确已无法履行的，本公司将向投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，并将上述补充承诺或替代性承诺提交云星宇股东大会审议；
（4）本公司直接或间接持有的云星宇股份将不得转让，直至本公司按相关承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。因合并分立、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；
（5）本公司因未履行或未及时履行相关承诺所获得的收益归云星宇所有，并在获得收益的5个工作日内将所获收益支付给云星宇指定账户；
（6）本公司承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行，给云星宇或投资者造成损失的，由本公司依法赔偿云星宇或投资者损失；
（7）本公司作出的、云星宇招股说明书披露的其他承诺约束措施或根据届时规定可以采取的约束措施。
2、如因不可抗力原因导致本公司公开承诺事项未能履行或无法按期履行的，本公司同意采取以下约束措施：
（1）在云星宇股东大会、中国证监会或北交所指定的披露媒体上及时、充分公开披露说明未履行的具体原因；
（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，向云星宇及投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，以尽可能保护云星宇及投资者的权益。”
3、持股5%以上股东首都高速、首发投控、京国发关于未履行承诺时的约束措施的承诺
“1、如非因不可抗力原因（不可抗力原因指如相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法预见，不能避免且不能克服的客观情况）导致本公司公开承诺事项未能履行或无法按期履行的，本公司同意采取以下约束措施：
（1）在云星宇股东大会及中国证监会/北交所指定的披露媒体上及时、充分公开披露说明未履行的具体原因并向云星宇股东和社会公众投资者道歉；
（2）在有关监管机关要求的期限内予以纠正；
（3）如该违反的承诺属可以继续履行的，本公司将及时、有效地采取措施消除相关违反承诺事项；如该违反的承诺确已无法履行的，本公司将向投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，并将上述补充承诺或替代性承诺提交云星宇股东大会审议；
（4）本公司直接或间接持有的云星宇股份将不得转让，直至本公司按相关承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。因合并分立、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；
（5）本公司因未履行或未及时履行相关承诺所获得的收益归云星宇所有，并在获得收益的5个工作日内将所获收益支付给云星宇指定账户；
（6）本公司承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行，给云星宇或投资者造成损失的，由本公司依法赔偿云星宇或投资者损失；
（7）本公司作出的、云星宇招股说明书披露的其他承诺约束措施或根据届时规定可以采取的约束措施。
2、如因不可抗力原因导致本公司公开承诺事项未能履行或无法按期履行的，本公司同意采取以下约束措施：
（1）在云星宇股东大会、中国证监会或北交所指定的披露媒体上及时、充分公开披露说明未履行的具体原因；
（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，向云星宇及投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，以尽可能保护云星宇及投资者的权益。”
4、董事、监事及高级管理人员关于未履行承诺时的约束措施的承诺
“1、如非因不可抗力原因（如：相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因）导致本人公开承诺事项未能履行或无法按期履行的，本人同意采取以下约束措施：
（1）在公司股东大会及中国证监会/北交所指定的披露媒体上及时、充分公开披露说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；
（2）在有关监管机关要求的期限内予以纠正；
（3）如该违反的承诺属可以继续履行的，本人将及时、有效地采取措施消除相关违反承诺事项；如该违反的承诺确已无法履行的，本人将向投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，并将上述补充承诺或替代性承诺提交公司股东大会审议；
（4）本人直接或间接持有的公司股份（如有）将不得转让，直至本人按相关承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。因合并分立、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；
（5）可以职务变更但不主动要求离职，并主动申请调减或停发薪酬或津贴；
（6）本人因未履行或未及时履行相关承诺所获得的收益归公司所有，并在获得收益的5个工作日内将所获收益支付给公司指定账户；
（7）本人承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行，给公司或投资者造成损失的，由本人依法赔偿公司或投资者损失；
（8）本人作出的、公司招股说明书披露的其他承诺约束措施或根据届时规定可以采取的约束措施。
2、如因不可抗力原因导致本人公开承诺事项未能履行或无法按期履行的，本人同意采取以下约束措施：
（1）在公司股东大会、中国证监会或北交所指定的披露媒体上及时、充分公开披露说明未履行的具体原因；
（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，向公司及投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，以尽可能保护公司及投资者的权益。
3、本人承诺不因职务变更、离职等原因而放弃履行已作出的各项承诺及未能履行承诺的约束措施。”
（九）关于无重大违法违规事项的承诺
1、控股股东首发集团关于无重大违法违规事项的承诺
“1、自2020年1月1日至本函出具日，本公司不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；
2、自2020年1月1日至本函出具日，本公司不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；
3、自2020年1月1日至本函出具日，本公司未受到中国证监会及其派出机构行政处罚，或因证券市场违法违规行为受到全国中小企业股份转让系统有限责任公司、证券交易所等自律监管机构的公开谴责；
4、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见的情况；
5、本公司不存在被列为失信联合惩戒对象或被列入失信被执行人名单且情形尚未消除的情况；
6、本公司保证，本公司作为云星宇的控股股东及关联方期间，本公司及本公司控制的企业（云星宇及其控股或控制的企业除外）不向云星宇拆借、占用云星宇资金或采取由云星宇代垫款、代偿债务等方式侵占云星宇资金。截至本函出具之日，本公司不存在占用云星宇资金、资产或其他资源的情形。”
2、董事、监事及高级管理人员关于无重大违法违规事项的承诺
“截至本承诺出具日，本人不存在如下情形：
（1）《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形：
（2）最近三年内受到中国证监会及其派出机构行政处罚；
（3）最近三年内受到全国股转公司或者证券交易所等自律监管机构公开谴责或者三次以上通报批评；
（4）被中国证监会及其派出机构采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满；
（5）被证券交易所或者全国股转公司认定为不适合担任公司董事、监事、高级管理人员，期限尚未届满；
（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见；
（7）被列为失信联合惩戒对象或被列入失信被执行人名单；
（8）未决的重大诉讼、仲裁的情况；违反法律及公司关于竞业禁止相关规定的情形；侵犯公司及/或原任职单位知识产权（包括但不限于商标、专利、著作权等）、商业秘密的情形；与公司及/或原任职单位发生知识产权（包括但不限于商标、专利、著作权等）、商业秘密相关纠纷或潜在纠纷。
（9）因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分的其他情形。”
二、保荐机构及证券服务机构关于发行人招股说明书及其他信息披露责任的声明
（一）对《招股说明书》作出声明
1、保荐人（主承销商）第一创业证券承销保荐有限责任公司声明“本公司已对招股说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担连带责任。”
2、发行人律师北京市立方律师事务所声明
“本所及经办律师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。”
3、承担审计业务的致同会计师事务所（特殊普通合伙）声明
“本所及签字注册会计师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告、发行人前次募集资金使用情况的报告及经本所鉴证的非经常性损益明细表等无矛盾之处。
本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书中引用的审计报告、内部控制鉴证报告、发行人前次募集资金使用情况的报告及经本所鉴证的非经常性损益明细表内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。”
（二）关于申请电子文件与预留文件一致的承诺
1、发行人承诺
“北京云星宇交通科技股份有限公司作为本次发行的发行人，承诺本次发行的申请电子文件与预留原件一致，且不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性和完整性依法承担相应的法律责任。”
2、保荐机构（主承销商）承诺
“第一创业证券承销保荐有限责任公司作为本次发行的保荐机构（主承销商），承诺本次发行的申请电子文件与预留原件一致，且不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性和完整性依法承担相应的法律责任。”
（三）关于申请文件真实、准确、完整的承诺
1、发行人承诺
“北京云星宇交通科技股份有限公司已对公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的全部申请文件进行了核查和审阅，承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。”
2、发行人控股股东北京市首都公路发展集团有限公司承诺
“本公司作为北京云星宇交通科技股份有限公司的控股股东，已对其向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的全部申请文件进行了核查和审
阅，承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。”
3、发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺
“北京云星宇交通科技股份有限公司全体董事、监事及高级管理人员已对公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的全部申请文件进行了核查和审阅，承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。”
4、保荐机构（主承销商）承诺
“第一创业证券承销保荐有限责任公司作为北京云星宇交通科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐机构（主承销商），已对本次发行的全部申请文件进行了核查和审阅，承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。”
5、发行人律师北京市立方律师事务所承诺
“北京市立方律师事务所作为北京云星宇交通科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的发行人律师，已对本次发行的全部申请文件进行了核查和审阅，承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。”
6、发行人会计师致同会计师事务所（特殊普通合伙）承诺
“致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为北京云星宇交通科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的申报会计师，已对本次发行的全部申请文件进行了核查和审阅，承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。”
三、在北京证券交易所上市初期风险及特别风险提示
（一）上市初期的投资风险
本次发行价格4.63元/股，未超过本次申请公开发行并上市前六个月内最近20个有成交的交易日的平均收盘价的一倍，亦未超过本次申请公开发行并上市前一年
内股票发行价格的一倍，但仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐机构（主承销商）提请投资者关注公司股票上市初期的投资风险，审慎做出投资决定。
（二）交易风险
根据《北京证券交易所交易规则（试行）》的规定，公司在北交所上市交易首日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为30%，股价波动幅度较大，存在较高的交易风险。
（三）股票异常波动风险
公司股票上市后，除经营和财务状况之外，公司的股票价格还将受到国内外宏观经济形势、行业状况、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。提请投资者关注相关风险。
（四）特别风险提示
特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读公司《招股说明书》“第三节 风险因素”的全部内容，并应特别关注下列风险因素：
1、市场竞争风险
公司在智慧交通领域积累了丰富的项目经验，业务中标规模常年排名市场前列。近年来随着智慧交通项目的推广，行业对中游集成商的技术实力、资金实力、交通建设经验等的综合性要求明显增强，除了传统智能交通系统集成商之外，多类企业也迅速参与到这一环节的市场竞争中。例如上游ICT（信息与通信）设备巨头、互联网企业等技术型公司希望向后延伸其优势业务，近年来较多通过联合投标甚至单独投标的方式参与市场竞争并直接提供智慧交通系统的全套解决方案；各地区交通投资集团或高速公路公司也希望完成数字化转型并向前拓展其业务链条，纷纷设立信息化子公司直接参与相关项目建设；诸如通信运营商、交通建设单位等大型国企也凭借着资金和专项技术优势成为了极具竞争力的行业参与者。行业竞争的加剧不仅有可能压缩业务的利润空间，甚至有可能将处于不利竞争地位的企业淘汰出局。
报告期内，受取消省界收费站政策红利消退及公共卫生事件等因素影响，公司在手订单规模呈下降趋势。截至2023年9月30日，公司在手订单规模为25.61亿
元，公司业务开展情况整体平稳，拟参与投标项目数量和预估金额较为充足。面对行业内激烈的市场竞争，虽然公司目前较新进入者具有技术、经验、人才等优势，但若未来公司在产品及服务、研发、市场开拓等方面不能有效应对行业发展形势的变化，公司可能面临竞争力减弱、市场份额下降的风险，进而对公司经营业绩产生不利影响。
2、经营业绩下滑的风险
2020年度、2021年度及2022年度，公司营业收入分别为247,176.43万元、275,524.26万元和239,728.81万元，公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为9,011.67万元、10,467.68万元及6,297.69万元，2022年度，公司收入及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别同比下降35,795.45万元和4,169.98万元，下降主要受公共卫生事件和剥离速通科技的影响。
2022年，公司项目执行受到公共卫生事件影响，导致验收交付进度不及预期，营业收入相应减少；同时受公共卫生事件影响，高速公路业主单位收支缺口维持高位导致资金紧张，对公司的回款相应滞后，公司当期末应收账款余额以及计提的信用减值损失相应增加、利润减少。经初步测算，公共卫生事件导致公司2022年收入下降约8,000万元，导致公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润下降约912.82万元。
2022年4月，公司剥离了原子公司速通科技，并退出毛利率水平较高的高速公路通行费清分结算业务，致使公司收入、利润下滑。假设公司报告期内并未剥离速通科技，且速通科技2022年全年经营业绩与2021年数据保持一致，经初步测算，剥离速通科技导致公司2022年收入下降约28,276.27万元，导致公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润下降约1,220.40万元。
此外，剔除剥离速通科技的影响后，2022年度公司期间费用合计增加1,582.50万元，亦导致当期扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的下降。期间费用的变动系发行人生产经营过程中的正常波动，并非特定因素所致。
2023年以来，随着全球公共卫生事件的影响逐渐消散，受益于业主单位资金紧张情况缓解，公司经营业绩情况已有所好转。2023年1-6月，公司实现营业收入126,684.15万元，扣非后归属于母公司股东的净利润3,819.36万元，同比分别增长
5.41%和3.68%。2023年1-9月，公司实现营业收入160,710.34万元，扣非后归属
于母公司股东的净利润6,490.46万元，同比分别下降11.68%和增长31.18%。发行人业绩下滑的趋势已基本扭转。2020年末，2021年末，2022年末及2023年9月末，公司在手订单金额呈下滑趋势，分别为36.56亿元、29.52亿元、28.29亿元和25.61亿元。公司未来的经营状况受宏观经济和产业政策等外部因素以及公司自身的服务能力、技术创新和市场开拓能力等内部因素综合影响。虽然公司积极拓展新业务领域，但若未来出现整体市场需求放缓或公司不能持续获取订单，则可能导致公司经营业绩下滑。
3、毛利率下降的风险
2020年度、2021年度、2022年度及2023年度1-6月，公司综合毛利率分别为19.16%、17.47%、16.20%及13.66%，报告期内公司毛利率呈现下降趋势，主要原因包括：1、报告期内，公司将持有原子公司速通科技60%股权转让，并退出高速公路通行费的清分结算业务，该业务毛利率相对较高，报告期各期公司模拟剔除速通科技后的毛利率分别为18.31%、15.28%、15.81%和13.66%，下滑趋势有所缓和；2、报告期内，公司着力开拓京外市场，积极参与全国各地项目竞标，公司为提高重点项目的中标成功率，会采用有竞争力的低价策略、压缩利润空间，导致毛利率下降；3、近年来，随着我国高速公路网的日臻完善，高速公路建设任务已逐渐向偏远地区、支线和联络线转移。报告期内，公司部分项目位于交通不便的偏远地区，施工作业条件较差，施工组织难度较大，项目实施成本较高，毛利率有限。未来，若公司不能保持并提升市场竞争力、有效控制成本，可能导致公司毛利率持续下降，从而影响公司的盈利水平。
4、应收款项无法足额回收的风险
2020年末、2021年末、2022年末及2023年6月末，公司应收账款账面价值分别为107,897.82万元、98,109.08万元、114,215.96万元及127,472.28万元，整体呈波动上升趋势。报告期各期末，公司对信用风险已显著增加的客户按照单项计提坏账准备，其余应收账款划分为账龄组合计提坏账准备，公司各期末账龄组合坏账计提比例低于同行业平均计提水平，包含单项计提比例的综合坏账计提比例高于同行业平均计提水平。2022年末，公司应收账款账面价值增长较大，主要受宏观经济波动影响，各业主单位自身现金流较为紧张，导致合同项下付款滞后。虽然公司应收账款账龄以1年以内及1-2年的为主，且公司应收账款客户主要为各地方公
路投资建设公司、交通主管部门等政府或国有主体，资信状况较好，但若未来下游行业发生重大不利变化，客户财务状况、合作关系发生恶化，则可能导致公司应收账款无法收回形成坏账损失，将对公司财务状况和经营成果产生不利影响。
5、关联交易风险
报告期内，公司关联销售占营业收入的比重分别为56.93%、36.43%、40.22%和21.49%。公司控股股东首发集团为公司最主要的关联交易对象，原因是首发集团为北京地区高速公路的主要业主，投资建设管理的北京路段较多，公司本身立足和发展于北京，在北京地区已形成稳定的业务并发展为自身的竞争优势。公司与首发集团之间业务关系较为稳定，有利于公司保持在智慧交通系统集成的竞争优势，同时也奠定了日后持续开展与首发集团业务的基础。从公司自身发展情况和项目承揽方面来看，公司与首发集团形成关联交易具有必要性。
公司已制定《公司章程》《关联交易管理办法》《独立董事工作细则》等制度对关联交易的审批程序进行规范，形成了较为完善的内部控制制度。但若公司未来不能严格执行内部控制制度，公司治理不够规范，关联方仍可能通过关联交易对公司及中小股东利益造成不利影响。
6、客户集中度较高的风险
公司属于智慧交通行业产业链中的系统集成商，下游客户为高速公路建设投资方，以及有信息化建设需求的各省、市的交通运输部门、运营公司，由于公路建设单个项目投资金额较大，项目进入密集建设期后，公司从单个项目、单个客户取得的收入较高。2020年度、2021年度、2022年度及2023年度1-6月，公司来自前五大客户的销售收入占营业收入的比例分别为65.92%、64.72%、66.48%和
81.92%，公司来自主要客户的销售收入金额较大，客户集中度较高。如果未来相关客户业务合作机会减少，公司不能继续开发新的客户资源、提升公司营业收入，则公司经营业绩将受到一定程度影响。
7、业务拓展风险
智慧交通行业下游客户主要为各省、市高速公路建设投资方以及有信息化建设需求的各省、市交通运输部门、运营公司等。根据《中华人民共和国公路法》《中华人民共和国招标投标法》等法律法规的规定，交通基础设施相关建设主体主要通过招投标方式进行采购，一般会从资质、技术水平、项目实施方案、历史业绩、报
价水平、公司规模等方面设置评分标准对投标人进行综合评分，最后根据评分结果选定中标人。在评分标准中，历史业绩通常会作为评价参数，而在某些特定项目中，省市级区域内的历史业绩往往会对项目的评标结果产生一定影响。
因此，公司在自身业务集中的华北区域由于历史业绩较丰富等原因而占有一定竞争优势，而在进行跨地区业务拓展时，通常会面临区域历史业绩积累的问题，给公司业务拓展带来挑战，公司存在一定的业务拓展风险。
8、项目管理风险
公司智慧交通系统集成业务现已覆盖全国除港澳台外的全部省级行政区域，项目实施地较为分散。同时，随着公司业务规模不断扩大，同期执行的项目数量也在增加，加大了公司人员调配和项目管理的难度。尽管公司过往的管理经验积累和现有制度可以保证不出现系统性风险，但可能会出现现有项目管理体系不适应新项目特点的情况，进而造成对项目履约、合规经营的管理盲点。如果公司不能及时调整管理体制、强化内部约束制度、提高管理能力，则公司未来可能存在因管理不善导致项目履约、合规风险。
9、大股东不当控制的风险
截至本上市公告书签署日，首发集团持有公司36.71%的股份，为公司第一大股东；首都高速持有公司22.46%的股份，为公司第二大股东，首都高速由首发集团实际控制；同时，首发集团之全资子公司首发投控持有公司10.88%股份，为公司第三大股东。综上，首发集团直接或间接控制公司70.05%的股份，控股比例较高。
虽然公司建立了完善的法人治理结构，从制度安排上避免大股东操纵现象的发生，但在公司利益与大股东利益发生冲突时，如果首发集团通过行使表决权影响本公司的重大决策，可能损害公司利益，给其他股东带来一定的风险。
第二节 股票上市情况
一、中国证监会对公开发行的予以注册决定及其主要内容
2023年12月26日，中国证券监督管理委员会作出《关于同意北京云星宇交通科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2874号），主要内容如下：
“一、同意你公司向不特定合格投资者公开发行股票的注册申请。
二、你公司本次发行股票应严格按照报送北京证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。
三、本批复自同意注册之日起12个月内有效。
四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告北京证券交易所并按有关规定处理。”
二、北京证券交易所同意股票在北京证券交易所上市的意见及其主要内容
2024年1月9日，北京证券交易所出具《关于同意北京云星宇交通科技股份有限公司股票在北京证券交易所上市的函》（北证函〔2024〕24号），主要内容如下：
“根据你公司的申请，按照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等有关规定，北京证券交易所（以下简称本所或北交所）同意你公司股票在北交所上市，股票简称为“云星宇”，股票代码为“873806”。有关事项通知如下：
一、你公司应按照本所规定和程序办理股票在北交所上市的手续；
二、你公司应做好对公司董事、监事、高级管理人员有关《公司法》《证券法》等法律法规，《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》等部门规章，《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等业务规则的培训工作，切实履行上市公司义务，确保持续规范运作；
三、你公司应遵守法律、法规、部门规章、规范及本所各项业务规则，配合保荐机构持续督导工作，建立健全并有效执行各项内部控制制度，切实维护投资者合法权益。”
三、公司在北京证券交易所上市相关信息
（一）上市地点：北京证券交易所
（二）上市时间：2024年1月11日
（三）证券简称：云星宇
（四）证券代码：873806
（五）本次公开发行后的总股本：289,866,667股（超额配售选择权行使前）；300,736,667股（超额配售选择权全额行使后）
（六）本次公开发行的股票数量：72,466,667股（超额配售选择权行使前）；83,336,667股（超额配售选择权全额行使后）
（七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：75,943,387股（超额配售选择权行使前）；75,943,387股（超额配售选择权全额行使后）
（八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：213,923,280股（超额配售选择权行使前）；224,793,280股（超额配售选择权全额行使后）
（九）战略投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量：10,870,000股（不含延期交付部分股票数量）；10,870,000股（延期交付部分股票数量）
（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见本上市公告书“第一节 重要声明与提示”之“一、重要承诺”及“第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况”之“五、本次发行前后的股本结构变动情况”相关内容。
（十一）本次上市股份的其他限售安排：详见本上市公告书“第一节 重要声明与提示”之“一、重要承诺”及“第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况”之“五、本次发行前后的股本结构变动情况”相关内容。
（十二）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
（十三）保荐机构：第一创业证券承销保荐有限责任公司
四、发行人申请公开发行股票并在北京证券交易所上市时选择的具体上市标准
（一）选择的具体标准
公司申请公开发行并上市时，选择的上市标准为《北京证券交易所股票上市规则（试行）》第2.1.3条第一套指标，即：预计市值不低于2亿元，最近两年净利润均不低于1,500万元且加权平均净资产收益率平均不低于8%，或者最近一年净利润不低于2,500万元且加权平均净资产收益率不低于8%。
（二）符合相关条件的说明
公司本次发行价格为4.63元/股，公司发行前股本为21,740.00万股，发行后股本为28,986.67万股（未考虑超额配售选择权的情况下），公司发行后市值约为
13.42亿元，公司发行后市值不低于2亿元。
2021年度、2022年度公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为10,467.68万元、6,297.69万元，加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润孰低计算）分别为12.29%和6.82%，最近两年加权平均净资产收益率平均为9.56%，最近两年加权平均净资产收益率平均不低于8%。
综上所述，发行人满足在招股说明书中明确选择的市值标准和财务指标标准，即《北京证券交易所股票上市规则（试行）》第2.1.3条第一套指标规定的上市条件。
第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况
一、发行人基本情况
| 公司名称 | 北京云星宇交通科技股份有限公司 |
| 英文名称 | Beijing Yunxingyu Traffic Technology Ltd |
| 法定代表人 | 樊进超 |
| 发行前注册资本 | 217,400,000元 |
| 有限公司成立日期 | 1997年4月23日 |
| 股份公司成立日期 | 2014年3月6日 |
| 办公地址 | 北京市丰台区方庄芳星园二区4号楼 |
| 公司住所 | 北京市丰台区海鹰路1号院2号楼11层、12层 |
| 经营范围 | 许可项目：建设工程施工；建设工程设计；测绘服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：信息系统集成服务；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；物联网技术研发；物联网技术服务；物联网应用服务；物联网设备制造；物联网设备销售；信息技术咨询服务；安全技术防范系统设计施工服务；工程管理服务；电子、机械设备维护（不含特种设备）；机械电气设备销售；电子（气）物理设备及其他电子设备制造；销售代理；机械设备销售；货物进出口；技术进出口；电子元器件制造；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）（经营场所：丰台区方庄芳星园二区4号楼6层－10层、12层） |
| 主营业务 | 公司致力于成为全国领先的智慧交通综合服务商，业务涉及智慧交通系统集成业务、智慧交通技术服务业务和商品销售及其他业务等。 |
| 所属行业 | I65软件和信息技术服务业 |
| 邮政编码 | 100070 |
| 电话 | 010-87680268 |
| 传真 | 010-63730219 |
| 互联网网址 | www.yunxingyu.com |
| 电子邮箱 | ir@yunxingyu.com |
| 负责信息披露和投资者关系的部门 | 董事会办公室 |
| 负责信息披露和投资者关系的部门负责人 | 邢凯风 |
| 负责信息披露和投资者关系的部门电话号码 | 010-87680268 |
二、控股股东、实际控制人基本情况
（一）公司控股股东及实际控制人的基本情况
公司控股股东为北京市首都公路发展集团有限公司，实际控制人为北京市人民政府国有资产监督管理委员会。
截至本上市公告书签署日，首发集团持有公司106,421,040 股股份，持股比例为36.71%，为公司第一大股东。首都高速持有公司65,100,240 股股份，持股比例为22.46%，为公司第二大股东。首发集团通过全资子公司首发投控持有首都高速50%的股权，且经北京市国资委10512007号《企业国有资产产权登记证》审定，首都高速所属集团为首发集团。因此，首发集团通过首都高速间接控制公司22.46%的股份。同时，首发集团之全资子公司首发投控直接持有公司10.88%股份，为公司第三大股东。综上，首发集团直接或间接控制公司70.05%的股份，为公司的控股股东。
首发集团由北京国有资本经营管理有限公司100%持股，北京国有资本经营管理有限公司是北京市国资委批准设立的国有独资公司，代表北京市国资委持有划入企业的股权，因此公司的实际控制人为北京市国资委。
（二）本次发行后股权结构控制关系图
1、超额配售选择权行使前
注：若出现合计数与各单项加总数尾数不符的情况，系由四舍五入所致。
2、超额配售选择权全额行使后
注：若出现合计数与各单项加总数尾数不符的情况，系由四舍五入所致。
三、董事、监事、高级管理人员及其持有发行人股票情况
截至本上市公告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员不存在持有公司股份的情形。
四、员工持股计划的人员构成、限售安排等内容
发行人高级管理人员与核心员工通过第一创业云星宇员工参与战略配售集合资产管理计划参与战略配售，在本次公开发行中获得配售的股份数量3,020,000股，占本次发行股份（不考虑超额配售选择权）的4.17%，其中延期交付3,020,000股，非延期交付0股。发行人高级管理人员与核心员工通过第一创业云星宇员工参与战略配售集合资产管理计划参与战略配售所获配售股份限售期为12个月，限售期自本次公开发行的股票在北交所上市之日起开始计算。具体情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 实际认购金额（万元） | 实际认购比例 |
| 1 | 樊进超 | 董事长 | 100 | 7.14% |
| 2 | 王占军 | 董事、总经理 | 100 | 7.14% |
| 3 | 张春山 | 董事、财务总监 | 100 | 7.14% |
| 4 | 张新 | 副总经理 | 100 | 7.14% |
| 5 | 刘杰 | 副总经理 | 100 | 7.14% |
| 6 | 陈日强 | 副总经理 | 100 | 7.14% |
| 7 | 畅江 | 副总经理 | 100 | 7.14% |
| 8 | 邢凯风 | 董事会秘书 | 100 | 7.14% |
| 9 | 周晓红 | 核心员工 | 100 | 7.14% |
| 序号 | 姓名 | 职务 | 实际认购金额（万元） | 实际认购比例 |
| 10 | 刘燕 | 核心员工 | 100 | 7.14% |
| 11 | 唐晓东 | 核心员工 | 100 | 7.14% |
| 12 | 耿文霞 | 核心员工 | 100 | 7.14% |
| 13 | 柳辉 | 核心员工 | 100 | 7.14% |
| 14 | 吕雷 | 核心员工 | 100 | 7.14% |
| 合计 | 1400 | 100.00% | ||
五、本次发行前后的股本结构变动情况
| 股东名称 | 本次发行前 | 本次发行后 （未行使超额配售选择权） | 本次发行后 （全额行使超额配售选择权） | 限售期限 | 备注 | |||
| 数量（股） | 占比 | 数量（股） | 占比 | 数量（股） | 占比 | |||
一、限售流通股
一、限售流通股
北京市首都公路发展集团有限公司
| 北京市首都公路发展集团有限公司 | 106,421,040 | 48.95% | 106,421,040 | 36.71% | 106,421,040 | 35.39% | 1、自北交所上市之日起锁定12个月； 2、公司股票在本次公开发行上市后6个月内如连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日非交易日，则为该日后的第一个交易日）收盘价低于本次发行的发行价，本公司直接或间接持有公司股票的锁定期限将自动延长至少6个月。上述发行价为除权除息后的价格。 | 控股股东 |
首都高速公路发展有限公司
| 首都高速公路发展有限公司 | 65,100,240 | 29.95% | 65,100,240 | 22.46% | 65,100,240 | 21.65% | 1、自北交所上市之日起锁定12个月； 2、公司股票在本次公开发行上市后6个月内如连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日非交易日，则为该日后的第一个交易日）收盘价低于本次发行的发行价，本公司直接或间接持有公司股票的锁定期限将自动延长至少6个月。上述发行价为除权除息后的价格。 | 公司控股股东北京市首都公路发展集团有限公司持有其50%股权并将其纳入合并范围 |
北京首发投资控股集团有限公司
| 北京首发投资控股集团有限公司 | 31,532,000 | 14.50% | 31,532,000 | 10.88% | 31,532,000 | 10.48% | 1、自北交所上市之日起锁定12个月； 2、公司股票在本次公开发行上市后6个月内如连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日非交易日，则为该日后的第一个交易日）收盘价低于本次发行的发行价，本公司直接或间接持有公司股票的锁定期限将自动延长至少6个月。上述发行价为 | 公司控股股东北京市首都公路发展集团有限公司持有其100%股权 |
| 股东名称 | 本次发行前 | 本次发行后 （未行使超额配售选择权） | 本次发行后 （全额行使超额配售选择权） | 限售期限 | 备注 | |||
| 数量（股） | 占比 | 数量（股） | 占比 | 数量（股） | 占比 | |||
除权除息后的价格。
| 除权除息后的价格。 | 并将其纳入合并范围 |
第一创业云星宇员工参与战略配售集合资产管理计划
| 第一创业云星宇员工参与战略配售集合资产管理计划 | - | - | - | - | 3,020,000 | 1.00% | 自北交所上市之日起锁定12个月 | 本次发行的战略配售对象 |
北京京国管股权投资基金（有限合伙）
| 北京京国管股权投资基金（有限合伙） | - | - | 629,481 | 0.22% | 6,479,481 | 2.15% | 自北交所上市之日起锁定6个月 | 本次发行的战略配售对象 |
第一创业证券股份有限公司（代“第一创业富显16号集合资产管理计划”）
| 第一创业证券股份有限公司（代“第一创业富显16号集合资产管理计划”） | - | - | - | - | 1,000,000 | 0.33% | 自北交所上市之日起锁定6个月 | 本次发行的战略配售对象 |
第一创业证券股份有限公司
| 第一创业证券股份有限公司 | - | - | - | - | 1,000,000 | 0.33% | 自北交所上市之日起锁定6个月 | 本次发行的战略配售对象 |
| 股东名称 | 本次发行前 | 本次发行后 （未行使超额配售选择权） | 本次发行后 （全额行使超额配售选择权） | 限售期限 | 备注 | |||
| 数量（股） | 占比 | 数量（股） | 占比 | 数量（股） | 占比 | |||
重庆领航高速四号股权投资基金合伙企业（有限合伙）
| 重庆领航高速四号股权投资基金合伙企业（有限合伙） | - | - | 5,000,000 | 1.72% | 5,000,000 | 1.66% | 自北交所上市之日起锁定6个月 | 本次发行的战略配售对象 |
青岛鹿秀投资管理有限公司（代“鹿秀驯鹿59号私募证券投资基金”）
| 青岛鹿秀投资管理有限公司（代“鹿秀驯鹿59号私募证券投资基金”） | - | - | 2,800,000 | 0.97% | 2,800,000 | 0.93% | 自北交所上市之日起锁定6个月 | 本次发行的战略配售对象 |
北京金科基础设施产业基金合伙企业（有限合伙）
| 北京金科基础设施产业基金合伙企业（有限合伙） | 1,000,000 | 0.34% | 1,000,000 | 0.33% | 自北交所上市之日起锁定6个月 | 本次发行的战略配售对象 |
上海晨鸣私募基金管理有限公司（代“晨鸣9号私募证
| 上海晨鸣私募基金管理有限公司（代“晨鸣9号私募证 | 730,519 | 0.25% | 730,519 | 0.24% | 自北交所上市之日起锁定6个月 | 本次发行的战略配售对象 |
| 股东名称 | 本次发行前 | 本次发行后 （未行使超额配售选择权） | 本次发行后 （全额行使超额配售选择权） | 限售期限 | 备注 | |||
| 数量（股） | 占比 | 数量（股） | 占比 | 数量（股） | 占比 | |||
券投资基金”）
券投资基金”）
南京盛泉恒元投资有限公司（代“盛泉恒元多策略对冲远见11号私募证券投资基金”）
| 南京盛泉恒元投资有限公司（代“盛泉恒元多策略对冲远见11号私募证券投资基金”） | 710,000 | 0.24% | 710,000 | 0.24% | 自北交所上市之日起锁定6个月 | 本次发行的战略配售对象 |
小计
| 小计 | 203,053,280 | 93.40% | 213,923,280 | 73.80% | 224,793,280 | 74.75% | - | - |
二、无限售流通股
二、无限售流通股
小计
| 小计 | 14,346,720 | 6.60% | 75,943,387 | 26.20% | 75,943,387 | 25.25% | - | - |
合计
| 合计 | 217,400,000 | 100.00% | 289,866,667 | 100.00% | 300,736,667 | 100.00% | - | - |
注1：上表本次发行后（超额配售选择权行使前）战略投资者持股数量未考虑延期交付部分股票数量；本次发行后（超额配售选择权全额行使后）将本次战略投资者延期交付部分股票数量考虑在内。
注2：数据尾数如存有差异系四舍五入所致。
注3：发行人不存在表决权差异安排的情况。
六、本次发行后公司前十名股东持股情况
（一）超额配售选择权行使前
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 | 限售期限 |
| 1 | 北京市首都公路发展集团有限公司 | 106,421,040 | 36.71% | 1、自北交所上市之日起锁定12个月； 2、公司股票在本次公开发行上市后6个月内如连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日非交易日，则为该日后的第一个交易日）收盘价低于本次发行的发行价，本公司直接或间接持有公司股票的锁定期限将自动延长至少6个月。上述发行价为除权除息后的价格。 |
| 2 | 首都高速公路发展有限公司 | 65,100,240 | 22.46% | 1、自北交所上市之日起锁定12个月； 2、公司股票在本次公开发行上市后6个月内如连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日非交易日，则为该日后的第一个交易日）收盘价低于本次发行的发行价，本公司直接或间接持有公司股票的锁定期限将自动延长至少6个月。上述发行价为除权除息后的价格。 |
| 3 | 北京首发投资控股集团有限公司 | 31,532,000 | 10.88% | 1、自北交所上市之日起锁定12个月； 2、公司股票在本次公开发行上市后6个月内如连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日非交易日，则为该日后的第一个交易日）收盘价低于本次发行的发行价，本公司直接或间接持有公司股票的锁定期限将自动延长至少6个月。上述发行价为除权除息后的价格。 |
| 4 | 北京京国发股权投资基金（有限合伙） | 14,346,720 | 4.95% | - |
| 5 | 重庆领航高速四号股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 5,000,000 | 1.72% | 自北交所上市之日起锁定6个月 |
| 6 | 青岛鹿秀投资管理有限公司（代“鹿秀驯鹿59号私募证券投资基金”） | 2,800,000 | 0.97% | 自北交所上市之日起锁定6个月 |
| 7 | 北京金科基础设施产业基金合伙企业（有限合伙） | 1,000,000 | 0.34% | 自北交所上市之日起锁定6个月 |
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 | 限售期限 |
| 8 | 上海晨鸣私募基金管理有限公司（代“晨鸣9号私募证券投资基金”） | 730,519 | 0.25% | 自北交所上市之日起锁定6个月 |
| 9 | 南京盛泉恒元投资有限公司（代“盛泉恒元多策略对冲远见11号私募证券投资基金”） | 710,000 | 0.24% | 自北交所上市之日起锁定6个月 |
| 10 | 北京京国管股权投资基金（有限合伙） | 629,481 | 0.22% | 自北交所上市之日起锁定6个月 |
合计
| 合计 | 228,270,000 | 78.75% | - |
注1：数据尾数差异系四舍五入所致。注2：上表未将本次战略投资者延期交付部分股票数量考虑在内。
（二）超额配售选择权全额行使后
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 限售期限 |
| 1 | 北京市首都公路发展集团有限公司 | 106,421,040 | 35.39% | 1、自北交所上市之日起锁定12个月； 2、公司股票在本次公开发行上市后6个月内如连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日非交易日，则为该日后的第一个交易日）收盘价低于本次发行的发行价，本公司直接或间接持有公司股票的锁定期限将自动延长至少6个月。上述发行价为除权除息后的价格； |
| 2 | 首都高速公路发展有限公司 | 65,100,240 | 21.65% | 1、自北交所上市之日起锁定12个月； 2、公司股票在本次公开发行上市后6个月内如连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日非交易日，则为该日后的第一个交易日）收盘价低于本次发行的发行价，本公司直接或间接持有公司股票的锁定期限将自动延长至少6个月。上述发行价为除权除息后的价格； |
| 3 | 北京首发投资控股集团有限公司 | 31,532,000 | 10.48% | 1、自北交所上市之日起锁定12个月； 2、公司股票在本次公开发行上市后6个月内如连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日非交易日，则为该日后的第一个交易日）收盘价低于本次发行的发行价，本公司直接或间接持有公司股票的锁定期限将自动延长至少6个月。上述发行价为除权除息后的价格； |
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 限售期限 |
| 4 | 北京京国发股权投资基金（有限合伙） | 14,346,720 | 4.77% | - |
| 5 | 北京京国管股权投资基金（有限合伙） | 6,479,481 | 2.15% | 自北交所上市之日起锁定6个月 |
| 6 | 重庆领航高速四号股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 5,000,000 | 1.66% | 自北交所上市之日起锁定6个月 |
| 7 | 第一创业云星宇员工参与战略配售集合资产管理计划 | 3,020,000 | 1.00% | 自北交所上市之日起锁定12个月 |
| 8 | 青岛鹿秀投资管理有限公司（代“鹿秀驯鹿59号私募证券投资基金”） | 2,800,000 | 0.93% | 自北交所上市之日起锁定6个月 |
| 9 | 北京金科基础设施产业基金合伙企业（有限合伙） | 1,000,000 | 0.33% | 自北交所上市之日起锁定6个月 |
| 10 | 第一创业证券股份有限公司（代“第一创业富显16号集合资产管理计划”） | 1,000,000 | 0.33% | 自北交所上市之日起锁定6个月 |
合计
| 合计 | 236,699,481 | 78.69% | - |
注1：数据尾数差异系四舍五入所致。注2：上表将本次战略投资者延期交付部分股票数量考虑在内。注3：全额行使超额配售选择权后的前十大股东情况由于暂时无法预测二级市场交易情况，暂时按本上市公告书出具时点测算。
第四节 股票发行情况
一、发行人公开发行股票的情况
（一）发行数量
本次发行数量：72,466,667股（不含超额配售选择权）；
83,336,667股（超额配售选择权全额行使后）
（二）发行价格及对应市盈率
本次发行价格4.63元/股对应的市盈率为：
1、15.98倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
2、10.21倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
3、21.31倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以未考虑超额配售选择权时本次发行后总股本计算）；
4、13.61倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以未考虑超额配售选择权时本次发行后总股本计算）；
5、22.11倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以考虑超额配售选择权时本次发行后总股本计算）；
6、14.12倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以考虑超额配售选择权时本次发行后总股本计算）。
（三）发行后每股收益
发行后基本每股收益以2022年度（截至2022年12月31日）经审计扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算；超额配售选择权行使前的发行后基本每股收益为0.22元，若全额行使超额配售选择权则发行后基本每股收益为0.21元。
（四）发行后每股净资产
发行后每股净资产按本次发行后归属于母公司股东的净资产除以发行后总股本计算，其中，发行后归属于母公司股东的净资产按经审计的截至2023年6月30日归属于母公司的净资产和本次募集资金净额之和计算；超额配售选择权行使前的发行后每股净资产为4.50元，若全额行使超额配售选择权则发行后每股净资产为4.51元。
（五）募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行超额配售选择权行使前，发行人募集资金总额为335,520,668.21元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）已出具致同验字（2024）第110C000016号《验资报告》，确认公司截至2024年1月5日止，应募集资金总额为335,520,668.21元，减除不含税发行费用人民币34,564,827.74元后，募集资金净额为300,955,840.47元，其中，计入实收股本人民币72,466,667.00元，计入资本公积（股本溢价）人民币228,489,173.47元。
（六）发行费用总额（不含增值税）及明细构成
本次发行费用总额为3,456.48万元（行使超额配售选择权之前）；3,456.59万元（若全额行使超额配售选择权），其中：
1、保荐及承销费用：2,858.49万元；
2、审计及验资费用：410.00万元；
3、律师费用：162.26万元；
4、发行手续费用及其他：25.73万元（超额配售选择权行使前）；25.83万元（全额行使超额配售选择权后）。
注：上述发行费用均不含增值税金额。
（七）募集资金净额
本次公开发行募集资金净额为30,095.58万元（超额配售选择权行使前）；35,128.29万元（若全额行使超额配售选择权）。
二、超额配售选择权情况
一创投行已按本次发行价格于2024年1月3日（T日）向网上投资者超额配售10,870,000股，占初始发行股份数量的15.00%，占超额配售选择权全额行使后发行股份数量（83,336,667股）的13.04%；同时网上发行数量扩大至61,596,667股，占超额配售选择权行使前发行股份数量的85.00%，占超额配售选择权全额行使后发行股份数量的73.91%。
若超额配售选择权全额行使，则发行总股数将扩大至83,336,667股，发行后总股本扩大至300,736,667股，发行总股数占超额配售选择权全额行使后发行后总股本的27.71%。
第五节 其他重要事项
一、募集资金专户存储三方监管协议的安排
公司第三届董事会第二十九次会议、2023年第三次临时股东大会审议通过《关于开立公司向不特定合格投资者公开发行股票募集资金专项账户并签署募集资金三方监管协议的议案》等议案，授权了董事会确定募集资金专项存储账户，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署募集资金三方监管协议。公司募集资金专户的开立情况如下：
| 序号 | 开户银行 | 募集资金专户账号 | 募集资金专户用途 |
| 1 | 中国光大银行北京顺义后沙峪支行 | 35580180807258692 | 桥隧结构健康数字化监测系统项目 |
| 2 | 中信银行北京小营北路支行 | 8110701013102700421 | 智能交通检测维护机器人项目 |
| 3 | 交通银行北京西区支行 | 110060587013006176879 | 信息化升级建设项目 |
| 4 | 中国民生银行北京方庄支行 | 646078789 | 补充智慧交通系统集成业务营运资金 |
二、其他事项
截至本上市公告书签署之日，公司招股说明书披露的事项未发生重大变化。具体如下：
1、本公司的财务状况正常，报表项目无异常变化。
2、本公司及其实际控制人、控股股东等没有发生重大媒体质疑、重大违法违规行为、被列入失信被执行人名单且情形尚未消除等情形。
3、本公司没有发生涉及主要资产、核心技术等的诉讼仲裁，或者主要资产被查封、扣押等情形。
4、本公司控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持本公司股份没有被质押、冻结、拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权，或发生其他可能导致控制权变更的权属纠纷。
5、本公司没有发生重大资产置换、债务重组等公司架构变化的情形。
6、没有发生影响本公司经营的法律、政策、市场等方面的重大变化。
7、不存在对本公司经营稳定性、直接面向市场独立持续经营的能力具有重大不利影响，或者存在发行人利益受到损害等其他情形。
8、本公司没有发生违规对外担保、资金占用或其他权益被控股股东、实际控制人严重损害的情形，或者损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
9、不存在其他可能影响本公司符合发行条件、上市条件和相应信息披露要求，或者影响投资者判断的重大事项。
第六节 保荐机构及其意见
一、保荐机构相关信息
| 保荐机构 | 第一创业证券承销保荐有限责任公司 |
| 法定代表人 | 王芳 |
| 保荐代表人 | 刘宁、吴震雄 |
| 项目协办人 | 张茜 |
| 项目其他成员 | 张思琪、陈铭泽、张冠、王佳婧、程洋、周兆吾、邓嘉琪 |
| 联系电话 | 010-63212001 |
| 传真 | 010-66030102 |
| 联系地址 | 北京市西城区武定侯街6号卓著中心10层 |
二、保荐机构保荐意见
一创投行认为发行人符合公开发行并上市的条件，已向北京证券交易所提交了《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于北京云星宇交通科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之上市保荐书》，推荐意见如下：
发行人申请其股票上市符合《公司法》《证券法》《北交所注册管理办法》及《北交所上市规则》等法律法规和规范性文件的相关规定。因此，保荐机构同意保荐云星宇本次发行，并承担保荐机构的相应责任。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京云星宇交通科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市公告书》之签署页）
北京云星宇交通科技股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《北京云星宇交通科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市公告书》之签署页）
第一创业证券承销保荐有限责任公司
年 月 日