证券代码：873576 证券简称：天力复合 公告编号：2024-024
西安天力金属复合材料股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、募集资金基本情况
2023年6月13日，中国证券监督管理委员会做出《关于同意西安天力金属复合材料股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1286号），同意公司向不特定合格投资者公开发行股票的注册申请。
公司本次发行价格为9.35元/股，公司向不特定合格投资者公开发行股票1,300.00万股(超额配售选择权行使前)，超额配售新增发行股票数量195.00万股，本次发行最终募集资金总额为139,782,500.00元，扣除发行费用（不含税）金额15,313,207.54元，募集资金净额为124,469,292.46元，其中超募资金净额为4,469,292.46元。上述募集资金到位情况业经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其分别于2023年6月30日、2023年8月11日出具了希会验字（2023）0018号验资报告、希会验字(2023)0031号验资报告。
公司已在募集资金到位前，开立了募集资金专户，并在资金到位后与银行、保荐机构签署了募集资金三方监管协议。截至2023年12月31日，公司募集资金账户余额114,146,230.48元，包含募集资金存放期间累计收到的银行存款利息、扣除银行手续费的资金净额。
二、募集资金管理情况
等法律法规、规范性文件及《公司章程》要求，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、监管等内容作出具体规定。该制度已由公司第二届董事会第三次会议审议通过、2022年第一次临时股东大会审议批准。针对本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市事项所募集的资金，公司已按照募集资金用途将此次募集资金分别存放于相应账户，并和保荐券商海通证券股份有限公司分别与中国银行西安经济技术开发区支行、招商银行西安分行、浦发银行西安分行签署了募集资金三方监管协议。截至2023年12月31日，公司严格按照相关制度实施募集资金监管，报告期内不存在控股股东、实际控制人或其他关联方占用或转移募集资金的情形。
三、本报告期募集资金的实际使用情况
（一）募投项目情况
报告期募集资金实际使用情况详见附表1：募集资金使用情况对照表。
募投项目可行性不存在重大变化
（二）募集资金置换情况
2023年8月28日，公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司置换预先已投入募投项目及支付发行费用的自筹资金合计人民币8,342,087.82元，其中置换以自筹资金预先投入募投项目（清洁能源用金属复合材料升级及产业化项目）的金额为2,349,635.00元、置换以自筹资金预先支付不含税发行费用5,992,452.82元。希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金置换鉴证报告》（希会其字(2023)0449号）进行鉴证。
（三）闲置募集资金暂时补充流动资金情况
报告期内，公司不存在闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（四）超募资金使用情况
金净额124,469,292.46元，超过计划投资金额4,469,292.46元。经综合考虑公司情况和流动资金情况，公司拟将超募资金用于永久补充流动资金。公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第七次会议审议通过了《关于使用超募资金用于永久补充流动资金的议案》，同意将超募资金用于永久补充公司流动资金。上述事项已由2023年第二次临时股东大会审议批准。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，保荐机构海通证券发表专项核查意见。
四、变更募集资金用途的资金使用情况
报告期内不存在变更募集资金用途的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已根据相关法律、法规、规范性文件及公司管理要求，真实、准确、完整地披露了截至2023年12月31日的募集资金使用及披露情况，不存在募集资金管理违规的情形。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司2023年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》等相关规定及公司募集资金管理制度，对募集资金进行了专户存储和使用。截至2023年12月31日，天力复合募集资金使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。保荐机构对天力复合2023年度募集资金存放与使用情况无异议。
七、会计师鉴证意见
为，公司截至2023年12月31日止的专项报告在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和北京证券交易所发布的《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等有关规定编制。
八、备查文件
1.《西安天力金属复合材料股份有限公司第二届董事会第十七次会议决议》；
2.《西安天力金属复合材料股份有限公司第二届监事会第十次会议决议》；
3.保荐机构海通证券出具的核查意见；
4.希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的鉴证意见。
西安天力金属复合材料股份有限公司
董事会2024年3月29日
附表1：
募集资金使用情况对照表（向不特定合格投资者公开发行并上市）
单位：元
| 募集资金净额（包含通过行使超额配售权取得的募集资金） | 124,469,292.46 | 本报告期投入募集资金总额 | 10,812,870.00 | |||||
| 变更用途的募集资金总额 | 0 | 已累计投入募集资金总额 | 10,812,870.00 | |||||
| 变更用途的募集资金 总额比例 | 0% | |||||||
| 募集资金用途 | 是否已变更项目，含部分变更 | 调整后投资总额（1） | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额（2） | 截至期末投入进度（%） (3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 清洁能源用金属复合材料升级及产业化项目 | 否 | 87,000,000.00 | 10,453,230.00 | 10,453,230.00 | 12.02% | 2024年11月8日 | 不适用 | 否 |
| 研发中心升 | 否 | 23,000,000.00 | 359,640.00 | 359,640.00 | 1.56% | 2024年12 | 不适用 | 否 |
| 级建设项目 | 月27日 | |||||||
| 补充流动资金 | 否 | 14,469,292.46 | 0.00 | 0.00 | 0.00% | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | - | 124,469,292.46 | 10,812,870.00 | 10,812,870.00 | - | - | - | - |
| 募投项目的实际进度是否落后于公开披露的计划进度，如存在，请说明应对措施、投资计划是否需要调整（分具体募集资金用途） | 否 | |||||||
| 可行性发生重大变化的情况说明 | 报告期内，募投项目未发生重大变化 | |||||||
| 募集资金用途变更的情况说明（分具体募集资金用途） | 报告期内，公司募集资金用途未发生变更 | |||||||
| 募集资金置换自筹资金情况说明 | 2023年8月28日，公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司置换预先已投入募投项目及支付发行费用的自筹资金合计人民币8,342,087.82元，其中置换以自筹资金预先投入募投项目（清洁能源用金属复合材料升级及产业化项目）的金额为2,349,635.00元、置换以自筹资金预先支付不含税发行费用5,992,452.82元。希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金置换 | |||||||
| 鉴证报告》（希会其字(2023)0449号）进行鉴证。 | |
| 使用闲置募集资金 暂时补充流动资金情况说明 | 报告期内，不存在使用闲置募集资金 |
| 使用闲置募集资金购买相关理财产品情况说明 | 报告期内，不存在使用闲置募集资金购买相关理财产品的情形 |
| 超募资金投向 | 2023年8月29日，公司在北交所信息披露平台披露了《西安天力金属复合材料股份有限公司使用超募资金永久补充流动资金公告》（公告编号：2023-059），使用超募资金永久补充流动资金。 |
| 用超募资金永久补充流动资金 或归还银行借款情况说明 | 公司计划将实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（超募资金）用于永久补充流动资金，公司召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用超募资金用于永久补充流动资金的议案》，同意将超募资金用于永久补充公司流动资金。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。该议案由2023年第二次临时股东大会审议批准。 |