证券代码：872953 证券简称：国子软件 公告编号：2023-099
山东国子软件股份有限公司2023年第二次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2023年12月15日
2.会议召开地点：公司会议室
3.会议召开方式：现场投票和网络投票相结合
4.会议召集人：董事会
5.会议主持人：董事长庞瑞英
6.召开情况合法、合规、合章程性说明：
本次股东大会的召集、召开、议案审议所履行的程序符合《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定。
（二）会议出席情况
出席和授权出席本次股东大会的股东共3人，持有表决权的股份总数65,960,700股，占公司有表决权股份总数的71.77%。其中通过网络投票参与本次股东大会的股东共0人，持有表决权的股份总数0股，占公司有表决权股份总数的0%。
（三）公司董事、监事、高级管理人员出席或列席股东大会情况
1.公司在任董事9人，出席9人；
2.公司在任监事3人，出席3人；
3.公司董事会秘书出席会议；
4.公司高级管理人员列席本次会议。
二、议案审议情况
审议通过《关于拟变更注册资本、修订<公司章程>并办理变更登记的议案》
1.议案内容：
因公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，公司注册资本发生变化；因证监会发布《上市公司独立董事管理办法》，北交所修订《北京证券交易所股票上市规则（试行）》及《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号—独立董事》，公司拟对《公司章程》的相关内容进行修订，并提请股东大会授权董事会办理工商变更登记手续。具体内容详见公司于 2023 年 11 月 27 日在北京证券交易所信息披露平台 （http://www.bse.cn/）披露的公告：《关于拟修订<公司章程>公告》（公告编号:2023-072）。
2.议案表决结果：
同意股数65,960,700股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
本议案为特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联事项，无需回避表决。
审议通过《关于修订公司制度的议案》
1.议案内容：
台 （http://www.bse.cn/）披露的公告：《承诺管理制度》（公告编号:2023-073）、《董事会议事规则》（公告编号:2023-074）、《独立董事工作制度》（公告编号：
2023-075）、《对外担保管理制度》（公告编号:2023-076）、《关联交易管理制度》（公告编号:2023-077）、《利润分配管理制度》（公告编号:2023-078）、《募集资金管理制度》（公告编号:2023-079）、《信息披露事务管理制度》（公告编号:2023-080）、《内部审计制度》（公告编号:2023-081）。
2.议案表决结果：
同意股数65,960,700股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联事项，无需回避表决。
审议通过《关于拟变更会计师事务所的议案》
1.议案内容：
根据《中华人民共和国公司法》等法律法规的规定和《山东国子软件股份有限公司章程》的规定，结合公司战略发展以及审计工作的需要，经友好协商，公司决定不再续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司的审计机构。经公司综合评估，拟聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度报告的审计机构，负责公司财务报告审计工作。具体内容详见公司于 2023 年 11 月 27 日在北京证券交易所信息披露平台 （http://www.bse.cn/）披露的公告：《会计师事务所变更公告》（公告编号:2023-087）。
2.议案表决结果：
同意股数65,960,700股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联事项，无需回避表决。
累积投票议案表决情况
1. 议案内容
议案六：《关于公司监事会换届选举暨提名公司非职工代表监事的议案》鉴于公司第三届监事会任期即将届满，为保障公司监事会正常运行，公司拟进行监事会换届选举。公司第四届监事会成员为 3 名，其中：非职工代表监事 2名，职工代表监事 1名，任期三年，自股东大会审议通过之日起生效。根据《中华人民共和国公司法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》及《公司章程》等法律法规及规范性文件的规定，公司监事会提名钟又琴女士、赵振江先生为第四届监事会非职工代表监事，前述候选人不属于失信联合惩戒对象。具体内容详见公司于 2023 年 11 月 27 日在北京证券交易所信息披露平台 （http://www.bse.cn/）披露的公告：《董事、监事换届公告》（公告编号:2023-088）。
2. 关于董事会换届选举非独立董事的议案表决结果
| 议案 序号 | 议案名称 | 得票数 | 得票数占出席会议有效表决权的比例 | 是否当选 |
| 4.01 | 《选举韩承志先生为第四届董事会非独立董事》 | 65,960,700 | 100% | 当选 |
| 4.02 | 《选举庞瑞英女士为第四届董事会非独立董事》 | 65,960,700 | 100% | 当选 |
| 4.03 | 《选举相金明先生为第四届董事会非独立董事》 | 65,960,700 | 100% | 当选 |
| 4.04 | 《选举闻明星先生为第四届董事会非独立董事》 | 65,960,700 | 100% | 当选 |
| 4.05 | 《选举董伟伟女士为第四届董事会非独立董事》 | 65,960,700 | 100% | 当选 |
| 4.06 | 《选举马宏垒先生为第四届董事会非独立董事》 | 65,960,700 | 100% | 当选 |
3. 关于董事会换届选举独立董事的议案表决结果
| 议案 序号 | 议案名称 | 得票数 | 得票数占出席会议有效表决权的比例 | 是否当选 |
| 5.01 | 《选举李晔先生为第四届董事会独立董事》 | 65,960,700 | 100% | 当选 |
| 5.02 | 《选举蔡文春先生为第四届董事会独立董事》 | 65,960,700 | 100% | 当选 |
| 5.03 | 《选举陈波先生为第四届董事会独立董事》 | 65,960,700 | 100% | 当选 |
4. 关于监事会换届选举非职工代表监事的议案表决结果
| 议案 序号 | 议案名称 | 得票数 | 得票数占出席会议有效表决权的比例 | 是否当选 |
| 6.01 | 《选举钟又琴女士为第四届监事会非职工代表监事》 | 65,960,700 | 100% | 当选 |
| 6.02 | 《选举赵振江先生为第四届监事会非职工代表监事》 | 65,960,700 | 100% | 当选 |
涉及影响中小股东利益的重大事项，中小股东的表决情况
| 议案 序号 | 议案 名称 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例 | 票数 | 比例 | 票数 | 比例 | ||
| 2 | 《关于修订公司制度的议案》 | 0 | 0% | 0 | 0% | 0 | 0% |
涉及影响中小股东利益的重大事项，中小股东的表决情况
| 议案 序号 | 议案 名称 | 得票数 | 得票数占出席会议有效表决权的比例 | 是否当选 |
| 4.01 | 《选举韩承志先生为第四届董事会非独立董事》 | 0 | 0% | 当选 |
| 4.02 | 《选举庞瑞英女士为第四届董事会非独立董事》 | 0 | 0% | 当选 |
| 4.03 | 《选举相金明先生为第四届董事会非独立董事》 | 0 | 0% | 当选 |
| 4.04 | 《选举闻明星先生为第四届董事会非独立董事》 | 0 | 0% | 当选 |
| 4.05 | 《选举董伟伟女士为第四届董事会非独立董事》 | 0 | 0% | 当选 |
| 4.06 | 《选举马宏垒先生为第四届董事会非独立董事》 | 0 | 0% | 当选 |
| 5.01 | 《选举李晔先生 | 0 | 0% | 当选 |
| 为第四届董事会独立董事》 | ||||
| 5.02 | 《选举蔡文春先生为第四届董事会独立董事》 | 0 | 0% | 当选 |
| 5.03 | 《选举陈波先生为第四届董事会独立董事》 | 0 | 0% | 当选 |
本次股东大会中前述议案涉及影响中小股东利益的重大事项，无中小投资者股东参与投票。
三、律师见证情况
（一）律师事务所名称：北京德和衡（济南）律师事务所
（二）律师姓名：刘璐、田雨青
（三）结论性意见
本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席会议人员的资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》《股东大会规则》《公司章程》及相关法律法规的有关规定，本次股东大会表决结果合法、有效。
四、经本次股东大会审议的董事、监事、高级管理人员变动议案生效情况
| 姓名 | 职位 | 职位变动 | 生效日期 | 会议名称 | 生效情况 |
| 韩承志 | 董事 | 任职 | 2023年12月15日 | 2023年第二次临时股东大会 | 审议通过 |
| 庞瑞英 | 董事 | 任职 | 2023年12月15日 | 2023年第二次临时股东大会 | 审议通过 |
| 闻明星 | 董事 | 任职 | 2023年12月15日 | 2023年第二次临时股东大会 | 审议通过 |
| 相金明 | 董事 | 任职 | 2023年12月15日 | 2023年第二次临时股东大会 | 审议通过 |
| 董伟伟 | 董事 | 任职 | 2023年12 | 2023年第二次临 | 审议通过 |
| 月15日 | 时股东大会 | ||||
| 马宏垒 | 董事 | 任职 | 2023年12月15日 | 2023年第二次临时股东大会 | 审议通过 |
| 李晔 | 独立董事 | 任职 | 2023年12月15日 | 2023年第二次临时股东大会 | 审议通过 |
| 陈波 | 独立董事 | 任职 | 2023年12月15日 | 2023年第二次临时股东大会 | 审议通过 |
| 蔡文春 | 独立董事 | 任职 | 2023年12月15日 | 2023年第二次临时股东大会 | 审议通过 |
| 钟又琴 | 监事 | 任职 | 2023年12月15日 | 2023年第二次临时股东大会 | 审议通过 |
| 赵振江 | 监事 | 任职 | 2023年12月15日 | 2023年第二次临时股东大会 | 审议通过 |
五、备查文件目录
1. 《山东国子软件股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会决议》
2.《北京德和衡（济南）律师事务所关于山东国子软件股份有限公司2023年第二次临时股东大会的法律意见书》
山东国子软件股份有限公司
董事会2023年12月18日