证券代码：837748 证券简称：路桥信息 公告编号：2024-026
厦门路桥信息股份有限公司第三届董事会第二十二次会议决议公告
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2024年4月22日
2.会议召开地点：厦门市软件园三期诚毅大街370号1801单元、1802单元、1803单元、1804单元
3.会议召开方式：现场及通讯方式
4.发出董事会会议通知的时间和方式：2024年4月12日以书面通知方式发出
5.会议主持人：于征
6.会议列席人员：公司监事、高级管理人员
7.召开情况合法、合规、合章程性说明：
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
会议的召集、召开、议案审议程序等符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
（二）会议出席情况
会议应出席董事8人，出席和授权出席董事8人。
二、议案审议情况
（一）审议通过《2023年年度报告及摘要》
1.议案内容：
2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。本次《2023年年度报告及摘要》已经公司第三届董事会审计委员会第九次会议审议通过。
3.回避表决情况：
根据《公司法》《证券法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第53号——北京证券交易所上市公司年度报告》的规定，公司组织编制了《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。
具体内容详见公司于2024年4月22日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《2023年年度报告》（公告编号：2024-028）、《2023年年度报告摘要》（公告编号：2024-029）。该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司<2023年年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项说明>的议案》
1.议案内容：
该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《会计监管风险提示第9号——上市公司控股股东资金占用及其审计》等有关要求，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具《厦门路桥信息股份有限公司2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项说明》（容诚专字[2024]361Z0244号）。
具体内容详见公司于2024年4月22日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《2023年年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项说明》（公告编号：2024-031）。
2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。本次《关于公司<2023年年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项说明>的议案》已经公司第三届董事会审计委员会第九次会议审议通过。
3.回避表决情况：
根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《会计监管风险提示第9号——上市公司控股股东资金占用及其审计》等有关要求，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具《厦门路桥信息股份有限公司2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项说明》（容诚专字[2024]361Z0244号）。
具体内容详见公司于2024年4月22日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《2023年年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项说明》（公告编号：2024-031）。该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《2023年年度董事会工作报告》
1.议案内容：
2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
2023年度，公司董事会按照《公司法》等法律法规和《公司章程》所赋予的各项工作职责，谨守诚实信用原则，认真履行忠实义务和勤勉义务，严格执行股东大会的各项决议。董事会就其2023年度工作拟定了年度工作报告。该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《2023年年度总经理工作报告》
1.议案内容：
该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
2023年度，公司总经理按照《公司法》等法律法规和《公司章程》所赋予的各项工作职责，谨守诚实信用原则，认真履行忠实义务和勤勉义务，严格执行股东大会的各项决议。总经理就其2023年度工作拟定了年度工作报告。
2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
2023年度，公司总经理按照《公司法》等法律法规和《公司章程》所赋予的各项工作职责，谨守诚实信用原则，认真履行忠实义务和勤勉义务，严格执行股东大会的各项决议。总经理就其2023年度工作拟定了年度工作报告。该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（五）审议通过《2023年年度财务决算报告》
1.议案内容：
该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
根据公司2023年度经营状况及《公司法》《公司章程》等相关规定，公司编制了《2023年年度财务决算报告》。
2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。本次《2023年年度财务决算报告》已经公司第三届董事会审计委员会第九次会议审议通过。
3.回避表决情况：
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《2024年年度财务预算报告》
1.议案内容：
该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。根据公司2024年度战略发展计划和经营方针，依据《公司法》《公司章程》等相关规定，公司编制了《2024年年度财务预算报告》。
2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。本次《2024年年度财务预算报告》已经公司第三届董事会审计委员会第九次会议审议通过。
3.回避表决情况：
根据公司2024年度战略发展计划和经营方针，依据《公司法》《公司章程》等相关规定，公司编制了《2024年年度财务预算报告》。该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司2023年年度权益分派预案的议案》
1.议案内容：
该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
根据公司2024年4月22日披露的《2023年年度报告》（财务报告已经审计），截至2023年12月31日，上市公司合并报表归属于母公司的未分配利润为118,040,849.25元，母公司未分配利润为113,112,092.18元。
公司拟以股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股派现金红利1.00元（含税），本次权益分派共预计派发现金红利7,674,000.00元。将于2023年年度股东大会审议通过后2个月内予以实施。
具体内容详见公司于2024年4月22日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《2023年年度权益分派预案公告》（公告编号：2024-032）。
2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。本次《关于公司2023年年度权益分派预案的议案》已经公司第三届董事会审计委员会第九次会议审议通过。
3.回避表决情况：
根据公司2024年4月22日披露的《2023年年度报告》（财务报告已经审计），截至2023年12月31日，上市公司合并报表归属于母公司的未分配利润为118,040,849.25元，母公司未分配利润为113,112,092.18元。
公司拟以股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股派现金红利1.00元（含税），本次权益分派共预计派发现金红利7,674,000.00元。将于2023年年度股东大会审议通过后2个月内予以实施。
具体内容详见公司于2024年4月22日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《2023年年度权益分派预案公告》（公告编号：2024-032）。该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司<董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告>的议案》
1.议案内容：
2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。本次《关于公司<董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告>的议案》已经公司第三届董事会审计委员会第九次会议审议通过。
3.回避表决情况：
根据《上市公司治理准则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等规定和要求，董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，恪尽职守，认真履职。董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职评估及履行监督职责的情况向董事会提交《2023年度董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。具体内容详见公司于2024年4月22日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《2023年度董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》（公告编号：2024-033）。该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于<会计师事务所履职情况评估报告>的议案》
1.议案内容：
该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
根据《证券法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关规定，公司对容诚会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度审计工作的履职情况进行了评估，并出具了《2023年度会计师事务所履职情况评估报告》。
具体内容详见公司于2024年4月22日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《2023年度会计师事务所履职情况评估报告》（公告编号：
2024-034）。
2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
本次《关于<会计师事务所履职情况评估报告>的议案》已经公司第三届董事会审计委员会第九次会议审议通过。
3.回避表决情况：
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》
1.议案内容：
该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。具体内容详见公司于2024年4月22日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《拟续聘2024年度会计师事务所公告》（公告编号：
2024-035）。
2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
本次《关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》已经公司第三届董事会审计委员会第九次会议审议通过。
3.回避表决情况：
具体内容详见公司于2024年4月22日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《拟续聘2024年度会计师事务所公告》（公告编号：
2024-035）。该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十一）审议通过《关于公司<2023年年度内部控制自我评价报告>的议案》
1.议案内容：
该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
具体内容详见公司于2024年4月22日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《2023年年度内部控制自我评价报告》（公告编号：
2024-036）。
2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。本次《关于公司<2023年年度内部控制自我评价报告>的议案》已经公司第三届董事会审计委员会第九次会议审议通过。
3.回避表决情况：
具体内容详见公司于2024年4月22日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《2023年年度内部控制自我评价报告》（公告编号：
2024-036）。该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十二）审议通过《2023年年度独立董事述职报告》
1.议案内容：
2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
根据《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》以及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定，公司独立董事提交《2023年年度独立董事述职报告》。具体内容详见公司于2024年4月22日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《2023年年度独立董事述职报告（吉国力）》（公告编号：
2024-037）、《2023年年度独立董事述职报告（刘馨茗）》（公告编号：2024-038）。该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十三）审议通过《2023年年度董事会审计委员会履职情况报告》
1.议案内容：
该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
根据《上市公司治理准则》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关规定和要求，公司董事会审计委员会积极开展工作，认真履行职责，并就2023年度工作情况向董事会提交《2023年年度董事会审计委员会履职情况报告》。
具体内容详见公司于2024年4月22日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《2023年年度董事会审计委员会履职情况报告》（公告编号：2024-039）。
2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。本次《2023年年度董事会审计委员会履职情况报告》已经公司第三届董事会审计委员会第九次会议审议通过。
3.回避表决情况：
根据《上市公司治理准则》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关规定和要求，公司董事会审计委员会积极开展工作，认真履行职责，并就2023年度工作情况向董事会提交《2023年年度董事会审计委员会履职情况报告》。
具体内容详见公司于2024年4月22日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《2023年年度董事会审计委员会履职情况报告》（公告编号：2024-039）。该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十四）审议通过《关于2023年度在任独立董事独立性情况的议案》
1.议案内容：
2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
根据《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》等相关规定，公司董事会对独立董事独立性自查情况出具专项报告。具体内容详见公司于2024年4月22日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《董事会关于在任独立董事独立性情况出具的专项意见》（公告编号：2024-040）。该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十五）审议通过《关于<2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》
1.议案内容：
该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
公司对2023年度募集资金存放及使用情况进行了专项核查，并编制了《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
具体内容详见公司于2024年4月22日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-041）。
2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。本次《关于<2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》已经公司第三届董事会审计委员会第九次会议审议通过。
3.回避表决情况：
公司对2023年度募集资金存放及使用情况进行了专项核查，并编制了《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
具体内容详见公司于2024年4月22日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-041）。该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十六）审议通过《关于预计2024年年度日常性关联交易的议案》
1.议案内容：
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。本次《关于预计2024年年度日常性关联交易的议案》已经公司第三届董事会独立董事第二次专门会议审议通过。
3.回避表决情况：
具体内容详见公司于2024年4月22日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《关于预计2024年日常性关联交易的公告》（公告编号：
2024-045）。董事朱喜平、林莉、林海松与本次审议事项存在关联关系，回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十七）审议通过《关于向银行申请授信的议案》
1.议案内容：
董事朱喜平、林莉、林海松与本次审议事项存在关联关系，回避表决。
鉴于公司业务发展需要，2024年公司拟向中国农业银行厦门杏林支行申请授信额度7,000万元，向中国建设银行厦门分行申请授信额度7,000万元，向招商银行厦门分行申请授信额度5,000万元，向民生银行厦门分行申请授信额度3,000万元,向兴业银行厦门文滨支行申请授信额度5,000万元，授信方式均为信用授信，公司将根据业务需要在上述授信额度内向银行申请借款。
2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
鉴于公司业务发展需要，2024年公司拟向中国农业银行厦门杏林支行申请授信额度7,000万元，向中国建设银行厦门分行申请授信额度7,000万元，向招商银行厦门分行申请授信额度5,000万元，向民生银行厦门分行申请授信额度3,000万元,向兴业银行厦门文滨支行申请授信额度5,000万元，授信方式均为信用授信，公司将根据业务需要在上述授信额度内向银行申请借款。该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十八）审议通过《关于公司使用自有闲置资金购买理财产品的议案》
1.议案内容：
该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
具体内容详见公司于2024年4月22日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《使用自用闲置资金委托理财的公告》（公告编号：
2024-047）。
2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十九）审议通过《关于<2024年第一季度报告>的议案》
1.议案内容：
该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。具体内容详见公司于2024年4月22日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《2024年一季度报告》（公告编号：2024-048）。
2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。本次《关于<2024年第一季度报告>的议案》已经公司第三届董事会审计委员会第九次会议审议通过。
3.回避表决情况：
具体内容详见公司于2024年4月22日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《2024年一季度报告》（公告编号：2024-048）。该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（二十）审议通过《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》
1.议案内容：
该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
具体内容详见公司于2024年4月22日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《关于召开2023年年度股东大会通知公告（提供网络投票）》（公告编号：2024-049）。
2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
具体内容详见公司于2024年4月22日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《关于召开2023年年度股东大会通知公告（提供网络投票）》（公告编号：2024-049）。该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（二十一）审议《关于公司<2024年度董事及高级管理人员薪酬方案>的议案》
1.议案内容：
该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。具体内容详见公司于2024年4月22日在北京证券交易所信息披露平台
2.回避表决情况
（www.bse.cn）披露的《关于董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2024-044）。鉴于本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事对本议案回避表决。
3.议案表决结果：
因非关联董事不足三人，本议案直接提交股东大会审议。本次《关于公司<2024年度董事及高级管理人员薪酬方案>的议案》已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过。
三、备查文件目录
鉴于本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事对本议案回避表决。
（一）《厦门路桥信息股份有限公司第三届董事会第二十二次会议决议》
（二）《厦门路桥信息股份有限公司第三届董事会审计委员会第九次会议决议》
（三）《厦门路桥信息股份有限公司第三届董事会独立董事第二次专门会议决议》
（四）《厦门路桥信息股份有限公司第三届董事会薪酬与考核委员会第三次会议决议》
厦门路桥信息股份有限公司
董事会2024年4月22日