证券代码：835892 证券简称：中科美菱 公告编号：2023-071
中科美菱低温科技股份有限公司关于拟修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、修订内容
根据《公司法》及《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号—独立董事》等相关规定，同时结合公司经营管理需要，公司拟修订《公司章程》的部分条款，修订对照如下：
| 原规定 | 修订后 |
| 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。 | 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人以及其他由董事会明确聘任为公司高级管理人员的人员。 |
| 第四十六条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50％以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； | 第四十六条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50％以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； |
| （四）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10％的担保； （六）对关联方提供的担保；公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保； （七）监管机构或者公司章程规定的其他担保情形。 以上所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保；以上所称“公司及公司控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 | （四）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10％的担保； （六）对关联方提供的担保；公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保； （七）监管机构或者公司章程规定的其他担保情形。 股东大会审议前款第（三）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 以上所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保；以上所称“公司及公司控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 |
| 第七十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 | 第七十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）代理人代表的股份数； （三）是否具有表决权； （四）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示； （五）委托书签发日期和有效期限； （六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 |
| 第一百〇六条 董事由股东大会选举 | 第一百〇六条 董事由股东大会选举 |
| 或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年。董事任期届满，可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 | 或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年。董事任期届满，可连选连任。独立董事连续任职不得超过6年。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 |
| 第一百〇九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 董事可以在任期届满以前提出辞职，但不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。公司现任董事发生本章程第一百〇五条规定情形的，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起1个月内离职。 董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百〇九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 董事可以在任期届满以前提出辞职，但不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。公司现任董事发生本章程第一百〇五条规定情形的，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起1个月内离职。 董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，独立董事还应当在辞职报告中对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数，或者独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规 |
| 发生上述情形的，公司应当在2个月内完成董事补选。 | 或者《公司章程》的规定，或者独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 发生上述情形的，公司应当在2个月内完成董事补选。 |
| 第一百一十四条 董事会由7名董事组成，设董事长1人，独立董事3人,外部董事原则上应占多数。 | 第一百一十四条 董事会由7名董事组成，设董事长1人，独立董事3人,外部董事原则上应占多数，独立董事中至少包括一名会计专业人士。 |
| 第一百一十五条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； | 第一百一十五条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购或者出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； |
| （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或者本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会议事规则，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或者本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 |
| 新增 | 第一百一十六条 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章 |
| （三）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他事项。 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他事项。 | |
| 第一百三十五条 公司党组织设置 根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》，公司设立中共中科美菱低温科技股份有限公司支部委员会（简称公司党支部）。公司党支部根据《中国共产党基层组织选举工作条例》选举产生，由5人组成，其中书记1人。党支部委员会每届任期3年，任期届满进行换届选举。 | 第一百三十六条 公司党组织设置 根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》，公司设立中共中科美菱低温科技股份有限公司支部委员会（简称公司党支部）。公司党支部委员会根据《中国共产党基层组织选举工作条例》选举产生，由5人组成，其中书记1人。党支部委员会每届任期3年，任期届满进行换届选举。 公司党支部履行党建主体责任，党支部书记履行第一责任人职责，党支部委员会其他成员履行“一岗双责”，董事会、监事会和经理层党员成员应当积极支持、主动参与公司党建工作。 |
| 第一百四十条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。 | 第一百四十一条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。 |
| 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 经理层定位于谋经营、抓落实、强管理。经理层成员实行任期制和契约化管理，坚持科学确定契约目标、刚性兑现薪酬、严格考核退出等基本原则。不断完善市场化选人用人制度，推行员工公开招聘、管理人员选聘竞聘、末等调整和不胜任退出。 | 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书以及其他由董事会明确聘任为公司高级管理人员的人员为公司高级管理人员。 经理层定位于谋经营、抓落实、强管理。经理层成员实行任期制和契约化管理，坚持科学确定契约目标、刚性兑现薪酬、严格考核退出等基本原则。不断完善市场化选人用人制度，推行员工公开招聘、管理人员选聘竞聘、末等调整和不胜任退出。 |
| 第二百三十二条 本章程由公司董事会负责解释。 | 第二百三十三条 本章程由公司董事会负责解释。本章程未尽事宜，按有关法律、法规、部门规章、规范性文件、中国证监会和北交所的规定执行；本章程的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律、法规、部门规章、规范性文件、中国证监会和北交所的规定相抵触，则应根据有关法律、法规、部门规章、规范性文件、中国证监会和北交所的规定执行。 |
| 第二百三十四条 本章程自公司股东大会审议通过，且自公司股票在北京证券交易所上市之日起生效实施。 | 第二百三十五条 本章程自公司股东大会审议通过之日起生效实施。 |
是否涉及到公司注册地址的变更：否除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，因新增加《公司章程》条款，原条款序号依次顺延。前述内容尚需提交公司股东大会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。
二、修订原因
根据中国证监会颁布并于2023年9月4日起施行的《上市公司独立董事管理办法》，以及北京证券交易所发布的《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》，同时结合公司经营管理需要，公司拟修订《公司章程》相应条款。
三、备查文件
经与会董事签字并加盖董事会印章的《第三届董事会第二十三次会议决议》。
中科美菱低温科技股份有限公司
董事会2023年12月12日