国信证券股份有限公司关于贝特瑞新材料集团股份有限公司关联交易及对外担保
的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“保荐机构”）作为贝特瑞新材料集团股份有限公司（以下简称“贝特瑞”、“公司”）股票向特定合格投资者非公开发行的保荐机构，对贝特瑞履行持续督导义务，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》等相关法律法规的规定，对贝特瑞关联交易及对外担保事项进行了核查，具体情况如下：
一、关联交易情况
（一）关联交易基本情况
惠州亿纬锂能股份有限公司（以下简称“亿纬锂能”）子公司亿纬亚洲有限公司于2022年6月30日成为公司控股子公司常州市贝特瑞新材料科技有限公司（以下简称“常州贝特瑞”）股东，持有常州贝特瑞24.00%的出资份额，且在常州贝特瑞拥有一个董事席位，根据实质重于形式原则，将亿纬锂能认定为公司关联方。
公司拟与亿纬锂能共同对子公司贝特瑞（四川）新材料科技有限公司（以下简称“四川贝特瑞”）进行增资，同时公司与亿纬锂能计划通过四川贝特瑞在四川省宜宾市屏山县屏山镇宋家坝产业园区合资建设锂电池负极材料一体化基地，建设形成年产10万吨锂电池负极材料一体化产能。
本次增资前后，四川贝特瑞股权结构如下：
单位：万元
| 股东名称 | 增资前 | 增资后 | ||
| 认缴注册资本 | 持股比例 | 认缴注册资本 | 持股比例 | |
| 贝特瑞 | 50,000 | 100% | 132,600 | 60% |
| 亿纬锂能 | 0 | 0% | 88,400 | 40% |
| 合计 | 50,000 | 100% | 221,000 | 100% |
本次增资完成后，公司持有四川贝特瑞60%股权，四川贝特瑞仍为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。
（二）交易方案情况
甲方（投资方）：惠州亿纬锂能股份有限公司
乙方（原股东）：贝特瑞新材料集团股份有限公司
丙方（标的公司）：贝特瑞（四川）新材料科技有限公司
1、各方同意，投资方以总额88400万元投资标的公司，以取得其新增的88400万元注册资本，增资价格为1元每元注册资本。
2、甲乙双方同意将标的公司注册资本增至22.1亿元，其中甲方将增资至88400万元，乙方将增资至132600万元。增资前，标的公司的股权结构如下图所示：
| 股东名称 | 注册资本（万元） | 持股比例（％） | |
| 原股东 | 贝特瑞新材料集团股份有限公司 | 50000 | 100% |
| 合计 | 50000 | 100% | |
3、增资完成后，标的公司的股权结构如下图所示：
| 股东名称 | 注册资本（万元） | 持股比例（％） | |
| 原股东 | 贝特瑞新材料集团股份有限公司 | 132600 | 60% |
| 投资方 | 惠州亿纬锂能股份有限公司 | 88400 | 40% |
| 合计 | 221000 | 100% | |
4、各方同意，自标的公司完成工商变更登记之日起，投资方有权按照认缴出资比例依照法律、本合同和标的公司章程的规定享有所有股东权利并承担相应股东义务。
5、原股东及标的公司保证，投资方的投资款全部用于标的公司年产10万吨锂电池负极材料一体化项目的建设和运营。项目建设应在相关方履行审议程序、完成必需的审批手续后实施。
6、标的公司的资本公积金、盈余公积金和未分配利润以及本次增资扩股完成之日前后公司产生的所有利润，由增资扩股后的新老股东按照持股比例共同享有。
7、原股东及标的公司保证，除向投资方披露的因项目建设及生产经营产生的债务及担保以外，不存在任何其他未披露的债务和担保。以上债务和担保在工商变更完成后的具体安排，原则上由各方根据后续具体情况另行协商确定。如标的公司还存在未披露的债务和担保，全部由原股东承担。
8、本项目的总投资金额（包括建设投资与运营流动资金等全部资金投入）的筹集方式，除了甲乙双方的实缴注册资本及工商变更登记完成前的目标公司已存在的各项借款以外，剩余部分由标的公司选择按以下任一方式筹集：
（1）以标的公司为借款主体向银行申请贷款解决。如果银行要求标的公司股东提供担保，乙方可为贷款总额提供全额担保，但甲方需根据其应承担的担保额度向乙方支付担保费用。具体事项由双方根据后续具体情况另行签订协议确定；
（2）在合法合规的前提下，由甲乙双方根据持股比例提供股东借款，具体借款事项由双方根据后续具体情况另行签订协议确定。
（三） 定价政策和定价依据
截至2022年8月31日，四川贝特瑞认缴注册资本为50,000万元，实缴注册资本为41,100万元，净资产为38,220.81万元，四川贝特瑞评估价值为人民币40,621.36万元。
本次增资定价以四川贝特瑞实缴注册资本和资产评估报告评估价值为依据，由各方共同协商确定，本次增资价格为1元每元注册资本。
本次增资定价以四川贝特瑞评估价值，经各方共同协商确定。本次交易价格客观、公允、合理，符合国家相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
二、对外担保情况
（一）对江苏新能源的光大银行的授信担保事项
公司全资子公司贝特瑞（江苏）新能源材料有限公司（以下简称“江苏新能源”）因生产经营补充流动资金需要，拟在中国光大银行股份有限公司常州分行办理新增3年期敞口人民币1.5亿元的综合授信额度。为确保江苏新能源申请授信合同的签订及履行，公司为其上述授信业务提供连带责任担保，期限3年，具体内容以最终签署的合同。
（二）对江苏新能源的招商银行的授信担保事项
江苏新能源因生产经营补充流动资金需要，拟在招商银行股份有限公司常州分行办理1年期敞口人民币1.5亿元的综合授信额度。为确保江苏新能源申请授信合同的签订及履行，公司为其上述授信业务提供连带责任担保，期限1年，具体内容以最终签署的合同。
（三）对天津贝特瑞的平安银行的授信担保事项
公司全资子公司天津市贝特瑞新能源科技有限公司（以下简称“天津贝特瑞”）因补充生产经营流动资金及开具银行承兑汇票需要，拟在平安银行股份有限公司天津分行办理1年期人民币敞口1亿元的授信业务。为确保天津贝特瑞申请授信合同的签订及履行，公司为其上述授信业务提供连带责任保证担保，期限1年，其他授信条件以最终签署的合同为准。
（四）对天津贝特瑞的浦发银行的授信担保事项
天津贝特瑞因补充流动资金及开具银行承兑汇票需要，拟在上海浦发银行股份有限公司天津分行办理1年期人民币敞口3亿元的综合授信业务。为确保天津贝特瑞申请授信合同的签订及履行，公司为其上述授信业务提供连带责任保证担保，期限1年，其他授信条件以最终签署的合同为准。
（五）对四川贝特瑞的工商银行的贷款担保事项
公司全资子公司贝特瑞（四川）新材料科技有限公司（以下简称“四川贝特
瑞”）因项目建设需要，拟在中国工商银行宜宾分行办理5年期人民币2.5亿元的项目贷款。为确保四川贝特瑞申请项目贷款合同的签订及履行，公司为上述贷款提供连带责任保证担保，期限5年，其他贷款条件以最终签署的合同为准。
（六）对四川贝特瑞的中信银行的授信担保事项
四川贝特瑞因补充流动资金需要，拟在中信银行宜宾分行办理1年期人民币1亿元的敞口额度的综合授信。公司为其上述贷款业务提供连带责任保证担保，具体内容以最终签署的合同。为确保四川贝特瑞申请项目贷款合同的签订及履行，公司拟同意为其上述项目贷款提供连带责任保证担保，期限1年，其他贷款条件以最终签署的合同为准。
（七）对江苏贝特瑞的中国银行的授信担保事项
公司全资子公司贝特瑞（江苏）新材料科技有限公司（以下简称“江苏贝特瑞”）因补充流动资金需要，拟在中国银行股份有限公司办理1年期人民币5亿元的敞口授信。为确保江苏贝特瑞申请授信合同的签订及履行，公司为其上述授信业务提供连带责任担保，期限1年，具体内容以最终签署的合同。
（八）对江苏贝特瑞的华夏银行的授信担保事项
江苏贝特瑞因补充流动资金需要，拟在华夏银行股份有限公司常州分行办理1年期净额人民币1亿元的综合授信。为确保江苏贝特瑞申请授信合同的签订及履行，公司为其上述授信业务提供连带责任担保，期限1年，具体内容以最终签署的合同。
（九）对惠州贝特瑞的浦发银行的授信担保事项
公司全资子公司惠州市贝特瑞新材料科技有限公司（以下简称“惠州贝特瑞”）因补充流动资金需要，拟在上海浦东发展银行股份有限公司惠州分行申请1年期人民币敞口2亿元的综合授信额度。确保惠州贝特瑞申请授信合同的签订及履行，公司为其上述授信业务提供连带责任担保，期限1年，具体内容以最终签署
的合同。
三、本次关联交易及对外担保履行的审批程序
贝特瑞于2022年9月27日召开的第六届董事会第三次会议审议通过了《关于拟与亿纬锂能共同对子公司增资暨关联交易的议案》《关于为全资子公司江苏新能源在光大银行办理1.5亿元敞口授信额度提供担保的议案》《关于为全资子公司江苏新能源在招商银行办理1.5亿元综合授信提供担保的议案》《关于为全资子公司天津贝特瑞在平安银行办理1亿元敞口授信业务提供担保的议案》《关于为全资子公司天津贝特瑞在浦发银行办理3亿元敞口授信业务提供担保的议案》《关于为全资子公司四川贝特瑞在工商银行申请2.5亿元项目贷款提供担保的议案》《关于为全资子公司四川贝特瑞在中信银行办理1亿元综合授信业务提供担保的议案》《关于为全资子公司江苏贝特瑞在中国银行办理5亿元敞口授信提供担保的议案》《关于为全资子公司江苏贝特瑞在华夏银行办理1亿元综合授信提供担保的议案》《关于为全资子公司惠州贝特瑞在浦发银行申请2亿元敞口综合授信提供担保的议案》，独立董事对《关于拟与亿纬锂能共同对子公司增资暨关联交易的议案》发表了同意的独立意见。根据贝特瑞公司章程等相关要求，前述事项尚需提交贝特瑞股东大会审议。
四、保荐机构核查意见
经核查，国信证券认为：公司本次关联交易事项及对外担保事项的信息披露真实、准确、完整，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》等相关法律法规的要求，本次关联交易事项及对外担保事项业经贝特瑞董事会审议通过，本次关联交易事项及对外担保事项不会对公司的生产经营及财务状况产生不利影响，不存在损害股东利益的情况。
综上，保荐机构对于公司本次关联交易事项及对外担保事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于贝特瑞新材料集团股份有限公司关联交易及对外担保的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
余 洋 夏 劲
国信证券股份有限公司
年 月 日