证券代码：832662 证券简称：方盛股份 公告编号：2024-035
无锡方盛换热器股份有限公司第四届董事会第二次会议决议公告
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2024年4月10日
2.会议召开地点：公司会议室
3.会议召开方式：现场召开
4.发出董事会会议通知的时间和方式：2024年3月31日以书面通知方式发出
5.会议主持人：董事长丁云龙
6.会议列席人员：公司监事会成员、董事会秘书及其他高级管理人员
7.召开情况合法、合规、合章程性说明：
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的要求。
（二）会议出席情况
会议应出席董事7人，出席和授权出席董事0人。
二、议案审议情况
（一）审议通过《公司2023年度总经理工作报告》
1.议案内容：
3.回避表决情况：
依据公司2023年度工作的实际情况，总经理就2023年度工作进行了总结和汇报，形成了《公司2023年度总经理工作报告》。本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（二）审议通过《公司2023年度董事会工作报告》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
依据公司2023年度工作的实际情况，董事会就2023年度工作进行了总结和汇报，形成了《公司2023年度董事会工作报告》。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
依据公司2023年度工作的实际情况，董事会就2023年度工作进行了总结和汇报，形成了《公司2023年度董事会工作报告》。本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《公司2023年度财务报告》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
公司2023年度财务报告已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计完毕，出具了无保留意见的审计报告。现将公司2023年度财务报告提交董事会审议。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会第一次会议审议通过。
3.回避表决情况：
公司2023年度财务报告已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计完毕，出具了无保留意见的审计报告。现将公司2023年度财务报告提交董事会审议。本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（四）审议通过《公司2023年度财务决算报告》
1.议案内容：
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
公司2023年度财务报告已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计完毕，公司就2023年财务情况进行了总结和汇报，形成了《公司2023年度财务决算报告》。本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《公司2024年度财务预算报告》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
依据公司2023年的各项财务工作及2024年的经营规划和目标，公司对2024年的财务工作做了预算和汇总，形成了《公司2024年度财务预算报告》。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
依据公司2023年的各项财务工作及2024年的经营规划和目标，公司对2024年的财务工作做了预算和汇总，形成了《公司2024年度财务预算报告》。本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《公司2023年度内部控制自我评价报告》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
董事会针对公司截至2023年12月31日的内部控制工作成效出具《公司2023年度内部控制自我评价报告》。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会第一次会议审议通过。
3.回避表决情况：
董事会针对公司截至2023年12月31日的内部控制工作成效出具《公司2023年度内部控制自我评价报告》。本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（七）审议通过《公司2023年度报告及其摘要》
1.议案内容：
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
根据《公司法》《证券法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《上市公司信息披露管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关法律法规及相关规定，公司编制了《公司2023年度报告》和《公司2023年度报告摘要》。本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司2023年度利润分配的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司实现净利润为62,611,866.16元，按公司章程规定提取10% 法定公积金6,261,186.62元后，截至2023年度可供股东分配利润为154,114,487.05元。根据公司发展规划，公司拟以现有股本87,550,002股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.29元，本次共计派发现金股利总额为20,048,950.46元（含税）。个人所得税根据国家相关法律法规进行缴纳。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司实现净利润为62,611,866.16元，按公司章程规定提取10% 法定公积金6,261,186.62元后，截至2023年度可供股东分配利润为154,114,487.05元。根据公司发展规划，公司拟以现有股本87,550,002股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.29元，本次共计派发现金股利总额为20,048,950.46元（含税）。个人所得税根据国家相关法律法规进行缴纳。本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过《独立董事独立性情况的专项报告的议案》
1.议案内容：
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
公司现任独立董事李正全先生、刘大荣先生、张昊先生向公司董事会提交了《独立董事述职报告》《独立董事关于独立性情况的自查报告》，公司董事会对此进行评估并出具了《董事会关于独立董事独立性情况的专项报告》。本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十）审议通过《会计师事务所履职情况评估报告的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等法律法规的要求，公司对容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在 2023 年度审计工作的履职情况进行了评估，并编制了《无锡方盛换热器股份有限公司关于容诚会计师事务所（特殊普通合伙）的履职情况评估报告》。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会第一次会议审议通过。
3.回避表决情况：
根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等法律法规的要求，公司对容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在 2023 年度审计工作的履职情况进行了评估，并编制了《无锡方盛换热器股份有限公司关于容诚会计师事务所（特殊普通合伙）的履职情况评估报告》。本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十一）审议通过《关于聘请公司2024年度审计机构的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度审计机构，能够认真履行其审计职责，并通过实施审计工作，客观评价公司财务状况和经营成果，独立发表审计意见。根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等规定，公
本议案已经公司第四届董事会审计委员会第一次会议审议通过。
3.回避表决情况：
司拟继续聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告审计机构，聘期一年。本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十二）审议通过《关于公司募集资金存放与使用的专项报告的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关法律法规及相关规定，对公司2023年度定向发行募集资金存放及使用情况编制了专项报告。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关法律法规及相关规定，对公司2023年度定向发行募集资金存放及使用情况编制了专项报告。本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十三）审议通过《关于公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项
说明的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关规定，公司编制了《2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于无锡方盛换热器股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关规定，公司编制了《2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于无锡方盛换热器股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》。本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十四）审议通过《关于公司董事、监事、高级管理人员2023年薪酬以及2024年薪酬方案的议案》
1.议案内容：
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过。
3.回避表决情况：
根据相关法律法规及《公司章程》等公司内部规章制度的规定，对公司2023年董事、监事、高级管理人员薪酬予以确认。同时，结合公司经营规模实际情况并参照同行业薪酬水平，制定公司2024年董事、监事、高级管理人员薪酬方案。本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十五）审议通过《关于修订〈无锡方盛换热器股份有限公司章程〉的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》《上市公司章程指引（2023年修订）》等相关规定，公司拟修订《无锡方盛换热器股份有限公司章程》，经公司股东大会审议通过之日起生效。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》《上市公司章程指引（2023年修订）》等相关规定，公司拟修订《无锡方盛换热器股份有限公司章程》，经公司股东大会审议通过之日起生效。本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十六）审议通过《关于修订〈无锡方盛换热器股份有限公司股东大会议事规则〉
的议案》
1.议案内容：
3.回避表决情况：
为符合北京证券交易所的相关要求，根据北交所发布的《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关规定公司拟修订《无锡方盛换热器股份有限公司股东大会议事规则》，经公司股东大会审议通过之日起生效。本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十七）审议通过《关于修订〈无锡方盛换热器股份有限公司利润分配管理制度〉的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 10 号——权益分派》等相关规定，公司拟修订《无锡方盛换热器股份有限公司利润分配管理制度》，经公司股东大会审议通过之日起生效。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 10 号——权益分派》等相关规定，公司拟修订《无锡方盛换热器股份有限公司利润分配管理制度》，经公司股东大会审议通过之日起生效。本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十八）审议通过《关于提请召开公司2023年年度股东大会的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。公司拟定于2024年5月7日召开公司2023年年度股东大会。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
公司拟定于2024年5月7日召开公司2023年年度股东大会。本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
三、备查文件目录
无锡方盛换热器股份有限公司
董事会2024年4月10日