证券代码：831304 证券简称：迪尔化工 公告编号：2024-004
山东华阳迪尔化工股份有限公司第四届董事会第五次会议决议公告
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2024年4月7日
2.会议召开地点：泰安市宁阳县经济开发区葛石路06号迪尔化工会议室
3.会议召开方式：现场方式
4.发出董事会会议通知的时间和方式：2024年3月28日以邮件方式发出
5.会议主持人：董事长孙立辉先生
6.会议列席人员：监事、高级管理人员
7.召开情况合法、合规、合章程性说明：
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。本次会议的召集、召开符合《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》的相关规定。
（二）会议出席情况
会议应出席董事9人，出席和授权出席董事9人。
二、议案审议情况
（一）审议通过《关于公司<2023年度董事会工作报告>的议案》
1.议案内容：
本次会议的召集、召开符合《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》的相关规定。
2023年度，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》相关规定,认真履行股东大会赋予的职责,不断强化公司治理、规范公司运
3.回避表决情况：
作,编制完成了《2023年度董事会工作报告》，由董事长代表董事会汇报2023年度董事会工作情况。本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司<2023年度总经理工作报告>的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
2023年度，公司经营层在董事会的领导下，紧紧围绕公司年度发展战略和经营目标，严格执行各项股东大会、董事会的决议，稳步开展公司各项经营管理活动。根据2023年度工作的实际情况，编制了《2023年度总经理工作报告》，并由公司总经理向董事会报告2023年度总经理工作情况。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
2023年度，公司经营层在董事会的领导下，紧紧围绕公司年度发展战略和经营目标，严格执行各项股东大会、董事会的决议，稳步开展公司各项经营管理活动。根据2023年度工作的实际情况，编制了《2023年度总经理工作报告》，并由公司总经理向董事会报告2023年度总经理工作情况。本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司<2023年度财务决算报告>的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
根据2023年度公司经营情况和财务状况，结合财务报表数据及审计报告，公司编制了《2023年度财务决算报告》。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会第三次会议审议通过，同意将该议案提交董事会审议。
3.回避表决情况：
根据2023年度公司经营情况和财务状况，结合财务报表数据及审计报告，公司编制了《2023年度财务决算报告》。本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司<2024年度财务预算报告>的议案》
1.议案内容：
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会第三次会议审议通过，同意将该议案提交董事会审议。
3.回避表决情况：
根据《公司法》等法律法规及《公司章程》等有关规定，按照《企业会计准则》等相关要求，结合2024年公司生产经营计划及经营目标，公司编制了《2024年度财务预算报告》。本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司<2023年度独立董事述职报告>的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
2023年，作为公司的独立董事，锡秀屏女士、刘学生先生、傅忠君先生在任职期间严格按照《公司法》《公司章程》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号—独立董事》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规的规定，本着客观、公正、独立的原则，认真、勤勉、谨慎履行职责，积极出席相关会议，对重大事项发表独立意见，积极维护公司及全体股东合法权益。公司独立董事对2023年度工作做出了总结，编制了《2023年度独立董事述职报告》。
具体内容详见公司于2024年4月8日在北京证券交易所信息披露平台(www.bse.cn）披露的《2023年度独立董事述职报告（锡秀屏）》（公告编号：
2024-008）《2023年度独立董事述职报告（刘学生）》（公告编号：2024-009）《2023年度独立董事述职报告（傅忠君）》（公告编号：2024-010）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
2023年，作为公司的独立董事，锡秀屏女士、刘学生先生、傅忠君先生在任职期间严格按照《公司法》《公司章程》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号—独立董事》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规的规定，本着客观、公正、独立的原则，认真、勤勉、谨慎履行职责，积极出席相关会议，对重大事项发表独立意见，积极维护公司及全体股东合法权益。公司独立董事对2023年度工作做出了总结，编制了《2023年度独立董事述职报告》。
具体内容详见公司于2024年4月8日在北京证券交易所信息披露平台(www.bse.cn）披露的《2023年度独立董事述职报告（锡秀屏）》（公告编号：
2024-008）《2023年度独立董事述职报告（刘学生）》（公告编号：2024-009）《2023年度独立董事述职报告（傅忠君）》（公告编号：2024-010）。本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司2023年度在任独立董事独立性情况的议案》
1.议案内容：
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
根据证监会《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，公司董事会就在任独立董事锡秀屏、刘学生、傅忠君的独立性情况进行评估并出具了专项意见。
具体内容详见公司于2024年4月8日在北京证券交易所信息披露平台(www.bse.cn）披露的《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》（公告编号：
2024-011）。
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司<董事会审计委员会2023年度履职情况报告>的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
2023年，公司董事会审计委员会严格按照《公司法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》等有关规定,勤勉尽责，认真履行审计监督职责。董事会审计委员会就其2023年度履职情况编制了年度履职报告。
具体内容详见公司于2024年4月8日在北京证券交易所信息披露平台(www.bse.cn）披露的《董事会审计委员会2023年度履职情况报告》（公告编号：
2024-012）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
2023年，公司董事会审计委员会严格按照《公司法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》等有关规定,勤勉尽责，认真履行审计监督职责。董事会审计委员会就其2023年度履职情况编制了年度履职报告。
具体内容详见公司于2024年4月8日在北京证券交易所信息披露平台(www.bse.cn）披露的《董事会审计委员会2023年度履职情况报告》（公告编号：
2024-012）。本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司<2023年度审计报告>的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。公司聘请了中天运会计师事务所（特殊普通合伙）就公司2023年度财务状
本议案已经公司第四届董事会审计委员会第三次会议审议通过，同意将该议案提交董事会审议。
3.回避表决情况：
况进行审计，并出具了《2023年度审计报告》。
具体内容详见公司于2024年4月8日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《2023年度审计报告》。本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司<2023年年度报告及其摘要>的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定，结合2023年度的经营情况，公司编制了《2023年年度报告及其摘要》。
具体内容详见公司于2024年4月8日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《2023年年度报告》（公告编号：2024-006）《2023年年度报告摘要》（公告编号：2024-007）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会第三次会议审议通过，同意将该议案提交董事会审议。
3.回避表决情况：
根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定，结合2023年度的经营情况，公司编制了《2023年年度报告及其摘要》。
具体内容详见公司于2024年4月8日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《2023年年度报告》（公告编号：2024-006）《2023年年度报告摘要》（公告编号：2024-007）。本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于公司<2023年年度权益分派预案>的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司合并报表归属于母公司的未分配利润为143,514,955.91元，母公司未分配利润为131,534,694.78元。
3.回避表决情况：
公司本次权益分派预案如下：公司目前总股本为 162,288,000股，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），本次权益分派共预计派发现金红利32,457,600.00元（含税）。
公司将以权益分派实施时股权登记日应分配股数为基数，如股权登记日应分配股数与目前预计不一致的，公司将维持分派比例不变，并相应调整分派总额。实际分派结果以中国证券登记结算有限责任公司北京分公司核算的结果为准。
具体内容详见公司于2024年4月8日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《2023年年度权益分派预案公告》（公告编号：2024-013）。本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十一）审议通过《关于2024年度董事薪酬方案的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
公司根据《公司章程》《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》等相关制度，结合公司经营发展实际情况并参考行业、地区薪酬水平，制定了2024年度董事薪酬方案。
具体内容详见公司于2024年4月8日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《关于2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2024-014）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第四届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过，同意将该议案提交董事会审议。
3.回避表决情况：
公司根据《公司章程》《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》等相关制度，结合公司经营发展实际情况并参考行业、地区薪酬水平，制定了2024年度董事薪酬方案。
具体内容详见公司于2024年4月8日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《关于2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2024-014）。本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十二）审议通过《关于2024年度高级管理人员薪酬方案的议案》
1.议案内容：
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第四届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过，同意将该议案提交董事会审议。
3.回避表决情况：
公司根据《公司章程》《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》等相关制度，结合公司经营发展实际情况并参考行业、地区薪酬水平，制定了2024年度高级管理人员薪酬方案。具体内容详见公司于2024年4月8日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《关于2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2024-014）。本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十三）审议通过《关于公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
根据北京证券交易所关于年报工作指引的要求，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对公司控股股东及其他关联方资金占用情况进行了专项审计，并出具了专项说明。
具体内容详见公司于2024年4月8日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《关于山东华阳迪尔化工股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会第三次会议审议通过，同意将该议案提交董事会审议。
3.回避表决情况：
根据北京证券交易所关于年报工作指引的要求，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对公司控股股东及其他关联方资金占用情况进行了专项审计，并出具了专项说明。具体内容详见公司于2024年4月8日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《关于山东华阳迪尔化工股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》。本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十四）审议通过《关于公司<内部控制评价报告>的议案》
1.议案内容：
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会第三次会议审议通过，同意将该议案提交董事会审议。
3.回避表决情况：
按照《企业内部控制基本规范》及相关规定，公司对截至2023年12月31日的内部控制设计的合理性及运行的有效性进行自评，并编制了《内部控制评价报告》。中天运会计师事务所（特殊普通合伙）就上述内部控制评价报告出具了《山东华阳迪尔化工股份有限公司内部控制鉴证报告》。具体内容详见公司于2024年4月8日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《内部控制评价报告》（公告编号：2024-015）。本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十五）审议通过《关于公司<审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告>的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
根据《公司法》《证券法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等规定和要求，公司董事会审计委员会对公司2023年度审计机构中天运会计师事务所（特殊普通合伙）履行了监督职责，并编制了《审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。
具体内容详见公司于2024年4月8日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》（公告编号：2024-016）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会第三次会议审议通过，同意将该议
案提交董事会审议。
3.回避表决情况：
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十六）审议通过《关于<会计师事务所履职情况评估报告>的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
公司聘请中天运会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度的审计机构。根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》，公司董事会及其审计委员会对中天运会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度审计工作的履职情况进行了评估，并形成《会计师事务所履职情况评估报告》。
具体内容详见公司于2024年4月8日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《会计师事务所履职情况评估报告》（公告编号：2024-017）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会第三次会议审议通过，同意将该议案提交董事会审议。
3.回避表决情况：
公司聘请中天运会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度的审计机构。根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》，公司董事会及其审计委员会对中天运会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度审计工作的履职情况进行了评估，并形成《会计师事务所履职情况评估报告》。
具体内容详见公司于2024年4月8日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《会计师事务所履职情况评估报告》（公告编号：2024-017）。本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十七）审议通过《关于公司<2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第9号—募集资金管理》《公司章程》《募集资金管理制度》等相关制度要求，公司董事会对2023年度募集资金存放与实际使用情况进行专项核查，编制了《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
具体内容详见公司于2024年4月8日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公
3.回避表决情况：
告编号：2024-018）。本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十八）审议通过《关于吸收合并全资子公司-山东财富化工有限公司的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
（1）山东华阳迪尔化工股份有限公司（以下简称“母公司”）与山东财富化工有限公司（以下简称“子公司”）合并，合并方式为吸收合并。合并完成后，母公司存续，子公司注销。合并前母公司注册资本为人民币16,228.80万元，子公司注册资本为人民币2,000.00万元。合并后母公司注册资本不变，为人民币16,228.80万元。
（2）上述吸收合并相关事宜由股东大会授权董事会办理，包括但不限于办理本次吸收合并涉及的审计、签署吸收合并协议、审批或备案、资产移交及权属变更、办理税务工商注销及变更登记等事宜。
（3）其他未尽事宜以两公司签订的合并协议为准。
具体内容详见公司于2024年4月8日在北京证券交易所信息披露平台(www.bse.cn)披露的《关于吸收合并全资子公司的公告》(公告编号:2024-019)。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
（1）山东华阳迪尔化工股份有限公司（以下简称“母公司”）与山东财富化工有限公司（以下简称“子公司”）合并，合并方式为吸收合并。合并完成后，母公司存续，子公司注销。合并前母公司注册资本为人民币16,228.80万元，子公司注册资本为人民币2,000.00万元。合并后母公司注册资本不变，为人民币16,228.80万元。
（2）上述吸收合并相关事宜由股东大会授权董事会办理，包括但不限于办理本次吸收合并涉及的审计、签署吸收合并协议、审批或备案、资产移交及权属变更、办理税务工商注销及变更登记等事宜。
（3）其他未尽事宜以两公司签订的合并协议为准。
具体内容详见公司于2024年4月8日在北京证券交易所信息披露平台(www.bse.cn)披露的《关于吸收合并全资子公司的公告》(公告编号:2024-019)。本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十九）审议通过《关于公司对外投资设立控股子公司的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
基于公司战略布局和业务发展需要，公司拟对外投资设立控股子公司—甘肃迪尔储能新材料有限公司(以工商登记为准）。
具体内容详见公司于2024年4月8日在北京证券交易所信息披露平台
3.回避表决情况：
(www.bse.cn）披露的《对外投资的公告》（公告编号：2024-020）。本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（二十）审议通过《关于提请召开公司2023年年度股东大会的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。根据《公司章程》等有关规定，本次董事会审议的部分议案尚需提交股东大会进行审议，公司拟定于2024年5月10日召开2023年年度股东大会。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
根据《公司章程》等有关规定，本次董事会审议的部分议案尚需提交股东大会进行审议，公司拟定于2024年5月10日召开2023年年度股东大会。本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
三、备查文件目录
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
（一）《山东华阳迪尔化工股份有限公司第四届董事会第五次会议决议》；
（二）《山东华阳迪尔化工股份有限公司第四届董事会独立董事专门会议第二次会议决议》；
（三）《山东华阳迪尔化工股份有限公司第四届董事会审计委员会第三次会议决议》。
山东华阳迪尔化工股份有限公司
董事会2024年4月8日