证券代码：831304 证券简称：迪尔化工 公告编号：2024-020
山东华阳迪尔化工股份有限公司
对外投资的公告
一、 对外投资概述
（一） 基本情况
为布局熔盐储能领域发展战略，进一步提高核心竞争力，山东华阳迪尔化工股份有限公司（以下简称“迪尔化工”）拟与浙江可胜技术股份有限公司（以下简称“可胜技术”）、浙江中光新能源科技有限公司（以下简称“中光新能源”）合资设立甘肃迪尔储能新材料有限公司（以工商登记为准），注册资本金为10,000万元人民币，其中迪尔化工持股55%、可胜技术持股25%、中光新能源持股20%。
（二） 是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司本次对外投资系新设控股子公司，不构成重大资产重组。
（三） 是否构成关联交易
本次交易不构成关联交易。
（四） 决策与审议程序
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司本次对外投资系新设控股子公司，不构成重大资产重组。
公司于2024年4月7日召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司对外投资设立控股子公司的议案》，该议案表决情况为：同意9票；反对0票；弃权0票。
根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《公司章程》《对外投资管理制度》等相关规定，上述议案无需提交股东大会审议。
（五） 本次对外投资不涉及进入新的领域
（六） 投资对象是否开展或拟开展私募投资活动
本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。
二、 投资协议其他主体的基本情况
1. 法人及其他经济组织
名称：浙江可胜技术股份有限公司
住所：浙江省杭州市滨江区六和路307号中控科技园
注册地址：浙江省杭州市经济技术开发区白杨街道2号大街501号1-2603
企业类型：其他股份有限公司（非上市）
成立日期：2010年5月19日
法定代表人：金建祥
实际控制人：金建祥
主营业务：太阳能技术研发、技术咨询及服务，机电设备的生产、安装，机电成套设备的销售、安装及服务，机电工程安装、施工，电站成套设备的销售、安装及服务，实业投资，经营进出口业务。 (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
注册资本：360,249,960元
实缴资本：360,249,960元
信用情况：不是失信被执行人
2.法人及其他经济组织
名称：浙江中光新能源科技有限公司
住所：浙江省杭州市上城区同协路西子智慧产业园 4号楼5楼
注册地址：浙省杭州市钱塘区白杨街道科技园路267号国际创博中心三层3060室
企业类型：其他有限责任公司
成立日期：2018年1月8日
法定代表人：沈航
实际控制人：亨鑫科技有限公司
主营业务：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；储能技术服务；太阳能发电技术服务；发电技术服务；新兴能源技术研发；工程管理服务；设备监理服务；信息系统运行维护服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；太阳能热发电装备销售；发电机及发电机组销售；新能源原动设备销售；热力生产和供应；认证咨询；货物进出口；技术进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：建设工程监理；发电业务、输电业务、供（配）电业务；供电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；建设工程施工(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)
注册资本：1,124,513,500元
实缴资本：1,124,513,500元
信用情况：不是失信被执行人
（一） 投资标的基本情况
名称：甘肃迪尔储能新材料有限公司
注册地址：甘肃省酒泉市瓜州县柳沟煤化工园区
经营范围：许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营；肥料生产；危险废物经营。一般项目：肥料销售；化肥销售；基础化学原料制造；化工产品生产；化工产品销售；专用化学产品销售；专用化学产品制造；合成材料销售；合成材料制造；货物进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动。
注：上述各项内容最终以当地市场监督管理部门核准登记为准。
公司及各投资人、股东的投资规模、方式和持股比例：
单位：万元
| 投资人名称 | 出资额或投资金额 | 出资方式 | 认缴/实缴 | 出资比例或持股比例 |
| 山东华阳迪尔化工股份有限公司 | 5,500.00 | 现金 | 认缴 | 55% |
| 浙江可胜技术股份有限公司 | 2,500.00 | 现金 | 认缴 | 25% |
| 浙江中光新能源科技有限公司 | 2,000.00 | 现金 | 认缴 | 20% |
| 合计 | 10,000.00 | - | - | 100% |
（二） 出资方式
本次对外投资的出资方式为：现金本次对外投资的出资说明
三、 对外投资协议的主要内容
本次对外投资的资金来源公司自有资金，不涉及实物资产、无形资产、股权出资等出资方式。
公司拟签订的对外投资协议的主要内容如下：
1、公司的注册资本
1.1公司的注册资本为10000万元人民币，其中迪尔化工认缴 5500万元人民币，占注册资本的55%；可胜技术认缴2500万元人民币，占注册资本的25%；中光新能源认缴2000万元人民币，占注册资本的20%。
1.2各方一致同意由合资公司筹备小组负责办理设立公司的有关手续及相关行政许可，各方应予以配合。
1.3公司设立过程中，如有费用的，由迪尔化工先行垫付，待合资公司成立后由合资公司承担。若合资公司不能成立的，由协议各方按出资比例分别承担。
2、合资公司的管理
合资公司设立后，设立董事会，董事会成员为5人，迪尔化工委派3人，可胜技术、中光新能源各委派1人，董事会设董事长1人，董事长或总经理为公司法定代表人。公司设监事会，监事会成员3人，迪尔化工、可胜技术、中光新能源各派1人，监事会设监事会主席1人。
3、排他性
本协议签署之日起至三方合作期间（“排他期”），各方享有就本协议项下协商和谈判的独家排他权利。在排他期内，各方不得与除另一方之外的任何投资者洽谈或合作与本协议项下相关业务相同或相类似的任何事宜，除非各方已终止合作。
四、 对外投资的目的、存在风险和对公司的影响
（一） 本次对外投资的目的
公司拟签订的对外投资协议的主要内容如下：
1、公司的注册资本
1.1公司的注册资本为10000万元人民币，其中迪尔化工认缴 5500万元人民币，占注册资本的55%；可胜技术认缴2500万元人民币，占注册资本的25%；中光新能源认缴2000万元人民币，占注册资本的20%。
1.2各方一致同意由合资公司筹备小组负责办理设立公司的有关手续及相关行政许可，各方应予以配合。
1.3公司设立过程中，如有费用的，由迪尔化工先行垫付，待合资公司成立后由合资公司承担。若合资公司不能成立的，由协议各方按出资比例分别承担。
2、合资公司的管理
合资公司设立后，设立董事会，董事会成员为5人，迪尔化工委派3人，可胜技术、中光新能源各委派1人，董事会设董事长1人，董事长或总经理为公司法定代表人。公司设监事会，监事会成员3人，迪尔化工、可胜技术、中光新能源各派1人，监事会设监事会主席1人。
3、排他性
本协议签署之日起至三方合作期间（“排他期”），各方享有就本协议项下协商和谈判的独家排他权利。在排他期内，各方不得与除另一方之外的任何投资者洽谈或合作与本协议项下相关业务相同或相类似的任何事宜，除非各方已终止合作。本次对外投资是实现公司整体业务发展规划，扩展主营业务相关产业，延长
（二） 本次对外投资可能存在的风险
公司下游产业链布局，加深公司产业链的深度和广度，对公司未来发展具有积极的作用，使公司能够持续稳定地发展。
本次对外投资是公司基于中长期战略规划角度所做出的慎重决策，能够提升公司的综合实力，可能存在一定的经营、管理和市场环境等方面的风险。公司将积极完善其内部管控制度和监督机制，不断适应市场新变化，积极防范并应对上述风险。
（三） 本次对外投资对公司的未来财务状况和经营成果影响
本次对外投资是公司基于中长期战略规划角度所做出的慎重决策，能够提升公司的综合实力，可能存在一定的经营、管理和市场环境等方面的风险。公司将积极完善其内部管控制度和监督机制，不断适应市场新变化，积极防范并应对上述风险。
本次对外投资短期内对公司生产经营不会产生实质性影响，不会对现有业务开展造成资金压力，不会影响公司生产经营活动的正常运行。从长期来看，本次对外投资将有利于公司布局熔盐储能领域发展战略，提高核心竞争力，对公司未来发展具有积极的意义。
五、 备查文件目录
本次对外投资短期内对公司生产经营不会产生实质性影响，不会对现有业务开展造成资金压力，不会影响公司生产经营活动的正常运行。从长期来看，本次对外投资将有利于公司布局熔盐储能领域发展战略，提高核心竞争力，对公司未来发展具有积极的意义。《山东华阳迪尔化工股份有限公司第四届董事会第五次会议决议》
山东华阳迪尔化工股份有限公司
董事会2024年4月8日