证券代码：830832证券简称：齐鲁华信公告编号：2024-007
山东齐鲁华信实业股份有限公司关于原《一致行动人协议》到期终止、重新签署
《一致行动人协议》暨实际控制人变更的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
山东齐鲁华信实业股份有限公司（以下简称“公司”或“齐鲁华信”）于2024年3月4日收到明曰信、陈文勇、李晨光、侯普亭、戴文博、刘伟、李桂志、张玉保等8位公司股东（以下简称“原一致行动人”）出具的《关于一致行动协议相关事宜之告知函》（以下简称“告知函”），原一致行动人确认自告知函签署之日，原《一致行动协议》以及原一致行动关系终止。同时，公司收到明曰信、陈文勇、明伟、李晨光、侯普亭、戴文博、孙伟、田南、张勇、苗植平（以下简称“新一致行动人”）等股东新签订的《一致行动人协议》（以下简称“新《一致行动协议》”）。新《一致行动协议》签订后，公司共同实际控制人由明曰信、陈文勇、李晨光、侯普亭、戴文博、刘伟、李桂志、张玉保等八名股东变更为明曰信、陈文勇、明伟、李晨光、侯普亭、戴文博、孙伟、田南、张勇、苗植平等十名股东。具体情况如下：
一、原《一致行动协议》签署及履行情况
2014年2月8日，公司股东明曰信、李晨光、侯普亭、陈文勇、戴文博、刘伟、李桂志、张玉保等8人共同签署了《一致行动人协议》，并于2020年7月20日续签《一致行动人协议》（合称“原《一致行动协议》”）。
根据原《一致行动协议》，各方一致同意并承诺在股东大会行使股东的表决权，向董事会及股东大会行使提案权，行使董事、高级管理人员候选人提名权以
及修订公司章程等相关决策事项时应保持一致意见；若出现意见不统一时，各方应先行沟通协商，协商不成时以实际控制人合计持有公司表决权的半数以上的意见作为一致行动的意见，各方须按该意见行使股东权利；如果仍未能形成一致意见的，则各方一致同意以各方中持股比例最高者的意见为准。若届时各方中存在两名以上持股比例最高者且不能达成一致意见的，则各方一致同意以本协议签署日各方中持股比例最高者的意见为准。原《一致行动协议》有效期于齐鲁华信股票在全国中小企业股份转让系统精选层挂牌或证券交易所上市之日起满三十六个月终止。
原一致行动人于2024年3月4日向公司出具了告知函，因刘伟、李桂志、张玉保年龄及不再担任公司相关职务等原因，原一致行动人确认自告知函签署之日起，原《一致行动协议》以及原一致行动关系终止。原一致行动关系终止后，刘伟、李桂志、张玉保与明曰信、李晨光、侯普亭、陈文勇、戴文博不再构成一致行动关系，刘伟、李桂志、张玉保不再担任公司实际控制人。作为公司的股东，刘伟、李桂志、张玉保将按照相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，依照各自的意愿、独立地享有和行使股东权利，履行相关股东义务，并继续支持公司长期稳定发展。
在原一致行动关系存续期间内，就《一致行动协议》约定的一致行动事项，原一致行动人均充分遵守了有关一致行动的约定，未发生违反约定的情形。
二、新《一致行动协议》的签署情况
为保持公司控制权稳定，新一致行动人于2024年3月4日签订了《一致行动人协议》（以下简称“新《一致行动协议》”），该协议有效期为协议签署之日起36个月。根据新《一致行动协议》，各方一致同意并承诺在股东大会行使股东的表决权，向董事会及股东大会行使提案权，行使董事、高级管理人员候选人提名权以及修订公司章程等相关决策事项时应保持一致意见；若出现意见不统一时，各方应先行沟通协商，协商不成时以实际控制人合计持有公司表决权的半数以上的意见作为一致行动的意见，各方须按该意见行使股东权利；如果仍未能形成一致意见的，则各方一致同意以各方中持股比例最高者的意见为准。若届时
各方中存在两名以上持股比例最高者且不能达成一致意见的，则各方一致同意以本协议签署日各方中持股比例最高者的意见为准。
三、实际控制人的变更
（一）实际控制人的变更原《一致行动协议》有效期内，公司的实际控制人为明曰信、陈文勇、李晨光、侯普亭、戴文博、刘伟、李桂志、张玉保。根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司于2024年2月29日出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前200名明细数据表》，截至2024年2月29日，公司前十大股东持股情况如下：
序号
| 序号 | 股东姓名/名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 明曰信 | 12,576,110 | 9.0630 |
| 2 | 山东兴华建设集团园林绿化工程有限公司 | 5,803,200 | 4.1821 |
| 3 | 李梅彦 | 3,993,938 | 2.8782 |
| 4 | 苏州格外投资管理有限公司－格外汇融2号私募证券投资基金 | 3,725,309 | 2.6846 |
| 5 | 马宁 | 3,581,511 | 2.5810 |
| 6 | 薛熙景 | 3,449,405 | 2.4858 |
| 7 | 山东齐鲁华信实业股份有限公司回购专用证券账户 | 3,380,000 | 2.4358 |
| 8 | 杨晓蕾 | 2,287,042 | 1.6482 |
| 9 | 淄博新旧动能转换中晟股权投资合伙企业(有限合伙) | 2,000,000 | 1.4413 |
| 10 | 李晨光 | 1,514,060 | 1.0911 |
根据上表，截至2024年2月29日，公司股权较为分散，除新一致行动人外，单个股东持有公司表决权比例均未超过公司股本总额的5%。
根据《收购管理办法》第八十四条的规定，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（1）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；（2）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（3）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（4）投资者依其可实际支
配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（5）中国证监会认定的其他情形。
新《一致行动协议》签订后，新一致行动人明曰信、陈文勇、明伟、李晨光、侯普亭、戴文博、孙伟、田南、张勇、苗植平合计持有公司18,712,946股，占公司股份总数的13.4855%，因公司股权较为分散，新一致行动人所持有的股份对公司股东大会的决议可以产生重大影响；同时，公司董事会成员合计9名，新一致行动人中明曰信、陈文勇、明伟、李晨光、侯普亭、戴文博担任公司董事且任职相对稳定，新一致行动人所委派董事占公司半数以上董事会席位，可以对公司董事会决议产生重大影响；此外，明曰信担任公司董事长兼总经理、陈文勇担任公司副总经理、明伟担任公司副总经理，因此，新一致行动人对公司的日常经营可以产生重大影响。
综上所述，新《一致行动协议》签订后，公司共同实际控制人变更为明曰信、陈文勇、明伟、李晨光、侯普亭、戴文博、孙伟、田南、张勇、苗植平。
（二）新《一致行动协议》签订前后各方持有公司股份及任职情况
1、原一致行动人的持股及任职情况
截至2024年2月29日，原一致行动人合计持有公司股份19,482,945股，占公司股份总数的比例为14.0404%，各方具体持股及在公司任职情况如下：
序号
| 序号 | 姓名 | 公司职务 | 持股方式 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 明曰信 | 董事长、总经理 | 直接持股 | 12,576,110 | 9.0630 |
| 2 | 李晨光 | 董事 | 直接持股 | 1,514,060 | 1.0911 |
| 3 | 侯普亭 | 董事 | 直接持股 | 1,470,423 | 1.0597 |
| 4 | 陈文勇 | 董事、副总经理 | 直接持股 | 498,717 | 0.3594 |
| 5 | 戴文博 | 董事、董事会秘书 | 直接持股 | 787,000 | 0.5672 |
| 6 | 刘伟 | - | 直接持股 | 985,169 | 0.7100 |
| 7 | 李桂志 | - | 直接持股 | 1,013,119 | 0.7301 |
| 8 | 张玉保 | - | 直接持股 | 638,347 | 0.4600 |
| 9 | 合计 | - | - | 19,482,945 | 14.0404 |
2、新一致行动人的持股及任职情况截至2024年2月29日，新一致行动人合计持有公司股份18,712,946股，占公司股份总数的13.4855%，各方具体持股及在公司任职情况如下：
序号
| 序号 | 姓名 | 公司职务 | 持股方式 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 明曰信 | 董事长、总经理 | 直接持股 | 12,576,110 | 9.0630 |
| 2 | 陈文勇 | 董事、副总经理 | 直接持股 | 498,717 | 0.3594 |
| 3 | 明伟 | 董事、副总经理 | 直接持股 | 110,618 | 0.0797 |
| 4 | 李晨光 | 董事 | 直接持股 | 1,514,060 | 1.0911 |
| 5 | 侯普亭 | 董事、党委书记、工会主席 | 直接持股 | 1,470,423 | 1.0597 |
| 6 | 戴文博 | 董事、董事会秘书 | 直接持股 | 787,000 | 0.5672 |
| 7 | 孙伟 | 监事会主席、山东齐鲁华信高科有限公司副总经理 | 直接持股 | 605,394 | 0.4363 |
| 8 | 田南 | 监事 | 直接持股 | 525,090 | 0.3784 |
| 9 | 张勇 | 监事 | 直接持股 | 516,920 | 0.3725 |
| 10 | 苗植平 | 山东齐鲁华信高科有限公司监事 | 直接持股 | 108,614 | 0.0783 |
| 11 | 合计 | - | - | 18,712,946 | 13.4855 |
综上，新《一致行动协议》签订后，公司共同实际控制人变更为明曰信、陈文勇、明伟、李晨光、侯普亭、戴文博、孙伟、田南、张勇、苗植平。
四、本次签订新《一致行动协议》的影响
新《一致行动协议》的签订有利于维护公司控制权稳定、保持发展战略和经营管理政策的连贯性和稳定性，不存在对公司日常经营管理不利影响或损害中小投资者利益的情形。
五、律师出具的法律意见
经核查，北京市通商律师事务所认为：
1、原《一致行动协议》终止符合约定，未违反《公司法》《证券法》等法律法规的相关规定。
2、新《一致行动协议》的签订，为明曰信、陈文勇、明伟、李晨光、侯普亭、戴文博、孙伟、田南、张勇、苗植平的真实意思表示，其内容不违反相关法律法规的强制性规定，合法有效。
3、新《一致行动协议》签订后，公司的控制结构由明曰信、陈文勇、李晨光、侯普亭、戴文博、刘伟、李桂志、张玉保等八人共同控制变更为明曰信、陈文勇、明伟、李晨光、侯普亭、戴文博、孙伟、田南、张勇、苗植平等十人共同控制。
六、备查文件
1、《关于一致行动协议相关事宜之告知函》；
2、《北京市通商律师事务所关于山东齐鲁华信实业股份有限公司实际控制人变更的法律意见书》；
3、《山东齐鲁华信实业股份有限公司简式权益变动报告书》；
4、明曰信、陈文勇、明伟、李晨光、侯普亭、戴文博、孙伟、田南、张勇、苗植平签署的新的《一致行动人协议》。
特此公告。
山东齐鲁华信实业股份有限公司董事会
2024年3月6日