证券代码：689009 证券简称：九号公司 公告编号：2024-027
九号有限公司第二届董事会第二十二次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
九号有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十二次会议于2024年4月1日召开。本次会议应到董事8人，实到董事8人。本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《2023年年度报告及其摘要》
公司按照相关法律法规和中国证监会的规定，编制了《九号有限公司2023年年度报告》及《九号有限公司2023年年度报告摘要》，对公司的2023年度的财务状况和经营成果进行了分析，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2023年度的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票；回避0票
2、审议通过《2023年度CEO工作报告》
根据相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》《经理层工作细则》的规定，公司CEO编制了《2023年度CEO工作报告》。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票；回避0票
3、审议通过《2023年度董事会工作报告》
根据相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》《董事会议事规则》的规定，公司董事会编制了《2023年度董事会工作报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票；回避0票
4、审议通过《2023年度财务决算报告》
根据相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，综合公司2023年年度经营及财务状况，公司编制了《2023年度财务决算报告》。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票；回避0票
5、审议通过《2024年度财务预算报告》
根据相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，综合公司战略规划和2024年重点工作目标，公司编制了《2024年度财务预算报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票；回避0票
6、审议通过《关于2024年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》
根据《公司章程》等规定，结合公司实际经营发展等情况，公司制定了2024年度董事、高级管理人员的薪酬方案。
董事薪酬部分：经公司董事会薪酬与考核委员会审议，全体委员回避表决，直接提交董事会审议；经公司独立董事专门会议审议，全体独立董事回避表决，直接提交董事会审议；经与会董事认真审议2024年度薪酬方案中关于董事薪酬方案的议案，全体董事回避表决，直接提交股东大会审议。
高管薪酬部分：经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，委员王野回避表决，并同意提交董事会审议；经公司独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议；董事会同意公司高级管理人员2024年度薪酬方案，董事王野、陈中元作为公司高级管理人员，对议案中关于高级管理人员薪酬的事项回避表决。
本议案董事薪酬部分尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票；回避2票
7、审议通过《2023年度独立董事述职报告》
根据相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》《独立董事工作制度》的规定，公司独立董事编制了《2023年度独立董事述职报告》。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票；回避0票
8、审议通过《2023年度利润分配方案》
根据相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司经营状况及资金需求，公司2023年度利润分配方案如下：
以实施权益分派股权登记日登记的公司存托凭证总数扣减公司回购专用证券账户中的存托凭证份数为基数，拟向全体存托凭证持有人每10份派发现金红利2.835元（含税）。如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司存托凭证总数发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每份现金分红比例，并将另行公告具体调整情况。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。
本议案已经公司董事会审计委员会、公司独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票；回避0票
9、审议通过《关于2024年度对外担保预计的议案》
董事会同意为子公司（包括直接或间接持股、协议控制的境内外全资、控股子公司以及授权期限内新设立或纳入合并报表范围内的子公司）申请信贷业务及日常经营需要提供的担保额度合计不超过人民币（或等值外币）80亿元。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。
本议案已经公司董事会审计委员会、公司独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票；回避0票
10、审议通过《关于开展外汇远期结售汇业务的议案》
董事会同意公司及子公司（包括直接或间接持股、协议控制的境内外全资、控股子公司）自公司2023年年度股东大会通过之日起12个月内开展远期结售
汇业务，远期结售汇开展外币金额不得超过等值8亿美元（含本数），可在此额度内滚动使用。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。本议案已经公司董事会战略委员会、公司独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票；回避0票
11、审议通过《关于公司及子公司使用自有闲置资金用于现金管理的议案》为提高公司及子公司（包括直接或间接持股、协议控制的境内外全资、控股子公司）自有闲置资金的使用效率，在确保日常经营资金需求和资金安全的前提下最大限度地发挥阶段性闲置自有资金的作用，公司拟使用最高额度不超过人民币50亿元的自有闲置资金用于现金管理。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。
本议案已经公司董事会审计委员会、公司独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票；回避0票
12、审议通过《关于会计政策变更的议案》
董事会同意《关于会计政策变更的议案》，认为公司本次会计政策变更是依据财政部相关文件而进行的合理且必要的变更。变更后的会计政策符合国家财政部、中国证监会及上交所的相关规定，能够客观、公允的反映公司财务状况及经营成果，亦符合公司及全体存托凭证持有人的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的有关规定。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。本议案已经公司董事会审计委员会、公司独立董事专门会议审议通过。表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票；回避0票
13、审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》
董事会审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。
本议案已经公司董事会审计委员会、公司独立董事专门会议审议通过。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票；回避0票
14、审议通过《关于公司2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》的规定，公司编制了《九号有限公司募集资金2023年度存放与实际使用情况的专项报告》。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。本议案已经公司董事会审计委员会、公司独立董事专门会议审议通过。表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票；回避0票
15、审议通过《关于2024年度“提质增效重回报”专项行动方案的议案》
根据相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司编制了《2024年度“提质增效重回报”专项行动方案》。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票；回避0票
16、审议通过《2023年可持续发展报告》
为深入贯彻可持续发展理念，真实、客观地反映公司履行环境、社会责任和规范运作方面的重要信息。根据相关法律法规、规范性文件规定，公司编制了《2023年可持续发展报告》。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。
本议案已经公司董事会战略委员会审议通过。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票；回避0票
17、审议通过《2023年度内部控制评价报告》
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合本公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司编制了《九号有限公司2023年度内部控制评价报告》。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。
本议案已经公司董事会审计委员会、公司独立董事专门会议审议通过。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票；回避0票
18、审议通过了《关于董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告的议案》
公司在任独立董事林菁、李峰、王小兰、许单单对报告期内的独立性情况进行了自查，并分别向董事会提交了《独立董事独立性自查情况报告》，公司董事会对在任独立董事的独立性自查情况进行评估并出具了专项意见。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。
独立董事林菁、李峰、王小兰、许单单对审议事项回避表决。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票；回避4票
19、审议通过《关于续聘2024年会计师事务所的议案》
董事会同意续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构和内部控制审计机构。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。
本议案已经公司董事会审计委员会、公司独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票；回避0票
20、审议通过《关于会计师事务所履职情况评估报告的议案》
根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的要求，公司对本公司2023年度的财务报表及内部控制审计机构毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）的履职情况作出评估，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公司2023年度的审计机构，认真履行其审计职责，能够独立、客观、公正地评价公司财务状况和经营成果，表现出良好的职业操守和专业能力。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票；回避0票
21、审议通过《关于董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告的议案》
公司审计委员会严格遵守证监会、上交所及《公司章程》《董事会审计委员会议事规则》等有关规定，充分发挥专业委员会的作用，对会计师事务所相
关资质和执业能力等进行了审查，在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票；回避0票
22、审议通过《董事会审计委员会2023年度履职情况报告》依据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》及《董事会审计委员会议事规则》等相关规定，审计委员会编制了《董事会审计委员会2023年度履职情况报告》。2023年度，审计委员会勤勉、尽职地履行了年度审计工作相关职责与义务，确保了公司年度审计工作高效顺利进行，充分发挥了审计委员会的作用，促进了公司内部控制制度的有效运作。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票；回避0票
23、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件的规定，并结合公司实际情况，董事会同意对公司《公司章程》进行修订。为了保证本次章程修订有关事宜的顺利进行，公司董事会特提请公司股东大会授权董事会及其授权人士办理本次章程修订所涉及备案等后续事宜。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票；回避0票
24、审议通过《关于修订及制定部分治理制度的议案》
为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件
的最新规定，结合公司自身实际情况，公司对以下治理制度进行相应修订及制定：《关于修订<股东大会议事规则>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》《关于修订<独立董事工作制度>的议案》（含董事会审议通过的子议案《关于制定<独立董事专门会议工作制度>的议案》）《关于修订<董事会战略委员会议事规则>的议案》《关于修订<董事会薪酬与考核委员会议事规则>的议案》《关于修订<董事会提名委员会议事规则>的议案》《关于修订<董事会审计委员会议事规则>的议案》《关于制定<信息披露暂缓与豁免业务管理制度>的议案》。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。
其中，《关于修订<股东大会议事规则>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》《关于修订<独立董事工作制度>的议案》尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票；回避0票
25、审议通过《关于向激励对象授予预留部分2024年限制性股票对应存托凭证的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》《九号有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》以及公司2024年第一次临时股东大会的授权，董事会认为2024年限制性股票激励计划规定的预留部分授予条件已经成就，同意确定2024年4月1日为预留授予日，以16元/份的授予价格向6名激励对象合计授予
3.9362万股限制性股票对应的39.3620万份存托凭证。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会、公司独立董事专门会议审议通过。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票；回避0票
26、审议通过《关于公司<2024年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单>的议案》
董事会审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单>的议案》。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会、公司独立董事专门会议审议通过。表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票；回避0票
27、审议通过《关于作废处理2022年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票对应存托凭证的议案》
鉴于公司2022年限制性股票激励计划中预留授予部分，2023年1月3日为预留授予日的3名激励对象、2023年3月30日为预留授予日的2名激励对象因个人原因已离职，其已获授但尚未归属的限制性股票对应存托凭证合计
14.1775万份不得归属，由公司作废处理；鉴于公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分，2023年1月3日为预留授予日、2023年3月30日为预留授予日的第一个归属期公司层面业绩考核未达到归属条件，公司对已获授但尚未归属的部分限制性股票对应存托凭证合计18.6336万份进行作废处理。综上，上述不得归属并作废的限制性股票对应存托凭证共计32.8111万份。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会、公司独立董事专门会议审议通过。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票；回避0票
28、审议通过《关于作废处理2023年限制性股票激励计划部分限制性股票对应存托凭证的议案》
鉴于公司2023年限制性股票激励计划中20名激励对象因个人原因已离职，其已获授但尚未归属的限制性股票对应存托凭证91.5280万份不得归属，由公司作废处理；鉴于公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期公司层面业绩考核未达到归属条件，公司对已获授但尚未归属的部分限制性股票对应存托凭证258.1119万份进行作废处理。综上，上述不得归属并作废的限制性股票对应存托凭证共计349.6399万份。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会、公司独立董事专门会议审议通过。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票；回避0票
29、审议通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）>及其摘要的议案》为了能更好地实施本次股权激励计划，董事会审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）>及其摘要的议案》。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会、公司独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票；回避0票
30、审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》
为了能更好地实施本次股权激励计划，董事会审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会、公司独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票；回避0票
31、审议通过《关于召开2023年年度股东大会的议案》
董事会同意于2023年4月22日召开公司2023年年度股东大会，并发出召开股东大会的会议通知。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票；回避0票
特此公告。
九号有限公司
董事会2024年4月2日