《开曼群岛公司法》（修订本）股份有限公司
Ninebot Limited 九号有限公司
经第三次修订及重述的公司章程大纲细则
《开曼群岛公司法》（修订本）股份有限公司
Ninebot Limited 九号有限公司经第三次修订及重述的公司章程大纲
1 本公司的名称为Ninebot Limited 九号有限公司。2 本公司的注册办事处位于 Maples Corporate Services Limited的办事处（地址为,
PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands），或董事可决定位于开曼群岛内的有关其他地点。3 本公司成立的宗旨并无限制，而本公司具有全部权力及权限进行开曼群岛法律并无
禁止的任何事务。4 各股东的责任以有关股东的股份的未缴付股份的金额为限。5 本公司的股本为50,000美元，分为500,000,000股每股面值0.0001美元之股份，
具体包括，（i）A类普通股合计481,845,343股，每股面值0.0001美元；以及（ii）
B类普通股合计18,154,657股，每股面值0.0001美元6 本公司有权根据开曼群岛以外任何司法管辖区的法律，以存续方式注册为股份有限
法人团体，以及于开曼群岛撤销注册。7 并无于本公司章程大纲定义之词汇，具有本公司的公司章程细则赋予该等词汇的相
应涵义。
《开曼群岛公司法》
（修订本）股份有限公司
Ninebot Limited 九号有限公司经第三次修订及重述的公司章程细则
1 诠释
1.1 于本公司章程细则内，《开曼公司法》附表一的表A并不适用，但主题或文义与当
中有不一致的情况，则作别论：
| 「本公司章程」 | 指 | 本公司的公司章程大纲及本公司的公司章程细则。 |
| 「本公司章程细则」 | 指 | 本公司的公司章程细则。 |
| 「审计师」 | 指 | 目前履行本公司审计师职务的人士（如有）。 |
| 「本公司」或「公司」 | 指 | Ninebot Limited九号有限公司。 |
| 「董事」 | 指 | 本公司目前的董事，包括独立董事。 |
| 「股息」 | 指 | 根据本公司章程细则议决就股份支付的任何股息（不论为中期或末期股息）。 |
| 「该电子纪录」 | 指 | 具有《电子交易法》界定的相同涵义。 |
| 「《电子交易法》」 | 指 | 《开曼群岛电子交易法》（修订本）。 |
| 「股东」 | 指 | 具有《开曼公司法》内的相同涵义。 |
| 「本公司章程大纲」 | 指 | 本公司的公司章程大纲。 |
| 「普通决议」 | 指 | 在股东大会上，由出席会议的、拥有表决权的股东（包括委托代理人）所持表决权的1/2以上通过的决议。 |
| 「特别决议」 | 指 | 在股东大会上，由出席会议的、拥有表决权的股东（包括委托代理人）所持表决权的2/3以上通过的决议。 |
| 「本公司股东名册」 | 指 | 根据《开曼公司法》存置的股东名册，以及包括（除另有说明外）任何股东登记支册或股东名册复本。 |
| 「注册办事处」 | 指 | 本公司目前的注册办事处。 |
| 「本公司印章」 | 指 | 本公司印章及包括每个复制印章。 |
| 「股份」 | 指 | 本公司股份，包括本公司股份的碎股。 |
| 「《开曼公司法》」 | 指 | 《开曼群岛公司法》（修订本）。 |
| 「通信设施」 | 指 | 视频、视频会议、互联网或在线会议应用程序、电话或远程会议，以及/或者参加会议的所有人都能够借此听到对方的声音并被对方听到的任何其他视频通信、互联网或在线会议应用程序或电信设施。 |
| 「该认购人」 | 指 | 本公司章程大纲的认购人。 |
| 「库存股」 | 指 | 根据《开曼公司法》以本公司名义把股份持作库存股。 |
| 「《中华人民共和国公司法》」 | 指 | 《中华人民共和国公司法》及其不时的补充修订。 |
| 「《上市公司股份回购规则》」 | 指 | 《上市公司股份回购规则》及其不时的补充修订。 |
| 「《上市规则》」 | 指 | 《上海证券交易所科创板股票上市规则》及其不时的补充修订。 |
| 「上市」 | 指 | 本公司公开发行中国存托凭证并在上海证券交易所科创板上市。 |
| 「人」 | 指 | 上下文所要求的任何自然人、企业、公司、合资企业、合伙企业、法人团体、社团或其他实体（无论是否拥有独立法人资格），或上下文要求的上述任何人。 |
| 「中国」 | 指 | 中华人民共和国（于本公司章程细则中，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）。 |
| 「出席」 | 指 | 就任何人而言，是指该人出席股东大会，可由该人本人或其正式授权代表（如属法人团体或其他非自然人）或对任何股东而言经其根据本公司章程细则有效任命的委托代理人通过以下方式出席： （a） 亲自出席股东大会；或者 （b） 如属根据本公司章程细则允许使用通信设施的会议，通过使用此类通信设施建立连接出席。 |
1.2 于本公司章程细则内﹕
(a) 表示单数的词汇包括众数，反之亦然；(b) 表示男性的词汇包括女性；(c) 表示人士的词汇包括法团及任何其他法人或自然人；
(d) 「书面」或「书面形式」包括所有以可读形式表达或转载文字的方式，包
括该电子纪录之形式；(e) 「应」应解释为必须，而「可」应解释为许可；(f) 对任何法例或法规条文的提述，应解释为对该等条文经修订、修改、重定
或取代的版本提述；(g) 以「包含」、「包括」、「尤其是」或任何类似词汇先行的任何短语应解
释为属说明性质，且不应限制置于该等词汇之前的文字的含义；(h) 内文采用「及／或」时，兼指「及」与「或」。于若干方面使用「及／
或」，不会在任何方面规限或修改「及」或「或」于其他方面的用途。
「或」不应诠释为具排他性，而「及」亦不应诠释为需配合连接词（于各
情况下，在文义另有规定时则作别论）；(i) 标题仅供参考之用，在诠释本公司章程细则时应略过；(j) 任何依据本公司章程细则所订的交付规定，则包括以该电子纪录的形式交
付；(k) 任何依据本公司章程细则所订的有关签立或签署的规定（包括签立本公司
章程细则），可按《电子交易法》界定的电子签署方式履行；(l) 《电子交易法》第8及19(3)条并不适用；(m) 就通知期间而言，除本公司章程细则内另有规定外，「完整日」所指该期
间不包括收取或视为收取通知的日期、发出通知的日期或通知生效的日期；
及(n) 就股份而言，「持有人」指姓名/名称已记入本公司股东名册作为有关股份
持有人的人士。2 开展业务
2.1 本公司的业务可于紧随本公司注册成立后董事认为合适时展开。
2.2 董事可从本公司资本或任何其他款项，支付组成及成立本公司所产生或有关的一切
开支，包括注册费用。
3 发行股份
3.1 受制于本公司章程大纲条文（如有）（及本公司可于股东大会上发出的任何指示）
以及在没有损害任何现有股份附有的任何权利的前提下，经股东大会决议，董事可于其认为合适的情况下，于有关时间，依据有关其他条款，向有关人士配发、发行股份或就股份授出购股权，或以其他方式处置股份（包括碎股），该等股份设有或不设有优先、递延或其他权利或限制（不论是关于股息或其他分派、投票权、资本
归还或其他方面），同时亦可（受制于《开曼公司法》及本公司章程细则）变更该等权利。
3.2 本公司不应发行不记名股票。
4 股东名册
4.1 本公司须根据《开曼公司法》存置或致使存置本公司股东名册。
4.2 董事可根据《开曼公司法》决定本公司存置一份或以上的股东登记支册。董事也可
决定如何构成股东登记主要名册及股东登记支册，并不时变更有关决定。
5 暂停办理过户登记手续或订立记录日期
5.1 为厘定股东接收任何股东大会或其任何续会的通知或于会上投票的资格、或股东收
取任何股息或其他分派的资格、或就任何其他目的厘定股东的身份，董事可决定于指定期间暂停办理过户登记手续，但于任何情况下该期间不得超过40日。6 股票
6.1 如股东大会决议应发行股票，则股东有权取得一张股票。代表股份之股票（如有）
应符合董事可能厘定之形式。股票须经一名或多名董事或董事授权的其他人士签署。所有股票应附有接续的编号或以其他方式以被识别，并指明与其相关之股份。所有交回本公司作转让之股票将予以注销，且受制于本公司章程细则，代表相同数目的相关股份的旧股票被交回及注销前，本公司概不会发行任何新股票。
6.2 本公司毋须就由一名以上人士联名持有之股份发行一张以上的股票，而向一位联名
持有人送交股票即已代表已妥善交付股票予所有联名持有人。
6.3 如股票已被涂污、破旧、遗失或损毁，则有关股东可依照董事的规定，根据证据及
弥偿的条款（如有），并缴交本公司于调查证据时产生之合理开支，以及交回旧股票予本公司（如属股票遭涂污或破旧之情况）后，获得补发。
6.4 根据本公司章程细则寄送的每份股票，邮误风险将由股东或有权取得股票之人士承
担。本公司将不会就邮递过程中任何股票的遗失及延误，承担任何责任。7 股份转让
7.1 受制于本公司章程细则第3.1条，本公司股份可在经董事通过决议批准后予以转让，
但董事可有酌情权，但无正当理由不应拒绝登记任何股份之转让。如董事拒绝登记
转让，则应于有关拒绝后两个月内知会受让人。
7.2 任何股份的转让文书须为书面形式，并由转让人或其代表签署（及如董事有规定，
须由承让人或其代表签署）。于承让人的姓名获登记入本公司股东名册之前，转让
人仍被视为股份的持有人。
8 赎回、回购及交回股份/存托凭证
8.1 受制于《开曼公司法》之条文，本公司可发行可由股东或本公司选择赎回或有责任
赎回之股份。赎回有关股份须以本公司可于发行股份前通过特别决议厘定之方式及按照有关其他条款进行。
8.2 受制于《开曼公司法》之条文，本公司可按董事与相关股东同意的方式及有关其他
条款回购股份（包括任何可赎回股份）。
8.3 公司回购中国境内已发行存托凭证的，应遵守《中华人民共和国公司法》、《上市
公司股份回购规则》等关于中国境内上市公司收购/回购股份的规定。有下列任何情形的，公司可以回购中国境内已发行的存托凭证：
（一）减少公司已发行的股份；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）公司在上海证券交易所上市期间，将股份用于转换公司发行的可转换为存托凭证的公司债券；
（六）公司在上海证券交易所上市期间，为维护公司价值及股东权益所必需。公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情形回购中国境内已发行的存托凭证的，应当事先经股东大会决议；因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形回购中国境内已发行的存托凭证的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司收购本公司存托凭证，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行，公司因本条前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司的存托凭证的，应当通过公开的集中交易方式进行。
8.4 本公司可按《开曼公司法》准许之任何方式（包括以公司股本拨付）支付有关赎回
或回购股份/存托凭证之款项。
8.5 董事可接纳无偿交回任何已缴足的股份。
9 库存股
9.1 董事可在回购、赎回或交回任何股份前，决定把有关股份持作库存股。
9.2 董事可决定以他们认为合适的条款（包括但不限于无偿）注销或转让库存股。
10 修订股份之权利
10.1 如本公司股本于任何时间分为不同类别之股份，任何类别附有的全部或任何权益
（除非该类别之股份之发行条款另有规定），不论本公司是否清盘，均可予修订，但任何有关修订须经由该类别股份持有人在类别会议上，以不少于出席会议持有人所代表之表决权之三分之二通过决议批准，方可作出。有关股东大会之本公司章程细则之所有条文（已作出必要修订）均适用于任何该等会议，但有关必要之法定人数须为持有该类别已发行股份所代表之表决权之三分之一以上之人士或委托代理人，及任何亲身或由委托代理人出席的该类别股份持有人可要求投票表决。
10.2 就独立类别会议而言，除相关法律法规、本公司章程细则另有规定外，任何其他情
况下须将有关股份当作股份之独立类别处理。
10.3 附带特别表决权利之任何已发行任何类别之股份赋予持有人之权利，不应因新增或
发行其他持有相同地位的股份被视作已修订，但有关类别股份之发行条款已另行明确订明者除外。
11 特别表决权
11.1 公司股份分为A类普通股股份（普通股份）和B类普通股股份（特别表决权股份）。
持有B类普通股股份的股东应当按照所适用的法律法规以及本公司章程细则行使权利。
11.2 持有B类普通股股份的股东为对公司发展或者业务增长等作出重大贡献，并且在公
司上市前及上市后持续担任公司董事的人员或者该等人员实际控制的持股主体。持有B类普通股股份的股东在公司中拥有权益的股份合计须达到公司全部已发行有表决权股份10%以上。
11.3 除第11.8条规定的情形外，公司每份B类普通股股份具有5份表决权，每份B类
普通股股份的表决权数量相同。除前款规定的表决权差异外，B类普通股股份与A类普通股股份具有的其他股东权利完全相同。
11.4 公司上市后，除同比例配股、转增股本情形外，不发行B类普通股股份，不提高特
别表决权比例。公司因股份回购等原因，可能导致特别表决权比例提高的，将同时采取将相应数量B类普通股股份转换为A类普通股股份等措施，保证特别表决权比例不高于原有水平。前款所称特别表决权比例，是指全部B类普通股股份的表决权数量占公司全部已发行股份表决权数量的比例。
11.5 公司应保证普通表决权比例不低于10%；单独或者合计持有公司10%以上表决权
的股东有权提议召开临时股东大会；单独或者合计持有公司3%以上表决权的股东有权提出股东大会议案。
前款所称普通表决权比例，是指全部A类普通股股份的表决权数量占公司全部已发行股份表决权数量的比例。
11.6 B类普通股股份不得在二级市场进行交易，但可以根据本公司章程规定进行转让。
11.7 受限于《上市规则》的规定，出现下列情形之一的，B类普通股股份应当按照1:1
的比例转换为A类普通股股份：
（1）持有B类普通股股份的股东不再符合《上市规则》规定的资格和最低持股要求，或者丧失相应履职能力、离任、死亡；
（2）实际持有B类普通股股份的股东失去对相关持股主体的实际控制；
（3）持有B类普通股股份的股东向他人转让所持有的B类普通股股份，或者将B类普通股股份的表决权委托他人行使；
（4）公司的控制权发生变更。
发生第一款第（4）项情形的，公司已发行的全部B类普通股股份均应当转换为A类普通股股份。发生第一款情形的，B类普通股股份自相关情形发生时即转换为A类普通股股份，相关股东应当立即通知公司，公司应当按照《上市规则》的要求及时披露具体情形、发生时间、转换为A类普通股股份的B类普通股股份数量、剩余B类普通股股份数量等情况并立即将股份变化情况登记在公司的股东名册上。
11.8 公司股东对下列事项行使表决权时，每一B类普通股股份享有的表决权数量与每一
A类普通股股份的表决权数量相同：
（1）对公司章程作出修改；
（2）改变B类普通股股份享有的表决权数量；
（3）聘请或者解聘独立董事；
（4）聘请或者解聘为公司定期报告出具审计意见的会计师事务所；
（5）公司合并、分立、解散或者变更公司形式。
公司股东大会对前款第（2）项作出决议，应当经不低于出席会议的股东所持表决权的百分之八十五以上通过，但根据第11.4条、第11.7条的规定，将相应数量B类普通股股份转换为A类普通股股份的除外。
12 出售股份佣金
只要在《开曼公司法》允许的情况下，本公司可向认购或同意认购（无论绝对或附带条件），或促使或同意促使认购（无论绝对或附带条件）任何股份的任何人士支付佣金。佣金可使用现金及／或发行全数或部份缴足股份支付。本公司亦可在合法的情况下就任何股份发行支付经纪佣金。
13 不确认信托
本公司不应受规限或被迫以任何方式（即使已获得通知）确认于任何股份之任何公平、或然、未来或部分权益，或（但仅于本公司章程细则或《开曼公司法》另有规
定时除外）关于任何股份的任何其他权利（持有人对全数股份拥有之绝对权利除外）。14 股份留置权
14.1 就股东或其财产（不论为单独或联同任何其他人（不论是否股东））对或关于本公
司的所有债务或负债或协定（不论其清偿期限是否已开始），本公司对以有关股东名义注册（不论单独或与他人联名拥有）的所有股份（不论为缴足或非缴足股份）拥有首要留置权，但董事可于任何时间宣布任何股份已全部或部分获豁免遵守本条细则之条文。任何股份之转让登记应作为涉及的本公司留置权的豁免。本公司对股份的留置权亦应延伸至就该股份应付的任何款项。
14.2 本公司可按照董事认为合适之方式出售任何本公司拥有留置权的股份，前提为具有
留置权的股份涉及之款项目前为应付款项，且于股份持有人已接收或被视为已接收通知（或如持有人已身故或破产，则有权人士已获送达通知），要求付款及表明如果不遵守通知股份可能被出售后14个完整日内，并无支付款项。
14.3 为进行任何有关出售，董事可授权任何人士，向买方或遵照买方指示签立有关已出
售股份的转让文书。买方或股份代持人应登记为任何有关转让所涉及股份之持有人，其没有责任确保购股款项的运用，而出售或本公司根据本公司章程细则行使出售权利时，如有任何违规或无效情况，买方对股份的所有权亦不应受到影响。
14.4 有关出售所得款项净额经支付费用后，应用于结付留置权涉及且目前应付的有关部
分款项，而任何余额应（受制于类似留置权涉及的款项毋须于当前支付，一如股份出售前存在的情况）支付予于出售日期持有股份所有权之人士。
15 催缴股款
15.1 受制于任何股份配发及发行之条款，董事可向股东催缴有关其所持股份之尚未缴付
款项（不论为股份面值或溢价），而各股东须于一个或多个指定时间（但本公司须向股东发出不少于14日之通知，当中指明付款时间），向本公司支付催缴股款之款项。董事可决定全部或部分撤回或延迟催缴股款。催缴股款可以分期支付。被催缴股款之人士即使在其后转让有关被催缴股款之股份，仍有责任支付被催缴之股款。
15.2 催缴股款应被视作于董事决议授权作出催缴通过当日作出。
15.3 股份联名持有人对所有该股份之催缴款项负共同及各别的清偿责任。
15.4 如催缴股款在到期及应付之时尚未缴付，则欠款人士须按董事可能决定之有关利率，
支付有关未支付款项于到期日至实际付款时间期间之利息（连同本公司因有关未付款项产生之所有开支），但董事可豁免缴付全部或部分利息或开支。
15.5 于股份发行及配发时或于任何指定日期就股份应付之款项（不论为股份面值或溢价
或以其他方式计算），应被视作催缴股款，而有关股款如未获支付，则于应用所有本公司章程细则条文时，有关款项应被视作因催缴股款而到期或应付。
15.6 经股东大会决议，董事可以不同的催缴股款之金额及时间，或应支付之利息之条款
发行股份。
15.7 董事可于其认为合适之情况下，接收股东自愿就本身所持有股份全部或任何部分未
催缴或未支付款项作出之预付款项，并可（直至有关款项须实际缴付之前）按董事与股东协定之有关利率支付预付款项之利息。
15.8 催缴股款发出前作出预付款项的股东，无权享有于相关股款到期日以前任何期间本
公司就有关股份应付的任何股息或其他分派。16 没收股份
16.1 如任何股份之催缴股款或分期催缴股款在到期及应付时仍未支付，则董事可向欠付
股款之人士发出最少足14日通知，要求支付未付之款项，连同本公司因未付款项
可能产生之应计利息及所产生之开支。通知应列明作出付款的指示，并表明如不依
照通知之要求行事，催缴股款涉及的股份将会被没收。
16.2 若股东不依有关通知之要求行事，则通知涉及之股份于其后（在未支付通知所规定
之款项前）可由董事通过决议予以没收。没收将包括被没收股份之所有应派付但于
没收前未有实际派付之股息、其他分派或其他款项。
16.3 经股东大会决议，被没收之股份可按董事认为合适之条款及方式予以出售、再次配
发或以其他方式处置。而于出售、再次配发或处置前任何时间，该股份没收可按董
事认为合适之条款予以取消。如处置之目的乃为将已没收股份转让予任何人士，则
董事可授权其他人士签立以该名人士为受益人之转让文书。
16.4 被没收股份之人士将于股份被没收后不再为有关被没收股份之股东，并须向本公司
交回已没收股份之股票作注销，该名人士仍有责任向本公司支付于没收日期应就该
等股份付予本公司之全部款项，连同按董事可能厘定之利率计算之利息，如本公司
已收取其就有关股份应付之全数款项，则其责任将告终止。
16.5 相对于所有声称对股份拥有权利之人士，一份经一名本公司董事或高级管理人员签
署的证书（载有有关股份已于指定日期被没收），应为当中所载事实之决定性证据。
证明书（受制于转让文书的签立）将构成股份之有效所有权，而获得出售或处置股
份之人士并无责任确保购股款项（如有）的运用，而没收、出售或处置股份之程序
涉及的任何违规或无效，对其股份的所有权概不影响。
16.6 有关没收之本公司章程细则条文适用于任何按股份发行条款应于指定时间支付之款
项（不论为股份之面值或溢价）未获支付之情况，犹如有关款项乃于正式作出或通
知催缴股款时成为应付款项。17 股份传转
17.1 如股东身故，则尚存者（如属联名持有人）或其法定遗产代理人（如属唯一持有人）
应为本公司确认唯一对其名下股份拥有权利人士。已故股东无论为联名持有人或唯
一持有人，对于任何股份涉及之任何责任，其遗产概不会因此获免除。
17.2 因股东身故或破产或清盘或解散（或以转让之外的其他方式）而取得股份的任何人
士，于出示董事可要求之有关证明文件后，可通过向本公司发出通知书，选择成为有关股份之持有人，或提名其他人士登记为股份持有人。如其选择登记其他人士为有关股份持有人，则应签立转让文书，将有关股份转让予该名人士。董事于两种情况下均拥有权利拒绝或暂停有关登记，该等权利与董事于相关股东身故或破产或清盘或解散（视情况而定）前转让股份情况下，所拥有之权利相同，但无正当理由不应拒绝或暂停有关登记。
17.3 因股东身故或破产或清盘或解散（或以转让之外的其他方式）而取得股份的人士，
有权收取若其过去为有关股份持有人应有权取得之股息、其他分派及其他利益。然而，该名人士因股份而成为股东之前，不会因股份而有权行使股东于本公司股东大会上拥有之任何权利，而董事可随时发出通知，要求有关人士选择登记自己或其提名的其他人士为股份之持有人（但董事于两种情况下均有权利，可拒绝或暂停有关登记，该等权利与董事于相关股东身故或破产或清盘或解散前，或以股份转让之外的其他方式（视情况而定）转让股份之情况下，所拥有之权利相同，但无正当理由不应拒绝或暂停有关登记）。如有关通知于送达或被视作已送达（根据本公司章程细则厘定）的90日内未获遵守，则董事其后可扣留有关股份之所有股息、其他分派、分红或其他派付款项，直至有关通知之要求获遵守为止。18 公司章程大纲细则之修订及更改股本
18.1 本公司可藉普通决议﹕
(a) 将所有或任何已缴股款之股份转为股票，及将该股票重新转为任何面值之
已缴股款之股份。(b) 相关法律法规、《股东大会议事规则》规定的其他须以普通决议通过的事
项。
18.2 根据前述本公司章程细则条文设立之所有新增的股份，将受制于本公司章程细则相
同条文，涵盖催缴股份的付款、留置权、转让、传转、没收及其他方面，一如原有股本中的股份。
18.3 受制于《开曼公司法》及本公司章程细则中有关可藉普通决议处理事宜之条文，本
公司可藉特别决议﹕(a) 更改其名称；(b) 按本公司于股东大会之决定及普通决议指明之数额增加本公司的股本，连
同随附之该等股份之权利、优先权及特权；(c) 合并及分拆所有或任何股本而成为超过现有股份数目之股份；(d) 藉分拆其现有股份或任何现有股份，将其全部或任何部份股本分拆为低于
本公司章程大纲规定之数额之股份，或无面值之股份；及
(e) 注销于通过普通决议当日并未由任何人士认购或同意认购之任何股份，并
按已注销股份之数额减低其股本金额；(f) 更改或新增本公司章程细则；(g) 就任何目的、权力或其他列明的事宜，更改或新增本公司章程大纲；及(h) 削减其股本或任何股本赎回储备基金；(i) 相关法律法规、《股东大会议事规则》规定的其他须以特别决议通过的事
项。
19 办公室及业务地点
受制于《开曼公司法》的条文，本公司可通过董事决议更改其注册办事处地点。除其注册办事处外，本公司可按董事之决定开设其他办公室或业务地点。
20 实际控制人
受限于相关法律，本公司实际控制人应诚实守信，规范行使权利，严格按照《上市规则》履行承诺。21 股东大会
21.1 受限于《上市规则》的规定，股东大会行使下列职权：
(1)决定本公司的经营方针和投资计划；
(2)选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
(3)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案、年度报告、董事会的报告；
(4)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(5)对公司增加或修改授权资本作出特别决议或者对于减少资本作出特别决议；
(6)对发行公司债券作出决议；
(7)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出特别决议；
(8)对修改公司章程作出特别决议；
(9)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(10)审议批准《股东大会议事规则》第五条规定的交易事项；
(11)审议批准《股东大会议事规则》第六条规定的担保事项；
(12)审议批准公司与关联人发生的交易（公司提供担保除外）金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的关联交易；
(13)审议公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续12个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
(14)审议批准变更募集资金用途事项；
(15)审议股权激励计划和员工持股计划；
(16)审议相关法律、法规或本公司章程细则、《股东大会议事规则》规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
21.2 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会，年度股东大会以外之所有股东大会称
为临时股东大会。
21.3 股东大会的召集、提案与通知、召开、表决和决议等相关事项，适用《股东大会议
事规则》的相关规定。
21.4 董事可向公司的特定股东大会或所有股东大会提供通信设施，以便股东和其他参会
人员可通过此类通信设施出席和参与此类股东大会。
21.5 股东大会将使用通信设施的，其会议通知必须披露将使用的通信设施，包括希望使
用此类通信设施出席、参与股东大会并在股东大会上投票的任何股东或其他参会人员需遵守的程序。
21.6 任何股东大会的主席应有权通过通信设施出席和参与股东大会，并担任会议主席，
在这种情况下：
(1) 会议主席应视为出席会议；以及
(2) 如果通信设施中断，或者出于任何原因，不能让会议主席听到出席和参与
会议的其他所有人的声音并被对方听到，则其他出席董事应选择另一出席董事主持会议剩余部分；但是：（i）如果没有其他董事出席会议，或者（ii）如果所有出席董事拒绝主持会议，则会议应自动休会至下周的同一天，在董事会决定的时间和地点召开。22 董事
董事应符合《开曼公司法》、《中华人民共和国公司法》、《上市规则》等相关法律法规规定的任职资格。
23 董事之权利
23.1 受制于《开曼公司法》的条文、本公司章程以及通过特别决议作出之指示，本公司
之业务须由董事管理，董事在董事会授权范围内代表公司。本公司章程之修订及有关指示概不得使董事之前作出而当未有作出修订或未有给出指示时原应有效的行为无效。
23.2 所有支票、承兑票据、银票、汇票及其他流通或可转让文书及支付本公司款项的所
有收据均须按董事通过决议决定的方式签署、开具、接纳、背书或以其他方式签立（视乎情况而定）。
23.3 董事可代表本公司向兼任本公司任何其他受薪岗位或收受利益职务的任何董事或其
遗孀或受供养人士，就其退休派发抚恤金或退休金或津贴，并可就收购或提供任何有关抚恤金、退休金或津贴，向任何基金供款及支付保费。
23.4 董事行使权利和履行职责，应受限于《开曼公司法》、《中华人民共和国公司法》、
《上市规则》等相关法律法规及本公司章程、《董事会议事规则》等的规定。24 董事之义务
24.1 董事应当履行以下忠实义务，维护本公司利益：
（1）维护本公司利益，不得为公司实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三
方的利益损害公司利益；
（2）未经股东大会同意，不得为本人及其近亲属谋取属于本公司的商业机会，不
得自营、委托他人经营本公司同类业务；
（3）保守商业秘密，不得泄露尚未披露的重大信息，不得利用内幕信息获取不法
利益，离职后履行与本公司约定的竞业禁止义务；
（4）相关法律法规、上海证券交易所规定、本公司章程细则规定的其他忠实义务。
24.2 董事应当履行以下勤勉义务，不得怠于履行职责：
（1）保证有足够的时间和精力参与公司事务，审慎判断审议事项可能产生的风险
和收益；原则上应当亲自出席董事会会议，因故授权其他董事代为出席的，应当审
慎选择受托人，授权事项和决策意向应当具体明确，不得全权委托；
（2）关注公司经营状况等事项，及时向董事会报告相关问题和风险，不得以对公
司业务不熟悉或者对相关事项不了解为由主张免除责任；
（3）积极推动公司规范运行，督促公司履行信息披露义务，及时纠正和报告公司
的违规行为，支持公司履行社会责任；
（4）法律法规、上海证券交易所规定、本公司章程细则规定的其他勤勉义务。
24.3 受限于《上市规则》的要求，独立董事应当对公司与其控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公
司整体利益，保护中小股东的合法权益，遵守相关法律法规及本公司独立董事工作
制度的规定。
独立董事可以提议召开董事会、股东大会，以及聘请会计师事务所、律师事务所等
证券服务机构对相关事项进行审计、核查或者发表意见。
25 董事选举及罢免
25.1 董事候选人提名以及董事选举以提案的方式提请股东大会表决。
25.2 本公司股东大会可通过普通决议选举任何人士为董事，亦可通过普通决议罢免任何
董事。
25.3 股东大会就选举董事进行表决时，根据《上市规则》、本公司章程细则的规定或者
股东大会的决议，可以实行累积投票制。
25.4 受限于《上市规则》的规定，前款所称累积投票制是指股东大会选举董事时，每一
股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
26 董事离职
董事在发生以下情况时须离职：
(a) 董事向本公司发出书面通知辞任董事；或(b) 董事并无特别向董事会请假而连续二次缺席董事会议（为免生疑虑，并无
委托代理人或替任董事代其出席），以及股东大会通过决议以其缺席为由将其撤职；或(c) 董事被发现患有精神病或神志失常等不符合《开曼公司法》、《中华人民
共和国公司法》、《上市规则》等相关法律法规规定的任职资格的情形。董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或者独立董事辞职导致公司董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或本章程规定，或者独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照《开曼公司法》、相关法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自书面辞职报告送达董事会时生效。董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其保守公司商业秘密的义务仍然有效，直至该秘密成为公开信息。董事任期3年，董事任期届满，可连选连任。其中，在公司连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。27 董事会
27.1 董事会由不超过9名董事组成，其中独立董事人数不低于三分之一，其中至少有1
名独立董事为会计专业人士。
董事会设董事长1人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。
27.2 受限于《上市规则》的规定，董事会行使下列职权：
(1)召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(2)执行股东大会的决议；
(3)决定公司的经营计划和投资方案；
(4)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(6)制订公司增加或修改授权资本或者减少资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(7)受限于《开曼公司法》，拟订公司重大收购出售资产、收购本公司存托凭证或者合并、分立、解散、清算及变更公司形式的方案；
(8)根据相关法律法规、本公司章程细则或在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
(9)决定公司内部管理机构的设置；
(10)聘任或者解聘公司CEO、总裁、董事会秘书;根据CEO的提名,聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
(11)制订公司的基本管理制度；
(12)制订公司章程的修改方案；
(13)管理公司信息披露事项；
(14)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(15)听取公司CEO、总裁的工作汇报，并检查CEO、总裁的工作；
(16)相关法律、法规或本公司章程细则授予的其他职权。
董事会可以授权董事长或董事会成员在董事会闭会期间行使前款第（12）项、第
（13）项、第（15）项规定的职权。
董事会可以授权董事长或董事会成员在董事会闭会期间行使前款第（8）项规定的职权，授权应遵循合法、有利于公司运作及提高决策效率的原则以及涉及重大业务和事项不得授权的原则，授权应当以董事会决议的方式作出，且有明确具体的授权内容。
27.3 董事会决议的表决出现表决票数相等的情形时，董事会可根据审议情况对相关事项
进行修改并提交下次董事会会议审议，或提议将其提交股东大会审议表决。董事会的召集、提案与通知、召开、表决和决议等相关事项，适用《董事会议事规则》的相关规定。
28 推定同意
于董事会会议上就任何本公司事项采取的行动，出席该会议的董事应推定已同意所
采取的行动，除非会议记录内载有其提出的异议，或其于续会前向担任会议主持人
的人士就有关行动提呈书面异议，或紧随续会后以挂号方式将书面异议寄予该名人
士。异议权不适用于就有关行动投赞成票的董事。29 董事会专门委员会
公司董事会设立审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会，也可
根据需要设立其他专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授
权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。
董事会专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人。
审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控
制；薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、
审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；提名委员会负责拟定董事和高级管理
人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核；
战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行可行性研究并提出建
议。
专门委员会的人员构成、委员任期、职责范围、议事规则和档案保存等相关事项，
由本公司另行制定的各专门委员会议事规则予以规定。30 董事权益
30.1 董事可于在职期间，兼任本公司任何其他有酬劳的职位或职务（独立董事除外）
（但不可担任审计师），任期和有关酬金的条款可由董事会厘定。
30.2 受限于《开曼公司法》、《中华人民共和国公司法》、《上市规则》等相关法律法
规规定，董事可自行，或通过或代表其商号为本公司提供专业服务。
30.3 董事可出任或成为本公司创办或本公司以股东、订约方身份拥有权益的任何公司的
董事或其他高级管理人员。
30.4 受限于《开曼公司法》、《中华人民共和国公司法》、《上市规则》等相关法律法
规规定，概无人士因身为卖方、买方或其他身份，不符合资格担任本公司董事或被
拒与本公司订约；概无因订约或于其中拥有利益关系的任何董事须因该名董事之职
位或就此而言形成受信人关系就任何该等合约或交易所变现的任何溢利向本公司负
责。
31 会议纪要册
董事须安排将会议纪要册载入为记录下述事项而设置的簿册：董事就高级管理人员所作出的一切委任、本公司会议或任何类别之股份持有人或董事及董事委员会的所有会议议事程序，包括出席每次会议之董事或替任董事姓名。
32 替任董事
32.1 任何董事（替任董事除外）可以书面方式委任任何其他董事、或任何其他有意担任
替任董事之人士为其替任董事，并可以书面方式免除其所委任的替任董事。
32.2 替任董事有权收取所有董事会会议及其委任人担任成员的董事会委员会会议的通知，
出席其委任人并未亲自出席的会议并根据委任人的明确指示于会上投票、于委任人缺席时签立任何董事书面决议案，并一般地履行其委任人作为董事的所有职能。
32.3 替任董事的委任将随其委任人的离任而终止。
32.4 替任董事之委任或罢免须以经作出及撤销委任之董事签署之通知，或以董事批准的
其他方式作出。
32.5 受制于《开曼公司法》、本公司章程细则条文，替任董事应被视为委任该替任董事
之董事之代理人。33 不设董事最低持股要求
本公司可在股东大会上确定董事必须持有本公司股份的最低股权，但在这股权资格
确定之前，董事不须持有本公司股份。34 董事薪酬
34.1 支付予董事的薪酬（如有）应为股东大会厘定的薪酬。董事亦有权报销出席董事会
会议或董事会委员会会议、或本公司股东大会、或本公司任何类别股份或债券的持
有人个别会议、或处理与本公司有关的事务，或履行董事职务而合理地产生的所有
差旅、住宿和其他开支，或就此收取股东大会所厘定的固定津贴，或同时收取固定
津贴和报销部份开支。
34.2 若任何董事为本公司提供担任董事日常职务以外的任何服务，则董事会可通过决议，
批准向有关董事支付额外酬金，有关董事应回避表决。兼任本公司咨询人、受权人
或律师，或以其他方式为本公司提供专业服务的董事，可获支付董事酬金以外的约
定额外费用。35 重大事项
本公司发生《上市规则》等相关法律法规及本公司《股东大会议事规则》、《董事
会议事规则》和对外担保、对外投资、关联交易管理制度规定的对外担保、对外投
资、关联交易等重大事项，应遵守该等规定。
36 高级管理人员
本公司高级管理人员包括CEO1名、总裁1名、副总裁若干名、财务负责人1名、董事会秘书1名。公司高级管理人员应当履行对公司的忠实和勤勉义务。公司CEO、总裁、董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘；副总裁、财务负责人等由CEO提名，董事会聘任或解聘。董事会提名委员会负责对高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并向董事会提出建议。37 本公司印章
37.1 经董事决定后，本公司可设有本公司印章。本公司印章仅可在取得董事授权后，方
可使用。加盖本公司印章的所有文书，均须最少由一名人士（董事或本公司若干高级管理人员）或董事就此委任的其他人士签署。
37.2 本公司可于开曼群岛以外任何地方使用复制印章，而每个复制印章须为本公司印章
摹本，经董事决定后，在所用复制印章上加上其每处使用地的地名。
38 股息、分派及储备
38.1 受制于《开曼公司法》及本条细则，及除任何股份所附权利另有规定者外，股东大
会可议决就已发行股份支付股息或其他分派，以及授权从本公司可合法作此用途的资金中拨付股息或其他分派。除非股东大会决议（据此董事议决派付有关股息）的条款明确列明有关股息应为末期股息，否则股息须被视为中期股息。除非从本公司已变现或未变现的溢利、股份溢价帐户中扣除或法律所允许的其他来源中扣除外，公司不得自其他来源拨付股息或作出其他分派。
38.2 除任何股份所附的权利另行规定者外，所有股息及其他分派均须根据股东所持股份
的面值予以支付。但若任何股份发行条款规定其须由特定日期起收取股息，则该股份须按相应方式可拥有股息。
38.3 董事可从应付予任何股东的任何股息或其他分派中，扣除其当时由于催缴股款或其
他原因而应缴付予本公司的所有款项（如有）。
38.4 股东大会可议决通过分派特定资产，尤其是（包括但不限于）分派股份、债券或任
何其他公司的证券或以任何一种或多种上述方式，以支付全部或部份股息或其他分派。而倘若作出上述分派时遇到任何困难，则董事可以他们认为适宜的方式解决，尤其可发行零碎之股份和厘定分派有关特定资产或其中任何部份的价值。董事可决定于厘定价值基准时向本公司任何股东支付现金，以调整所有股东的权利，亦可按照董事认为适宜的方式将有关的特定资产归属于受托人。
38.5 除任何股份所附的权利另有规定外，股息及其他分派可以任何货币支付。董事可就
所规定的任何货币兑换，以及支付所牵涉任何费用的方式，厘定兑换基准。
38.6 股东大会可于议决派付任何股息或其他分派前，拨出适当之金额作储备之用。而该
储备由董事酌情决定应用于本公司的任何用途上，而无需立即作出有关用途时，董事可酌情决定将有关储备用于本公司的业务中。
38.7 就股份向持有人支付的任何股息、其他分派、利息或其他应付现金金额，可以电汇
或支票或股利单形式直接邮寄至有权收取款项的持有人的登记地址。如属联名持有人，则邮寄往在本公司股东名册内名列首位的持有人的登记地址，或持有人或联名持有人可以书面形式指示的收件人和收件地址。每份支票或股利单的抬头人须为向其发送的人士。就两名或以上联名持有人所持有的股份而言，任何一名持有人均可就任何股息、其他分派、红利或其他应付款项发出有效收据。
38.8 本公司的股息或其他分派概不附息。
38.9 董事可酌情决定将未能支付予股东及╱或于该等股息或其他分派成为应付款项之日
起计，六个月后无人领取的任何股息或其他分派，拨归至本公司名义下的独立帐户，但本公司不会成为该帐户的受托人，且股息或其他分派应保持为对应付股东的债务。于该等股息或其他分派成为应付款项之日起计六年后仍无人领取的任何股息或其他分派，须被没收并须发还予本公司。39 资本化
经股东大会决议，董事可随时将本公司任何储备帐或资金（包括股份溢价帐及股本赎回储备金）的任何进帐金额、或损益帐上的任何进帐金额，或因其他理由可供分派的任何进帐金额，拨充资本，并将款项按以股息或其他分派形式分派溢利的比例分派给股东，以及代表股东用于缴付将以入帐列为缴足并按上述比例配发及分派予股东的未发行股份的全部款额。在此情况下，董事须作出进行一切使上述资本化生效的行为及事宜，若可予分派的股份属碎股，则董事可全权制定他们认为适当的相关条文（包括规定零碎配额须累算归予本公司而非相关股东利益）。董事可授权任何人士代表全体受益股东就有关资本化及附带事宜与本公司订立一份协议，且根据该授权订立的任何协议应对所有相关股东及本公司有效并具有约束力。40 帐簿
40.1 董事会须就本公司收支的所有款项和有关作出收支的事宜、本公司的所有货品买卖
及本公司的资产及负债，存置适当的帐簿（包括（如适用）重要相关文件，包括合约及发票）。由编制日期起计，有关帐簿须最少保留五年。倘若有关帐簿未能真实中肯反映本公司的情况和解释有关交易，则本公司不会被视为已存置适当的帐簿。
40.2 董事会可编制损益帐、资产负债表、集团帐目（如有）及法律可能规定的有关其他
报告及帐目，并于股东大会上提呈本公司。41 审计
41.1 股东大会委任本公司的审计师，任期由股东大会厘定。
41.2 本公司各审计师随时有权查阅本公司帐簿、帐目及付款凭证，并有权向董事及本公
司高级管理人员索取履行审计师职责可能所需的有关资料及解释。
41.3 如董事要求，审计师则须于任期内的任何时候，应董事或任何股东大会的要求，于
获委任后的下届年度股东大会上（如本公司经公司注册处注册成为一间普通公司），
以及获委任后的下届临时股东大会上（如本公司经公司注册处注册成为一间获豁免公司），及于其任内任何时间，对本公司帐目作出报告。42 通知和公告
42.1 本公司可以书面形式派人亲自或通过送件人、邮寄、电报、电传、传真或电邮的方
式，将通知发送至本公司股东名册所示任何股东的地址（或若通过电邮发送通知，则发送至该名股东所提供的电邮地址）。任何由一个国家邮寄至另一个国家的通知，将以空邮方式送递。
42.2 若由送件人派送通知，则将通知交付予送件公司后，即被视为已经送达通知，且于
有关通知交付予送件人后第三日（不包括星期六或星期日或公众假期）起视为已被接收。若通知是以邮递方式寄发，该通知于正确书写地址、付足邮资及将内含该通知的信件投寄后，即被视为已送达，且于投寄该通知后第五日（不包括开曼群岛的星期六或星期日或公众假期）起视为已经被接收通知。若通过电报、电传或传真发出通知，该通知于正确书写地址及发出有关通知后，即被视为已送达，且于传送通知当日开始视为已经被接收。若通过电邮服务发出通知，该通知于发送电子邮件至预期收件者所提供的电邮地址后，即被视为已经寄发，且于发送通知当日以及在毋须收件者告知已收取电邮的情况下，视为已经被接收。
42.3 若由于一名股东身故或破产而使有关人士对股份拥有权利，本公司可向有关人士发
出通知，方式与本公司章程细则所规定发送其他通知的方式相同，以及须注明收件人为有关人士，或身故股东的遗产代理人，或破产受托人，或任何类似的名称，按照由声称拥有权益的人士就此目的所提供的地址寄发，或按本公司的选择沿用假如有关股东并无身故或破产，可向其发出通知的任何方式，发送通知。
42.4 各股东大会的通知可以本公司章程细则所批准的任何方式，向每名附有权利于记录
日期收取有关大会通知的股份持有人发送。但如属联名持有人，一经向名列本公司股东名册首位的联名持有人发出通知，该通知即属充份作出。而任何因身为股东的合法遗产代理人或破产受托人而获得股份拥有权的人士，将有权收取若非有关股东身故或破产则有权收取的大会通知，且概无其他人士有权收取股东大会通知。
42.5 本公司的通知可以符合相关法律法规、上海证券交易所规则要求的方式予以公告。
受限于《上市规则》的规定，本公司，及本公司督促相关信息披露义务人，依据《上市规则》等规定披露所有可能对本公司证券交易价格产生较大影响或者对投资决策有较大影响的事项。受限于《上市规则》的规定，本公司合并报表范围内的子公司发生《上市规则》规定的重大事项，视同本公司发生的重大事项，依法履行信息披露义务；本公司参股公司发生《上市规则》规定的重大事项，可能对本公司证券交易价格产生较大影响的，本公司参照适用《上市规则》履行信息披露义务。43 清盘
43.1 若本公司清盘，须经股东大会以特别决议作出，清盘人将根据股东大会决议，动用
本公司的资产，清偿债权人的索偿。受制于任何股份所附的权利，于清盘时﹕
(a) 若可供分派予股东的资产不足以偿还本公司的全部已发行股本，该等资产
将予分派，致使该等资产的损失将由股东按他们各自所持股份的面值之比例承担；或(b) 若可供分派予股东的资产，足够偿还本公司于清盘开始时的全部已发行股
本有余，则剩余的资产将按股东于清盘开始时所持股份的面值之比例分派予股东，但须自应付款项相关的股份中扣除应付本公司的所有款项，以支付未缴股款或作其他用途。
43.2 若本公司清盘，受制于任何股份所附的权利、取得本公司特别决议的批准及《开曼
公司法》规定的任何其他批准之情况下，清盘人可将本公司全部或任何部分资产（不论该等资产应否由同类财产组成）以实物方式分发予股东。清盘人亦可就上述目的厘定任何资产的价值，并决定股东或不同类别股东之间的分发方式，并最终经股东大会以特别决议确认。清盘人可在取得相同批准的情况下，将全部或任何部分有关资产，归属于其在取得相同批准的情况下认为适当并以股东为受益人而设立的信托之受托人，但不得强迫股东接受任何负有债务的任何资产。44 弥偿与保险
44.1 本公司各董事及高级管理人员（为免混淆，不包括本公司审计师），连同本公司各
前董事及前高级管理人员（各为「获弥偿人士」）须就他们或其中任何人士于履行职责过程中的任何行动或没有行动而可能产生之任何责任、诉讼、法律程序、申索、要求、成本、损失或开支（包括法律开支）（因个人自身实际欺诈或故意失责而产生之责任（如有）除外）通过本公司资产获得弥偿。除非该责任乃因该获弥偿人士的实际欺诈或故意失责而产生，获弥偿人士毋须就履行职责而直接或间接令本公司蒙受之任何损失或损毁，向本公司承担责任。直至及除非具有司法管辖权的法院作出有关裁定，任何人士均不会按本条细则被视为已作出实际欺诈或故意失责。
44.2 本公司应就各获弥偿人士涉及之任何诉讼、讼案、法律程序或调查之抗辩（将或可
就此要求弥偿），垫付合理之律师费及其他成本及开支。就此处所垫付之任何开支而言，获弥偿人士须签署承诺，若最终判决或其他最终审裁裁定该获弥偿人士无权根据本条细则而获得弥偿，则该获弥偿人士须向本公司偿还所垫付金额。若最终判决或其他最终审裁裁定该获弥偿人士无权就有关判决、成本或开支而获得弥偿，该获弥偿人士将不会就有关判决、成本或开支获得弥偿，并须向本公司归还任何所垫付款项（不计利息）。
44.3 经股东大会批准，本公司可为董事或高级管理人员购买保险及使保单维持有效，以
保障在法律管治下本公司董事或其他高级管理人员一旦触犯与本公司有关之疏忽、违责、失职或违反信托而招致之法律责任。
45 财政年度
本公司的财政年度于每年1月1日开始，于每年12月31日结束。
46 以存续方式转让
若本公司按《开曼公司法》定义为获豁免公司，受制于《开曼公司法》的条文及获
特别决议批准，本公司应有权根据开曼群岛以外任何司法管辖区的法律以存续方式注册为法团，并撤销于开曼群岛的注册。47 合并及整合
于《开曼公司法》规定的范围内经特别决议批准后，本公司有权与一家或以上的其他合成公司（定义见《开曼公司法》）合并或整合。48 生效
本公司章程经本公司股东大会以特别决议批准通过之日起生效并施行。49 语言
本公司章程是以中英文起草。根据《开曼公司法》的规定，英文版章程需要在开曼
群岛备案。英文版与中文版不一致的，以英文版为准。受限于相关法律法规以及
《上市规则》的要求，英文版章程将随时与按照本公司章程规定的程序对中文版章
程的修改保持一致。