中信证券股份有限公司关于天能电池集团股份有限公司
2024年度日常关联交易预计事项的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）为天能电池集团股份有限公司（以下简称“公司”、“天能股份”）首次公开发行股票并上市的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等有关法规和规范性文件的要求，对天能电池集团股份有限公司2024年度日常关联交易预计的事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、公司独立董事专门会议审议程序
公司于2024年3月18日召开的第二届董事会独立董事第二次专门会议审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，此议案获得全体独立董事一致表决通过，一致同意将该议案提交第二届董事会第十六次会议审议。
2、公司董事会审议程序
公司于2024年3月28日召开第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，关联董事张天任、张敖根、周建中、杨建芬回避表决本议案，出席会议的非关联董事一致同意该议案。
独立董事专门会议对该议案进行了审议，独立董事发表了独立意见，认为公司预计与关联人发生的日常关联交易是公司正常生产经营需要，有利于公司业务稳定持续发展；关联交易执行公允定价方式，交易方式符合市场规则，不会对关
联人形成较大的依赖，不会对公司独立性产生影响。上述议案审议和表决程序符合《公司章程》和上海证券交易所的有关规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。同意公司董事会将该议案提交股东大会审议，关联股东在股东大会审议相关议案时需回避表决。
本次日常关联交易额度预计事项需提交股东大会审议，关联股东回避表决。
（二）2023年度关联交易的预计和执行情况
2023年度，公司及子公司与关联人发生的关联交易（不包括关键管理人员薪酬）情况如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2023年度预计金额 | 2023年实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 采购原材料或接受关联人提供的劳务 | 浙江天能资源循环科技有限公司 （以下简称“循环科技”） | 927,300.00 | 922,411.44 | 根据实际业务需求调整 |
| 济源市万洋冶炼（集团）有限公司 （以下简称“万洋集团”） | 130,000.00 | 103,935.45 | 根据实际业务需求调整 | |
| 浙江畅通科技有限公司 （以下简称“畅通科技”） | 63,200.00 | 57,325.98 | 根据实际业务需求调整 | |
| 长兴长顺塑业有限公司 （以下简称“长顺塑业”） | 13,000.00 | 9,709.84 | 公司采购商品品类调整 | |
| 孟州志兴塑业有限公司 （以下简称“志兴塑业”） | 14,600.00 | 12,175.06 | - | |
| 长兴天科科技有限公司 （以下简称“长兴天科”） | 3,500.00 | 1,455.61 | - | |
| 长兴亿创纳米科技有限公司 （以下简称“长兴亿创”） | 1,100.00 | 324.83 | - | |
| 长兴远鸿机械有限公司 （以下简称“远鸿机械”） | 280.00 | 177.27 | - | |
| 浙江畅能商业管理有限公司 （以下简称“畅能商管”） | 154.00 | 257.22 | - | |
| 连云港市云海电源有限公司 （以下简称“连云港云海”） | 10,000.00 | 3,482.00 | 2023年连云港云海处于生产线改造阶段，质量、产量未达到销售要求。 |
| 关联交易类别 | 关联人 | 2023年度预计金额 | 2023年实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 小计 | 1,163,134.00 | 1,111,254.70 | - | |
| 购买燃料和动力 | 万洋集团 | 18,800.00 | 11,445.28 | 根据实际业务需求调整 |
| 小计 | 18,800.00 | 11,445.28 | - | |
| 销售产品、商品或提供劳务 | 循环科技 | 272,360.00 | 187,897.22 | 根据实际业务需求调整 |
| 万洋集团 | 4,150.00 | 0.01 | 根据实际业务需求调整 | |
| 畅通科技 | 800.00 | 394.71 | - | |
| 天能融资租赁（上海）有限公司 （以下简称“天能融资租赁”） | 2,400.00 | 2,400.83 | - | |
| 连云港云海 | 500.00 | 302.20 | - | |
| 小计 | 280,210.00 | 190,994.97 | - | |
| 关联出租 | 循环科技 | 530.00 | 6.66 | - |
| 天能控股集团有限公司 （以下简称“天能控股”） | 6.00 | 5.00 | - | |
| 小计 | 536.00 | 11.66 | - | |
| 关联承租 | 万洋集团 | 500.00 | 337.61 | - |
| 小计 | 500.00 | 337.61 | - | |
| 合计 | 1,463,180.00 | 1,314,044.22 | - | |
注：1.浙江天能资源循环科技有限公司的交易数据包含其控制的主体与公司的交易数据；
2.济源市万洋冶炼（集团）有限公司的交易数据包含其控制的主体与公司的交易数据;
3.浙江畅能商业管理有限公司交易数据包含其控制的主体与公司的交易数据。
（三）2024年度日常关联交易预计金额和类别
结合业务发展及生产经营情况，公司及子公司预计2024年度日常关联交易的合计金额约为2,273,348.50万元（不包括关键管理人员薪酬），具体情况如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额 | 占同类业务比例 | 2024年初至2024年2月29日与关联人累计已发生的交易金额 | 2023年度实际发生金额 | 占同类业务比例 | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 采购商品或接受劳务 | 循环科技 及其下属子公司 | 1,712,400.00 | 47.63% | 137,168.85 | 922,411.44 | 25.66% | 因公司业务规模增加导致预计交易规模增加 |
| 万洋集团 及其下属子公司 | 193,500.00 | 5.38% | 20,851.58 | 103,935.45 | 2.89% | ||
| 畅通科技 | 32,000.00 | 0.89% | 6,545.99 | 57,325.98 | 1.59% | ||
| 长顺塑业 | 13,000.00 | 0.36% | 969.12 | 9,709.84 | 0.27% | ||
| 志兴塑业 | 16,200.00 | 0.45% | 1,481.45 | 12,175.06 | 0.34% | ||
| 长兴天科 | 3,500.00 | 0.10% | 160.03 | 1,455.61 | 0.04% | ||
| 长兴亿创 | 200.00 | 0.01% | - | 324.83 | 0.01% | ||
| 远鸿机械 | 350.00 | 0.01% | 34.13 | 177.27 | 0.00% | ||
| 畅能商管 及其下属子公司 | 260.00 | 0.01% | 63.45 | 257.22 | 0.01% | ||
| 连云港云海 | 28,000.00 | 0.78% | 1,356.18 | 3,482.00 | 0.10% | ||
| 浙江天济新材料科技有限公司 （以下简称“天济新材料”） | 1,000.00 | 0.03% | - | - | - |
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额 | 占同类业务比例 | 2024年初至2024年2月29日与关联人累计已发生的交易金额 | 2023年度实际发生金额 | 占同类业务比例 | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 长兴海得新材料有限公司 （以下简称“海得新材料”） | 600.00 | 0.02% | - | 479.59 | 0.01% | ||
| 浙江长兴天能金融控股有限公司 （以下简称“天能金控”） | 600.00 | 0.02% | - | - | |||
| 长兴新川文化旅游发展有限公司 （以下简称“新川文旅”） | 2,300.00 | 0.06% | 467.95 | 827.76 | 0.02% | ||
| 小计 | 2,003,910.00 | 55.74% | 169,098.73 | 1,112,562.05 | 30.95% | ||
| 购买燃料和动力 | 万洋集团 及其下属子公司 | 17,600.00 | 7.42% | 1,538.41 | 11,445.28 | 4.83% | 因电力公司无法满足公司需求。故导致公司该业务增加规模 |
| 小计 | 17,600.00 | 7.42% | 1,538.41 | 11,445.28 | 4.83% | ||
| 循环科技 | 204,800.00 | 4.29% | 23,177.31 | 187,897.22 | 3.94% |
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额 | 占同类业务比例 | 2024年初至2024年2月29日与关联人累计已发生的交易金额 | 2023年度实际发生金额 | 占同类业务比例 | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 销售商品或提供劳务 | 及其下属子公司 | 因公司业务规模增加导致预计交易规模增加 | |||||
| 万洋集团 及其下属子公司 | - | - | - | 0.01 | 0.00% | ||
| 畅通科技 | 500.00 | 0.01% | 45.92 | 394.71 | 0.01% | ||
| 天能融资租赁 | 40,000.00 | 0.84% | - | 2,400.83 | 0.05% | ||
| 连云港云海 | 410.00 | 0.01% | 35.81 | 302.20 | 0.01% | ||
| 新川文旅 | 2,860.00 | 0.06% | 453.69 | 0.00 | 0.00% | ||
| 浙江天能新材料有限公司 （以下简称“天能新材料”） | 1,810.00 | 0.04% | 187.88 | 1,146.32 | 0.03% | ||
| 小计 | 250,380.00 | 5.24% | 23,900.61 | 192,141.29 | 4.03% | ||
| 关联出租 | 循环科技 及其下属子公司 | 2.50 | - | 0.22 | 6.66 | 0.63% | - |
| 天能控股 | 6.00 | - | 0.00 | 5.00 | 0.47% | - | |
| 浙江链创产业服务有限公司 （以下简称“浙江链创”） | 450.00 | - | - | 0.00 | 0.00% | - |
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额 | 占同类业务比例 | 2024年初至2024年2月29日与关联人累计已发生的交易金额 | 2023年度实际发生金额 | 占同类业务比例 | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 小计 | 458.50 | - | 0.22 | 11.66 | 1.11% | - | |
| 关联承租 | 万洋集团 | 1,000.00 | - | 37.62 | 337.61 | 31.92% | - |
| 小计 | 1,000.00 | - | 37.62 | 337.61 | 31.92% | - | |
| 合计 | 2,273,348.50 | - | 194,575.59 | 1,316,497.89 | - | - | |
二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人的基本情况
1、浙江天能资源循环科技有限公司（循环科技）
| 公司名称 | 浙江天能资源循环科技有限公司 |
| 法定代表人 | 张开红 |
| 主要股东 | 天能控股集团有限公司直接持股100% |
| 注册资本 | 150,000万元人民币 |
| 成立时间 | 2018年08月20日 |
| 统一社会信用代码 | 91330500MA2B54068C |
| 住所/主要办公地点 | 浙江省湖州市长兴县经济技术开发区城南工业功能区 |
| 经营范围 | 一般项目：资源循环利用服务技术咨询；以自有资金从事投资活动；资源再生利用技术研发；金属材料批发；信息技术咨询服务；环保咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。 |
| 单位：万元 | ||
| 主要财务数据 | ||
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 |
| 营业收入 | 4,880,391.78 | 4,187,043.14 |
| 净利润 | 1,963.84 | 27,294.89 |
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 资产总额 | 858,278.69 | 679,113.77 |
| 负债总额 | 645,264.63 | 431,605.21 |
| 资产净额 | 213,014.05 | 247,508.55 |
| 注：本表所列财务数据未经审计。 | ||
2、济源市万洋冶炼（集团）有限公司（万洋集团）
| 公司名称 | 济源市万洋冶炼（集团）有限公司 |
| 法定代表人 | 卢一明 |
| 主要股东 | 卢一明直接持股39.32%；卢振海直接持股21.31%；卢新民直接持股9.66%；卢国平直接持股8.17% |
| 注册资本 | 28,000万元人民币 |
| 成立时间 | 2001年3月27日 |
| 统一社会信用代码 | 914190017338465481 |
| 住所/主要办公地点 | 河南省济源市思礼镇思礼村北 |
| 经营范围 | 有色金属冶炼及经营（国家有专项审批的除外）；化工原料（不含易燃易爆易毒危险化学品）的生产、销售；贵金属冶炼及销售（以上范围按国家有关规定经营）；金银制品设计、生产、销售；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；硫酸的生产、销售（带有储存设施经营危险化学品）（凭许可证经营）；废旧铅酸蓄电池、废塑料、铅合金、铜、废渣回收销售；有色金属烟灰回收、销售；金属材料的生产销售与进出口业务；余热的再利用、销售。 |
| 单位：万元 | ||
| 主要财务数据 | ||
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 |
| 营业收入 | 1,476,282.92 | 1,066,311.39 |
| 净利润 | 48,573.62 | 33,880.97 |
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 资产总额 | 994,079.11 | 725,947.56 |
| 负债总额 | 758,675.71 | 529,579.18 |
| 资产净额 | 235,403.40 | 196,368.39 |
| 注：本表所列财务数据未经审计。 | ||
3、浙江畅通科技有限公司（畅通科技）
| 公司名称 | 浙江畅通科技有限公司 |
| 法定代表人 | 倪丹青 |
| 主要股东 | 张梅娥直接持股90%；倪丹青直接持股10% |
| 注册资本 | 1,238.26万元人民币 |
| 成立时间 | 2002年04月27日 |
| 统一社会信用代码 | 91330522739249752F |
| 住所/主要办公地点 | 浙江省湖州市长兴县经济技术开发区 |
| 经营范围 | 一般项目：新材料技术研发；汽车零部件研发；新兴能源技术研发；玻璃纤维及制品制造；玻璃纤维及制品销售；塑料制品制造；塑料制品销售；电池制造；电池销售；电池零配件生产；电池零配件销售；石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售；工程塑料及合成树脂制造；工程塑料及合成树脂销售；合成材料销售；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 |
动，具体经营项目以审批结果为准）。
| 单位：万元 | ||
| 主要财务数据 | ||
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 |
| 营业收入 | 57,884.51 | 56,600.51 |
| 净利润 | 4,735.32 | 3,574.63 |
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 资产总额 | 59,135.20 | 61,106.17 |
| 负债总额 | 15,623.61 | 22,466.05 |
| 资产净额 | 43,511.59 | 38,640.13 |
| 注：本表所列财务数据未经审计。 | ||
4、长兴长顺塑业有限公司（长顺塑业）
| 公司名称 | 长兴长顺塑业有限公司 |
| 法定代表人 | 许海帆 |
| 主要股东 | 许海帆直接持股90%；许长权直接持股10% |
| 注册资本 | 100万元人民币 |
| 成立时间 | 2005年12月19日 |
| 统一社会信用代码 | 91330522782941090W |
| 住所/主要办公地点 | 浙江省长兴县煤山镇涧下村 |
| 经营范围 | 塑料制品加工、销售，高分子再生改性材料研发、加工、销售，再生废旧塑料收购，建筑材料销售，货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 单位：万元 | ||
| 主要财务数据 | ||
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 |
| 营业收入 | 13,248.07 | 11,703.62 |
| 净利润 | 365.80 | -135.49 |
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 资产总额 | 8,357.81 | 7,831.28 |
| 负债总额 | 7,012.07 | 6,851.53 |
| 资产净额 | 1,345.74 | 979.76 |
| 注：本表所列财务数据未经审计。 | ||
5、孟州志兴塑业有限公司（志兴塑业）
| 公司名称 | 孟州志兴塑业有限公司 |
| 法定代表人 | 杨勇国 |
| 主要股东 | 许海帆直接持股90%；许长权直接持股10% |
| 注册资本 | 300万元人民币 |
| 成立时间 | 2018年07月19日 |
| 统一社会信用代码 | 91410883MA45H9L0XU |
| 住所/主要办公地点 | 河南省孟州市西虢镇西虢村 |
| 经营范围 | 塑料制品加工销售;高分子材料改性技术研发、生产及销售;建筑材料销售;从事货物和技术进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）。 |
| 单位：万元 | ||
| 主要财务数据 | ||
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 |
| 营业收入 | 12,338.77 | 12,108.00 |
| 净利润 | 184.40 | 102.63 |
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 资产总额 | 4,976.00 | 5,242.32 |
| 负债总额 | 3,815.85 | 4,261.22 |
| 资产净额 | 1,160.15 | 981.09 |
| 注：本表所列财务数据未经审计。 | ||
6、长兴天科科技有限公司（长兴天科）
| 公司名称 | 长兴天科科技有限公司 |
| 法定代表人 | 杨建新 |
| 主要股东 | 杨建新直接持股100% |
| 注册资本 | 3,666万元人民币 |
| 成立时间 | 2018年05月08日 |
| 统一社会信用代码 | 91330522MA2B4FD49T |
| 住所/主要办公地点 | 浙江省湖州市长兴县李家巷镇工业集中区 |
| 经营范围 | 新型环保节能纸箱、锂电池及配件研发、生产、销售,包装、装潢、印刷品印刷。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 单位：万元 | ||
| 主要财务数据 | ||
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 |
| 营业收入 | 1,456.79 | 1,455.66 |
| 净利润 | 27.31 | 26.26 |
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 资产总额 | 6,671.58 | 6,684.99 |
| 负债总额 | 6,162.54 | 6,203.25 |
| 资产净额 | 509.05 | 481.73 |
| 注：本表所列财务数据未经审计。 | ||
7、长兴亿创纳米科技有限公司（长兴亿创）
| 公司名称 | 长兴亿创纳米科技有限公司 |
| 法定代表人 | 宗建斌 |
| 主要股东 | 宗建斌直接持股60%；蒋建英直接持股40% |
| 注册资本 | 50万元人民币 |
| 成立时间 | 2009年12月23日 |
| 统一社会信用代码 | 913305226995053940 |
| 住所/主要办公地点 | 浙江省湖州市长兴县画溪街道包桥路21号-3 |
| 经营范围 | 纳米硅胶体的研发、生产及销售；蓄电池制造工艺改进技术服务。 |
| 单位：万元 | ||
| 主要财务数据 | ||
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 |
| 营业收入 | 513.05 | 656.82 |
| 净利润 | 48.71 | 7.17 |
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 资产总额 | 559.18 | 451.46 |
| 负债总额 | 313.44 | 324.87 |
| 资产净额 | 245.74 | 126.58 |
| 注：本表所列财务数据未经审计。 | ||
8、长兴远鸿机械有限公司（远鸿机械）
| 公司名称 | 长兴远鸿机械有限公司 |
| 法定代表人 | 张金丰 |
| 主要股东 | 张金丰直接持股40%；曹奔直接持股30%；俞沣直接持股30% |
| 注册资本 | 100万元人民币 |
| 成立时间 | 2014年05月19日 |
| 统一社会信用代码 | 913305223075051690 |
| 住所/主要办公地点 | 浙江省长兴经济开发区太湖大道1553号1号楼一层 |
| 经营范围 | 蓄电池专用金属模具及配件生产、销售；通用机械设备及配件销售。 |
| 单位：万元 | ||
| 主要财务数据 | ||
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 |
| 营业收入 | 206.50 | 258.93 |
| 净利润 | -3.28 | 15.89 |
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 资产总额 | 363.86 | 334.02 |
| 负债总额 | 15.22 | -18.04 |
| 资产净额 | 348.64 | 352.06 |
| 注：本表所列财务数据未经审计。 | ||
9、浙江畅能商业管理有限公司（畅能商管）
| 公司名称 | 浙江畅能商业管理有限公司 |
| 法定代表人 | 杨奇争 |
| 主要股东 | 天畅控股有限公司直接持股100% |
| 注册资本 | 1,000万元人民币 |
| 成立时间 | 2020年11月25日 |
| 统一社会信用代码 | 91330110MA2KC37D3A |
| 住所/主要办公地点 | 浙江省杭州市余杭区仓前街道龙潭路16号3幢219-1室 |
| 经营范围 | 一般项目：酒店管理；企业管理；企业管理咨询；物业管理；社会经济咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；停车场服务；非居住房地产租赁；以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
| 单位：万元 | ||
| 主要财务数据 | ||
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 |
| 营业收入 | 662.41 | 566.23 |
| 净利润 | 2.52 | -53.53 |
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 资产总额 | 6,173.50 | 6,547.81 |
| 负债总额 | 6,367.23 | 6,539.30 |
| 资产净额 | -193.73 | 8.51 |
| 注：本表所列财务数据未经审计。 | ||
10、连云港市云海电源有限公司（连云港云海）
| 公司名称 | 连云港市云海电源有限公司 |
| 法定代表人 | 殷玉根 |
| 主要股东 | 长兴嘉瑞农业发展有限公司直接持股37%；浙江云瑞股权投资有限公司直接持股28%；天能银玥（上海）新能源材料有限公司直接持股23% |
| 注册资本 | 6,600万元人民币 |
| 成立时间 | 2006年07月19日 |
| 统一社会信用代码 | 913207077908766558 |
| 住所/主要办公地点 | 江苏省连云港市赣榆区海头镇海州湾生物科技园 |
| 经营范围 | 蓄电池极板、助动车、蓄电池生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 单位：万元 | ||
| 主要财务数据 | ||
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 |
| 营业收入 | 22,138.29 | 25,792.78 |
| 净利润 | 76.51 | 0.74 |
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 资产总额 | 35,386.78 | 35,951.59 |
| 负债总额 | 30,920.03 | 31,560.19 |
| 资产净额 | 4,466.75 | 4,391.40 |
| 注：本表所列财务数据未经审计。 | ||
11、浙江长兴天能金融控股有限公司（天能金控）
| 公司名称 | 浙江长兴天能金融控股有限公司 |
| 法定代表人 | 曹雪峰 |
| 主要股东 | 天能控股集团有限公司直接持股100% |
| 注册资本 | 50,000万元人民币 |
| 成立时间 | 2019年8月05日 |
| 统一社会信用代码 | 91330522MA2B791R0C |
| 住所/主要办公地点 | 浙江省湖州市长兴经济开发区明珠路1278号长兴世贸大厦A楼23层2304-8室 |
| 经营范围 | 一般项目:以自有资金从事投资活动;自有资金投资的资产管理服务（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
| 单位：万元 | ||
| 主要财务数据 | ||
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 |
| 营业收入 | 606.19 | 216.08 |
| 净利润 | 686.42 | 1,009.08 |
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 资产总额 | 107,001.76 | 83,764.19 |
| 负债总额 | 63,595.79 | 62,044.64 |
| 资产净额 | 43,405.97 | 21,719.55 |
| 注：本表所列财务数据未经审计。 | ||
12、浙江天济新材料科技有限公司（天济新材料）
| 公司名称 | 浙江天济新材料科技有限公司 |
| 法定代表人 | 俞国潮 |
| 主要股东 | 长兴汇泉股权投资合伙企业(有限合伙)直接持股95% |
| 注册资本 | 1,000万元人民币 |
| 成立时间 | 2021年9月16日 |
| 统一社会信用代码 | 91330522MA2JKYQPXD |
| 住所/主要办公地点 | 浙江省湖州市长兴县煤山镇煤山大道1888号19幢2号、23幢2号 |
| 经营范围 | 一般项目：新材料技术研发；塑料制品制造；塑料制品销售；纸制品制造；纸制品销售；生物基材料制造；生物基材料销售；资源再生利用技术研发；机械设备研发；合成材料制造（不含危险化学品）；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；包装材料及制品销售；合成材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；机械设备销售；办公用品销售；日用百货销售；五金产品批发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：包装装潢印刷品印刷（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。 |
| 单位：万元 | ||
| 主要财务数据 | ||
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 |
| 营业收入 | 542.96 | 152.13 |
| 净利润 | -239.39 | -159.26 |
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 资产总额 | 746.91 | 584.88 |
| 负债总额 | 286.93 | -178.62 |
| 资产净额 | 459.98 | 763.50 |
| 注：本表所列财务数据未经审计。 | ||
13、长兴海得新材料有限公司（海得新材料）
| 公司名称 | 长兴海得新材料有限公司 |
| 法定代表人 | 许文娟 |
| 主要股东 | 许文娟直接持股90%；杨亚勤直接持股10% |
| 注册资本 | 100万元人民币 |
| 成立时间 | 2018年3月09日 |
| 统一社会信用代码 | 91330522MA2B43KE2T |
| 住所/主要办公地点 | 浙江省湖州市长兴县煤山镇工业园区 |
| 经营范围 | 高分子新材料技术研发、技术转让、技术咨询和技术服务,塑料制品、金属材料（除贵、稀及放射性金属外）、化工产品（除危险化学品、易制毒化学品及专营产品外）销售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 单位：万元 | ||
| 主要财务数据 | ||
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 |
| 营业收入 | 479.59 | 947.80 |
| 净利润 | -13.67 | -16.59 |
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 资产总额 | 52.77 | 64.03 |
| 负债总额 | 11.44 | 9.03 |
| 资产净额 | 41.33 | 55.00 |
| 注：本表所列财务数据未经审计。 | ||
14、长兴新川文化旅游发展有限公司（新川文旅）
| 公司名称 | 长兴新川文化旅游发展有限公司 |
| 法定代表人 | 张金泉 |
| 主要股东 | 长兴县煤山镇新川村乡贤参事会直接持股65%；长兴新川股权投资合伙企业（有限合伙）直接持股35% |
| 注册资本 | 1,000万元人民币 |
| 成立时间 | 2021年11月17日 |
| 统一社会信用代码 | 91330522MA7CT26TXM |
| 住所/主要办公地点 | 91330522MA7CT26TXM |
| 经营范围 | 一般项目：农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；文化场馆管理服务；会议及展览服务；数字文化创意内容应用服务；旅游开发项目策划咨询；游览景区管理；园区管理服务；休闲观光活动；组织文化艺术交流活动；商业综合体管理服务；史料、史志编辑服务；游艺用品及室内游艺器材销售；广告发布；广告设计、代理；食用农产品批发；日用品销售；礼品 |
花卉销售；建筑材料销售；煤炭及制品销售；五金产品批发；金属材料销售；金属制品销售；塑料制品销售；橡胶制品销售；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；木材销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；石油制品销售（不含危险化学品）；针纺织品及原料销售；电池销售；高性能有色金属及合金材料销售；新型金属功能材料销售；玻璃纤维及制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
| 单位：万元 | ||
| 主要财务数据 | ||
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 |
| 营业收入 | 7,875.69 | 2,760.75 |
| 净利润 | 206.39 | 7.52 |
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 资产总额 | 802.05 | 991.55 |
| 负债总额 | 190.06 | 567.21 |
| 资产净额 | 611.99 | 424.34 |
| 注：本表所列财务数据未经审计。 | ||
15、天能融资租赁（上海）有限公司（天能租赁）
| 公司名称 | 天能融资租赁（上海）有限公司 |
| 法定代表人 | 张仁竹 |
| 主要股东 | 天能控股集团有限公司间接持股100% |
| 注册资本 | 30,000万元人民币 |
| 成立时间 | 2020年1月17日 |
| 统一社会信用代码 | 91120116MA06XUHW4X |
| 住所/主要办公地点 | 中国（上海）自由贸易试验区临港新片区海基六路70弄3号206室 |
| 经营范围 | 许可项目：融资租赁业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：租赁服务（不含许可类租赁服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 单位：万元 | ||
| 主要财务数据 | ||
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 |
| 营业收入 | 6,345.08 | 6,892.33 |
| 净利润 | 1,886.94 | 2,609.47 |
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 资产总额 | 99,305.30 | 91,927.71 |
| 负债总额 | 62,767.95 | 57,277.30 |
| 资产净额 | 36,537.35 | 34,650.40 |
| 注：本表所列2022年财务数据已经湖州天衡联合会计师事务所审计；2023年财务数据已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计 | ||
16、浙江天能新材料有限公司（天能新材料）
| 公司名称 | 浙江天能新材料有限公司 |
| 法定代表人 | 崔星星 |
| 主要股东 | 天能控股集团有限公司直接持股36.43%；天畅控股有限公司直接持股25%；浙江天能商业管理有限公司直接持股10.00% |
| 注册资本 | 13,725.6万元人民币 |
| 成立时间 | 2018年10月15日 |
| 统一社会信用代码 | 91330522MA2B5CX6XP |
| 住所/主要办公地点 | 浙江省湖州市长兴县经济开发区城南工业功能区 |
| 经营范围 | 一般项目：新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；常用有色金属冶炼；资源再生利用技术研发；新材料技术研发；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；资源循环利用服务技术咨询；金属废料和碎屑加工处理；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源加工；再生资源销售；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：危险化学品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。 |
| 单位：万元 | ||
| 主要财务数据 | ||
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 |
| 营业收入 | 53,408.49 | 68,109.16 |
| 净利润 | -20,967.13 | 12,624.93 |
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 资产总额 | 200,327.04 | 69,289.35 |
| 负债总额 | 185,664.94 | 34,140.43 |
| 资产净额 | 14,662.10 | 35,148.92 |
| 注：本表所列财务数据未经审计。 | ||
17、天能控股集团有限公司（天能控股）
| 公司名称 | 天能控股集团有限公司 |
| 法定代表人 | 张天任 |
| 主要股东 | 天能动力（香港）有限公司直接持股100% |
| 注册资本 | 252,000万元人民币 |
| 成立时间 | 2019年01月11日 |
| 统一社会信用代码 | 91330522MA2B5WXM5G |
| 住所/主要办公地点 | 浙江省湖州市长兴综合物流园区商务楼七楼717 |
| 经营范围 | 一般项目：控股公司服务；信息技术咨询服务；自有资金投资的资产管理服务；股权投资；企业管理；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
| 单位：万元 | ||
| 主要财务数据 | ||
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 |
| 营业收入 | 7.50 | 7.50 |
| 净利润 | 76,706.44 | 47,991.50 |
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 资产总额 | 588,176.67 | 490,072.30 |
| 负债总额 | 316,440.69 | 242,622.53 |
| 资产净额 | 271,735.98 | 247,449.77 |
| 注：本表所列财务数据未经审计。 | ||
18、浙江链创产业服务有限公司（浙江链创）
| 公司名称 | 浙江链创产业服务有限公司 |
| 法定代表人 | 杨奇珍 |
| 主要股东 | 天能控股集团有限公司间接持股80% |
| 注册资本 | 1,000万元人民币 |
| 成立时间 | 2021年12月31日 |
| 统一社会信用代码 | 91330501MA7G5F520M |
| 住所/主要办公地点 | 浙江省湖州市明飞路99号1幢-49 |
| 经营范围 | 一般项目：园区管理服务；品牌管理；商业综合体管理服务；非居住房地产租赁；以自有资金从事投资活动；物业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；广告制作；广告设计、代理；酒店管理；广告发布；市场营销策划；会议及展览服务；企业形象策划；摄像及视频制作服务；礼仪服务；财务咨询；税务服务；图文设计制作；住房租赁；组织文化艺术交流活动；数字内容制作服务（不含出版发行）；办公用品销售；办公设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
| 单位：万元 |
| 主要财务数据 | ||
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 |
| 营业收入 | 164.74 | 131.23 |
| 净利润 | -17.88 | -14.37 |
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 资产总额 | 124.64 | 94.00 |
| 负债总额 | 56.86 | 8.37 |
| 资产净额 | 67.78 | 85.63 |
| 注：本表所列财务数据未经审计。 | ||
（二）与上市公司的关联关系
| 序号 | 关联方名称/姓名 | 关联关系 |
| 1 | 天能控股 | 公司控股股东 |
| 2 | 循环科技 | 公司控股股东直接持股100%的企业 |
| 3 | 天能金控 | 公司控股股东直接持股100%的企业 |
| 4 | 天能融资租赁 | 公司控股股东直接及间接持股75%的企业 |
| 5 | 浙江链创 | 公司控股股东直接及间接持股80%的企业 |
| 6 | 畅能商管 | 公司实际控制人持股98%并担任执行董事兼总经理的企业天畅控股有限公司之全资子公司 |
| 7 | 天能新材料 | 公司控股股东直接及间接持股49.29%的企业 |
| 8 | 万洋集团 | 持有公司子公司万洋能源49%股权的少数股东 |
| 9 | 畅通科技 | 公司实际控制人妹夫倪丹青持股10%并担任执行董事兼总经理，公司实际控制人妹妹张梅娥持股90%并担任监事的企业 |
| 10 | 长顺塑业 | 公司实际控制人配偶的妹夫许长权持股10%，许长权之子许海帆持股90%的企业 |
| 11 | 志兴塑业 | 公司实际控制人配偶的妹夫许长权持股10%，许长权之子许海帆持股90%的企业 |
| 12 | 海得新材料 | 公司实际控制人配偶的妹妹杨亚勤持股10%并担任监事，杨亚勤之女许文娟持股90%的企业并担任执行董事总经理 |
| 13 | 长兴天科 | 公司董事、总经理杨建芬的哥哥杨建新持股100%并担任执行董事兼总经理的企业 |
| 14 | 长兴亿创 | 公司总经理助理陈勤忠的配偶蒋建英及其哥哥合计持股100%的企业 |
| 15 | 远鸿机械 | 公司间接控股股东天能动力之执行董事张开红之子张金丰担任执行董事兼任总经理且持股40%的企业 |
| 16 | 连云港云海 | 公司控股子公司天能银玥（上海）新能源材料有限公司及其管理层合计持股连云港云海35%，连云港云海为天能银玥的联营企业。 |
| 17 | 天济新材料 | 公司副总经理俞国潮持股33.25%并担任董事长的企业 |
| 18 | 新川文旅 | 公司董事张敖根过去12个月内担任董事总经理，公司董事、财务总监、董事会秘书胡敏翔过去12个月内担任财务负责人的企业 |
（三）履约能力分析
上述关联方依法存续经营，双方交易能正常结算，前期合同往来执行情况良好。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
三、日常关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司的关联交易主要为向关联方采购商品、接受劳务及销售商品，将根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行。交易价格均将按照市场公允价格执行；当交易的商品或劳务没有明确的市场价格和政府指导价时，交易双方将经协商确定交易价格，并签订相关协议，对关联交易价格予以明确。
（二）关联交易协议签署情况
为维护交易双方利益，公司与上述关联方将根据业务开展情况签订对应合同或协议。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
公司与上述关联方之间的关联交易，是基于公司正常生产、经营活动所必要的，是公司合理利用资源、降低经营成本的重要手段，对公司长远发展有着积极的影响，不存在损害公司和全体股东利益的行为；关联交易定价将遵循公开、公平、公正、等价有偿的一般商业原则，不会对公司的独立性构成影响，公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
上述2024年度日常关联交易预计事项已经公司独立董事专门会议、董事会审议通过，关联董事予以回避表决，并将提交股东大会审议，上述决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定。
公司上述预计日常关联交易属于公司日常交易行为，系为满足经营发展需要，不会对公司的独立性产生重大不利影响。公司后续在实际执行关联交易行为时需确保必要性、合理性及公允性，不得存在损害公司及股东特别是无关联关系股东利益的情形。综上，保荐机构对公司2024年度日常关联交易预计事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于天能电池集团股份有限公司2024年度日常关联交易预计事项的核查意见》签章页）
保荐代表人：
| 金波 | 向晓娟 |
中信证券股份有限公司
年 月 日