证券代码：688819 证券简称：天能股份 公告编号：2022-017
天能电池集团股份有限公司关于修订《公司章程》及公司治理相关制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任
天能电池集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月30日召开了公司第一届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及公司治理相关制度的议案》。根据《上市公司章程指引（2022年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》及《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易决策制度》《累积投票实施制度》《募集资金管理办法》《控股股东、实际控制人行为规范》等公司治理相关制度进行修订，其中《公司章程》具体修订内容如下：
| 原《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| 第一条 为维护天能电池集团股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条 为维护天能电池集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。 |
| 新增第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展 |
| 党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 |
| 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： (一) 减少公司注册资本； (二) 与持有本公司股票的其他公司合并； (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励； (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； (五) 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； (六) 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： (一) 减少公司注册资本； (二) 与持有本公司股票的其他公司合并； (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励； (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； (五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； (六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需。 前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一： 1. 公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产； 2. 连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到30%； 3. 中国证监会规定的其他条件。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 |
| 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十五条 公司因本章程第二十 | 第二十六条 公司因本章程第二十 |
| 三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 | 四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 |
| 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 第三十条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第三十七条 公司股东承担下列义 | 第三十八条 公司股东承担下列义 |
| 务： (一) 遵守法律、行政法规和本章程； (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任； (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 | 务： (一) 遵守法律、行政法规和本章程； (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 |
| 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反前款规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 | 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反前款规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用： (一) 为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出； (二) 有偿或无偿地拆借公司的 |
| 资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司（不包括由控股股东、实际控制人控制的公司）的其他股东同比例提供资金的除外； (三) 委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动； (四) 为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金； (五) 代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务； (六) 将现金存到控股股东、实际控制人控制的财务公司，且利率等条款显著低于市场平均水平，明显损害公司利益或者向控股股东、实际控制人输送利益； (七) 以银行存款为控股股东、实际控制人进行质押融资； (八) 中国证监会和上海证券交易所认定的其他方式。 |
| 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一) 决定公司的经营方针和投资计划； (二) 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； (三) 选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项； (四) 审议批准董事会的报告； (五) 审议批准监事会的报告； (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (七) 审议批准公司的利润分配 | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一) 决定公司的经营方针和投资计划； (二) 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； (三) 选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项； (四) 审议批准董事会的报告； (五) 审议批准监事会的报告； (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (七) 审议批准公司的利润分配 |
| 方案、利润分配政策调整和弥补亏损方案； (八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议； (九) 对发行公司债券作出决议； (十) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十一) 修改本章程； (十二) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十三) 审议批准本章程第四十一条规定的担保事项； (十四) 审议批准本章程第四十二条规定的关联交易事项； (十五) 审议批准本章程第四十三条规定的重大交易事项； (十六) 审议批准本章程第四十四条规定的购买、出售资产事项； (十七) 审议批准本章程第四十五条规定的重大对外投资事项； (十八) 审议批准本章程第四十六条规定的自主会计政策变更、会计估计变更事项； (十九) 审议批准本章程第四十七条规定的募集资金使用事项； (二十) 审议批准股权激励计划及员工持股计划； (二十一) 审议批准与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同； (二十二) 审议批准法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权原则上不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个 | 方案、利润分配政策调整和弥补亏损方案； (八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议； (九) 对发行公司债券作出决议； (十) 对公司合并、分立、分拆、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十一) 修改本章程； (十二) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十三) 审议批准本章程第四十二条规定的担保事项； (十四) 审议批准本章程第四十三条规定的关联交易事项； (十五) 审议批准本章程第四十四条规定的重大交易事项； (十六) 审议批准本章程第四十五条规定的购买、出售资产事项； (十七) 审议批准本章程第四十六条规定的重大对外投资事项； (十八) 审议批准本章程第四十七条规定的自主会计政策变更、会计估计变更事项； (十九) 审议批准本章程第四十八条规定的募集资金使用事项； (二十) 审议批准单笔金额或者在一个会计年度内累计金额超过两千万元的任何对外捐赠事项； (二十一) 审议批准股权激励计划及员工持股计划； (二十二) 审议批准与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同； (二十三) 审议批准法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东 |
| 人代为行使。 | 大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权原则上不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 |
| 第四十一条 公司下列任一对外担保行为（包括公司对子公司的担保），须经董事会审议批准后，提交股东大会决定： (一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保； (二) 公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保； (三) 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保； (四) 为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； (五) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保； (六) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十，且绝对金额超过五千万元以上； (七) 为关联方或持股百分之五以下的股东提供的担保。 上述担保金额的确定标准按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定执行。 | 第四十二条 公司下列任一对外担保行为（包括公司对子公司的担保），须经董事会审议批准后，提交股东大会决定： (一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保； (二) 公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保； (三) 为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； (四) 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保； (五) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保； (六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 前述第（五）项担保事项，应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 上述担保金额的确定标准按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定执行。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第一款第（一）项至第（三）项的规定。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控 |
| 制人及其关联方应当提供反担保。 公司董事、高级管理人员、经办部门人员违反法律、行政法规或者本章程中有关担保事项的审批权限、审议程序擅自提供担保，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任，公司可以依法对其提起诉讼；涉嫌犯罪的，公司依法移交相关部门追究刑事责任。 |
| 第四十二条 公司发生的下列关联交易行为，须经股东大会审议批准： (一) 公司与关联方发生的关联交易（提供担保除外）金额占上市公司最近一期经审计总资产或市值百分之一以上的交易，且超过三千万元；公司在连续十二个月内与同一关联方进行的交易或与不同关联方进行的与交易标的类别相关的交易的金额应当累计计算； (二) 上市公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，如预计金额达到本条第（一）款规定的标准，应提交股东大会审议，公司实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出量重新提请董事会或者股东大会审议；上市公司与关联方签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。 (三) 除本章程另有规定外，董事、监事和高级管理人员与公司订立合同或进行交易的事宜。 (四) 关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，以资抵债方案须经股东大会审议批准； (五) 本章程规定的其他情形。 上述同一关联方、关联交易金额的确定标准按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定执行。公司与关联方达成以下关联交易时，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露： (一) 一方以现金方式认购另一 | 第四十三条 公司发生的下列关联交易行为，须经股东大会审议批准： (一) 公司与关联方发生的关联交易（提供担保除外）金额占上市公司最近一期经审计总资产或市值百分之一以上的交易，且超过三千万元；公司在连续十二个月内与同一关联方进行的交易或与不同关联方进行的与交易标的类别相关的交易的金额应当累计计算；已经按照本章程规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。 (二) 上市公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，如预计金额达到本条第（一）款规定的标准，应提交股东大会审议，公司实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出量重新提请董事会或者股东大会审议；上市公司与关联方签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。 (三) 除本章程另有规定外，董事、监事和高级管理人员与公司订立合同或进行交易的事宜。 (四) 关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，以资抵债方案须经股东大会审议批准； (五) 本章程、上海证券交易所规定的其他情形。 上述同一关联方、关联交易金额的确定标准按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定执行。公司与关联方达成以下关联交易时，可以免予按照关联 |
| 方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； (二) 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； (三) 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬； (四) 一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外； (五) 上市公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等； (六) 关联交易定价为国家规定； (七) 关联人向上市公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且上市公司对该项财务资助无相应担保； (八) 上市公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务； (九) 上海证券交易所认定的其他交易。 需提交公司股东大会审议批准的关联交易，在讨论该交易时，应当聘请具有证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估。与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。 | 交易的方式进行审议和披露： (一) 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； (二) 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； (三) 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬； (四) 一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外； (五) 上市公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等； (六) 关联交易定价为国家规定； (七) 关联人向上市公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且上市公司对该项财务资助无相应担保； (八) 上市公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务； (九) 上海证券交易所认定的其他交易。 需提交公司股东大会审议批准的关联交易，在讨论该交易时，应当聘请符合《证券法》规定的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过六个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过一年。与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。 |
| 第四十三条 公司发生的下列任一重大交易（受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）行为，须经股东大 | 第四十四条 公司发生的下列任一重大交易（提供担保除外）行为，须经股东大会审议批准： |
| 会审议批准： (一) 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据）占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上； (二) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度资产净额占公司市值的百分之五十以上； (三) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元； (四) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元； (五) 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司市值的百分之五十以上； (六) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。市值是指交易前十个交易日收盘市值的算术平均值。上市公司提供财务资助，应当以交易发生额作为成交额。 上述所称交易涉及交易指标的计算标准、须履行的其他程序，按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定执行。 | (一) 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据）占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上； (二) 交易的成交金额占公司市值的百分之五十以上； (三) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度资产净额占公司市值的百分之五十以上； (四) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元； (五) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元； (六) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。市值是指交易前十个交易日收盘市值的算术平均值。上市公司提供财务资助，应当以交易发生额作为成交额。 上述所称交易涉及交易指标的计算标准、须履行的其他程序，按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定执行。 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照本条第一款的规定履行股东大会审议程序。 除提供担保、委托理财等另有规定事项外，公司进行同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用本条第一款规定。已经按照本条第一款规定履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 |
| 第四十四条 公司发生的下列购买、 | 第四十五条 公司发生的下列购买、 |
| 出售资产行为，须经股东大会审议批准： (一) 达到本章程第四十三条规定标准的； (二) 若所涉及的资产总额或者成交金额（以较高者计）按交易事项的类型在连续十二个月内经累计计算达到公司最近一期经审计总资产百分之三十的； (三) 公司“购买或出售资产”达到重大资产重组标准的，应参照中国证监会的相关规定提交股东大会审议。 上述所称购买、出售资产涉及金额的计算标准、须履行的其他程序，按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定执行。 | 出售资产行为，须经股东大会审议批准： (一) 达到本章程第四十四条规定标准的； (二) 若所涉及的资产总额或者成交金额（以较高者计）按交易事项的类型在连续十二个月内经累计计算达到公司最近一期经审计总资产百分之三十的； (三) 公司“购买或出售资产”达到重大资产重组标准的，应参照中国证监会的相关规定提交股东大会审议。 公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，以及放弃对其下属非公司制主体收益权，导致子公司、下属非公司制主体不再纳入合并报表的，视为出售资产。受托经营、租入资产或者委托他人管理、租出资产，导致公司合并报表范围发生变更的，应当视为购买或者出售资产。 上述所称购买、出售资产涉及金额的计算标准、须履行的其他程序，按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定执行。 |
| 第四十五条 公司发生的下列重大对外投资行为，须经股东大会审议批准： (一) 达到本章程第四十三条规定标准的； (二) 公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成交额，如达到上述标准的，应提交股东大会审议批准； (三) 公司进行除委托理财外的其他对外投资时，应当对同一类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算，如累计计算达到上述标准的，应提交股东大会审议批准； (四) 公司“对外投资”达到重大资产重组标准的，还应按照中国证监会 | 第四十六条 公司发生的下列重大对外投资行为，须经股东大会审议批准： (一) 达到本章程第四十四条规定标准的； (二) 公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成交额，如达到第四十四条第(二)项标准的，应提交股东大会审议批准； (三) 公司进行除委托理财外的其他对外投资时，应当对同一类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算，如累计计算达到上述标准的，应提交股东大会审议批准； (四) 公司“对外投资”达到重大资产重组标准的，还应按照中国证监会 |
| 的相关规定提交股东大会审议。 上述所称投资涉及投资金额的计算标准、须履行的其他程序，按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定执行。 | 的相关规定提交股东大会审议。 上述所称投资涉及投资金额的计算标准、须履行的其他程序，按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定执行。 |
| 第四十六条 公司发生的自主变更会计政策、会计估计事项达到以下标准之一的，须经股东大会审议批准： (一) 对最近一个会计年度经审计的净利润（指归属于公司股东的净利润）的影响比例超过百分之五十的； (二) 对最近一期经审计的所有者权益（指归属于公司股东的所有者权益）的影响比例超过百分之五十的； (三) 对定期报告的影响致使公司的盈亏性质发生变化。 | 第四十七条 公司发生的自主变更会计政策、会计估计事项涉及具体金额的，达到本章程第四十四条规定标准的，需经股东大会审议批准。 |
| 第四十七条 公司发生的下列募集资金使用行为，须经股东大会审议批准： (一) 变更募集资金用途； (二) 使用超募资金偿还银行借款或永久补充流动资金的； (三) 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额百分之十以上的； (四) 实际使用募集资金达到本章程第四十一条至第四十五条标准的； (五) 法律、法规、规范性文件规定的须经股东大会审议的其他募集资金使用事宜。 | 第四十八条 公司发生的下列募集资金使用行为，须经股东大会审议批准： (一) 变更募集资金用途； (二) 使用超募资金偿还银行借款或永久补充流动资金的； (三) 单次使用超募资金金额达到五千万元且达到超募资金总额的百分之十以上的； (四) 实际使用募集资金达到本章程第四十二条至第四十六条标准的； (五) 法律、法规、规范性文件规定的须经股东大会审议的其他募集资金使用事宜。 |
| 第五十一条 经二分之一以上独立董事同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，并应以书面形式向董事会提出。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、 | 第五十二条 经二分之一以上独立董事同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，并应以书面形式向董事会提出。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、 |
| 行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应向股东书面说明理由。 | 行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 |
| 第五十三条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到提议五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，截至发出股东大会通知之日已连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 第五十四条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 |
| 第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构 | 第五十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 |
| 和证券交易所备案。 在股东大会决议作出前，召集股东持股比例不得低于百分之十。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第五十八条 召集人应在年度股东大会召开二十日前通知各股东，临时股东大会应于会议召开十五日前通知各股东。公司在计算提前通知期限时，不应当包括会议召开当日。 | 第五十九条 召集人应在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。公司在计算提前通知期限时，不应当包括会议召开当日。 |
| 第五十九条 股东大会的通知包括以下内容： (一) 会议的时间、地点和会议期限； (二) 提交会议审议的事项和提案； (三) 以明显的文字说明：股权登记日登记在册的全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议及依据法律、法规和本章程的规定参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日； (五) 会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东 | 第六十条 股东大会的通知包括以下内容： (一) 会议的时间、地点和会议期限； (二) 提交会议审议的事项和提案； (三) 以明显的文字说明：股权登记日登记在册的全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议及依据法律、法规和本章程的规定参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日； (五) 会务常设联系人姓名，电话号码； (六) 网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会网络或其他方式投票的开 |
| 大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三) 披露持有本公司股份数量； (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 第六十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三) 披露持有本公司股份数量； (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决，除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 |
| 第六十一条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前的两个工作日之前通知股东并说明原因。 | 第六十二条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 |
| 第六十三条 本公司召开股东大会的地点通常为公司主要经营地。 股东大会原则上将设置会场，以现场会议形式召开。 公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 第六十四条 本公司召开股东大会的地点通常为公司主要经营地。 股东大会原则上将设置会场，以现场会议形式召开。 公司还将提供网络或其他投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通 |
| 过上述方式参加股东大会的，视为出席。 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 |
| 第七十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召集人未出席股东大会的，由出席股东大会股东所持表决权股数过半数同意推举会议主持人。 召开股东大会时，会议主持人违反本章程和议事规则，致使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会股东所持表决权股数过半数另行推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 第七十三条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召集人未出席股东大会的，由出席股东大会股东所持表决权股数过半数同意推举会议主持人。 召开股东大会时，会议主持人违反本章程和议事规则，致使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会股东所持表决权股数过半数的股东同意，股东大会可另行推举一人担任会议主持人，继续开会。 |
| 第七十三条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 | 第七十四条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 |
| 第七十五条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 | 第七十六条 董事、监事、高级管理人员应在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 |
| 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过： | 第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过： |
| (一) 公司增加或者减少注册资本； (二) 公司的分立、合并、解散和清算； (三) 本章程的修改； (四) 本章程第四十四条第（二）项所涉及的交易； (五) 本章程第四十一条第（五）项所涉及的担保； (六) 股权激励计划； (七) 除公司处于危机等特殊情况外，公司需与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同； (八) 公司当年的利润分配方案无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定的； (九) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 除上述事项外，应由股东大会审议的其他事项均以普通决议通过。 | (一) 公司增加或者减少注册资本； (二) 公司的合并、分立、分拆、解散和清算； (三) 本章程的修改； (四) 本章程第四十五条第（二）项所涉及的交易； (五) 本章程第四十二条第（五）项所涉及的担保； (六) 股权激励计划； (七) 除公司处于危机等特殊情况外，公司需与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同； (八) 公司当年的利润分配方案无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定的； (九) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 除上述事项外，应由股东大会审议的其他事项均以普通决议通过。 |
| 第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披 | 第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在 |
| 露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 | 删除本条 |
| 第八十六条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。对同一事项有不同提案的，股东或其代理人在股东大会上不得对同一事项的不同提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 | 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的公司，应当采用累积投票制。 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。对同一事项有不同提案的，股东或其代理人在股东大会上不得对同一事项的不同提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 |
| 第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： | 第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： |
| (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六) 处于中国证监会认定的证券市场禁入期的； (七) 三年内受中国证监会行政处罚的； (八) 三年内受证券交易所公开谴责或两次以上通报批评的； (九) 本公司现任监事； (十) 处于证券交易所认定不适合担任上市公司董事的期间的； (十一) 无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事应履行的各项职责； (十二) 法律、行政法规、部门规章或相关业务规则规定的其他情形。 本条所述期间，以拟审议相关董事提名议案的股东大会召开日为截止日。 违反本条规定选举董事的，该选举或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条第一款第（一）项至第（十二）项情形之一的， | (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六) 处于中国证监会认定的证券市场禁入期的； (七) 最近三年内受中国证监会行政处罚的； (八) 最近三年内受证券交易所公开谴责或两次以上通报批评的； (九) 本公司现任监事； (十) 处于证券交易所认定不适合担任上市公司董事的期间的； (十一) 无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事应履行的各项职责； (十二) 法律、行政法规、部门规章或相关业务规则规定的其他情形。 本条所述期间，以拟审议相关董事提名议案的股东大会召开日为截止日。 违反本条规定选举董事的，该选举或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条第一款第（一）项至第（十二）项情形之一的， |
| 公司解除其职务。但是公司的在任董事出现本条第一款第（七）、（八）项规定的情形之一，董事会认为该董事继续担任董事职务对公司经营有重要作用的，可以提名其为下一届董事会的董事候选人，并应充分披露提名理由。该提名的相关决议除需经出席股东大会的股东所持股权过半数通过外，还需经出席股东大会的中小股东所持股权过半数通过。 | 公司解除其职务。但是公司的在任董事出现本条第一款第（六）、（七）、（十）项规定的情形之一，董事会认为该董事继续担任董事职务对公司经营有重要作用的，可以提名其为下一届董事会的董事候选人，并应充分披露提名理由。该提名的相关决议除需经出席股东大会的股东所持股权过半数通过外，还需经出席股东大会的中小股东所持股权过半数通过。 |
| 第一百〇九条 独立董事应维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。公司应当为独立董事行使职权提供必要的便利条件。独立董事的任职资格及职责、职权应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 | 第一百〇九条 公司建立独立董事制度。公司聘任适当人员担任独立董事，独立董事的人数占董事会人数的比例不应低于三分之一，其中至少包括一名会计专业人士。独立董事应维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。公司应当为独立董事行使职权提供必要的便利条件。独立董事的任职资格及职责、职权应按照法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定执行。 |
| 第一百一十条 公司独立董事除符合本章程规定的董事任职条件外，还应符合下列条件： (一) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书； (二) 不存在下列情形之一： 1. 在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系； 2. 直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； | 第一百一十条 公司独立董事除符合本章程规定的董事任职条件外，还应符合下列条件： (一) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并依照规定参加中国证监会及其授权机构所组织的培训； (二) 不存在下列情形之一： 1. 在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； |
| 3. 在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； 4. 在公司实际控制人及其附属企业任职的人员； 5. 为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； 6. 在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员； 7. 近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员； 8. 在公司连续任职独立董事已满六年； 9. 已在五家上市公司担任独立董事； 10. 曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上； 11. 曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符； 12. 交易所认为不适宜担任独立董事的人员； 13. 交易所认定不具备独立性的情形。 | 2. 直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； 3. 在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； 4. 在公司实际控制人及其附属企业任职的人员； 5. 为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； 6. 在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员； 7. 近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员； 8. 在公司连续任职独立董事已满六年； 9. 已在五家上市公司担任独立董事； 10. 曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上； 11. 曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符； 12. 交易所认为不适宜担任独立董事的人员； 13. 交易所认定不具备独立性的情形。 |
| 第一百一十一条 独立董事应当充 | 第一百一十一条 独立董事应当充 |
| 分行使下列特别职权： (一) 根据本章程及其他相关规定，需经公司董事会或股东大会审议的关联交易，应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告； (二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； (三) 向董事会提请召开临时股东大会； (四) 征集中小股东意见，提出利润分配方案，并直接提交董事会审议； (五) 提议召开董事会； (六) 独立聘请外部审计机构和咨询机构； (七) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集； (八) 可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告； (九) 有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程规定的其他事项。 独立董事行使上述第（六）项职权应当取得全体独立董事同意，行使其他职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 | 分行使下列特别职权： (一) 重大关联交易，应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告； (二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； (三) 向董事会提请召开临时股东大会； (四) 征集中小股东意见，提出利润分配方案，并直接提交董事会审议； (五) 提议召开董事会； (六) 独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询； (七) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集； (八) 可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告； (九) 有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程规定的其他事项。 独立董事行使上述第（六）项职权应当取得全体独立董事同意，行使其他职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 本条第一款第（一）、（二）项事项应由二分之一以上独立董事事前同意后，方可提交董事会讨论。 |
| 第一百一十二条 独立董事应当对下列公司重大事项发表独立意见： (一) 需要由董事会或股东大会审议的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、股票及其衍生 | 第一百一十二条 独立董事应当对下列公司重大事项发表独立意见： (一) 需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、股票及其衍生品种投资、募集资金使用、 |
| 品种投资、募集资金使用、重大投融资活动、自主会计政策变更、会计估计变更等重大事项； (二) 提名、任免董事； (三) 聘任、解聘高级管理人员； (四) 董事、高级管理人员的薪酬； (五) 公司利润分配政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，董事会向股东大会提交的利润分配方案； (六) 重大资产重组方案、股权激励计划及员工持股计划； (七) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； (八) 公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或转让； (九) 依据法规、法规、规章及规范性文件的相关规定，独立董事应当发表意见或独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项。 独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。 | 开展新业务、股票及其衍生品种投资等重大事项； (二) 提名、任免董事； (三) 聘任、解聘高级管理人员； (四) 董事、高级管理人员的薪酬； (五) 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于三百万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； (六) 公司利润分配政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，董事会向股东大会提交的利润分配方案； (七) 重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划及回购股份方案； (八) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； (九) 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正； (十) 公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见； (十一) 相关方变更承诺的方案； (十二) 优先股发行对公司各类股东权益的影响； (十三) 公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或转让； (十四) 依据法规、法规、规章及规范性文件的相关规定，独立董事应当发表意见或独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项。 独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及 |
| 其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。 |
| 第一百一十五条 董事会行使下列职权： (一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二) 执行股东大会的决议； (三) 决定公司的经营计划和投资方案； (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五) 制订公司的利润分配方案、利润分配政策调整方案和弥补亏损方案； (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (八) 决定公司内部管理机构的设置； (九) 选举董事会下设立的专门委员会委员，并根据委员会的选举结果批准决定其主任委员人选； (十) 根据审计委员会的提名，任免公司审计部门的负责人； (十一) 定期对审计委员会成员的独立性和履职情况进行评估，必要时可以更换不适合继续担任的成员； (十二) 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、高级总监、财务总监及其报酬事项； (十三) 制订公司的基本管理制度； | 第一百一十五条 董事会行使下列职权： (一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二) 执行股东大会的决议； (三) 决定公司的经营计划和投资方案； (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五) 制订公司的利润分配方案、利润分配政策调整方案和弥补亏损方案； (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (八) 决定公司内部管理机构的设置； (九) 选举董事会下设立的专门委员会委员，并根据委员会的选举结果批准决定其主任委员人选； (十) 根据审计委员会的提名，任免公司审计部门的负责人； (十一) 定期对审计委员会成员的独立性和履职情况进行评估，必要时可以更换不适合继续担任的成员； (十二) 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、高级总监、财务总监及其报酬事项； (十三) 制订公司的基本管理制度； |
| (十四) 制订本章程的修改方案； (十五) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十六) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十七) 审议批准股东大会权限范围以外的且符合上海证券交易所相关标准的变更会计政策、会计估计变更事项； (十八) 审议批准本章程第一百一十六条规定的关联交易行为； (十九) 审议批准本章程第一百一十七条规定的重大交易行为、购买及出售资产行为； (二十) 审议批准本章程第一百一十八条规定的募集资金使用事宜； (二十一) 审议批准股东大会职权范围以外的对外担保事宜； (二十二) 审议批准股东大会职权范围以外的对其他公司的投资；除前项情形外，审议批准股东大会职权范围以外达到本章程第一百一十七条规定的其他对外投资事宜； (二十三) 审议决定公司存放募集资金的专项账户； (二十四) 根据本章程第二十三条第（三）、（五）、（六）项情形收购公司股份的事项； (二十五) 根据法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件要求，出具对外投资、对外担保、签订日常经营重大合同等重大经营事项的分析说明、专项报告； 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | (十四) 制订本章程的修改方案； (十五) 管理公司信息披露事项； (十六) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十七) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十八) 审议批准股东大会权限范围以外的且符合上海证券交易所相关标准的变更会计政策、会计估计变更事项； (十九) 审议批准本章程第一百一十六条规定的关联交易行为； (二十) 审议批准本章程第一百一十七条规定的重大交易行为、购买及出售资产行为； (二十一) 审议批准本章程第一百一十八条规定的募集资金使用事宜； (二十二) 审议批准股东大会职权范围以外的对外担保事宜； (二十三) 审议批准股东大会职权范围以外的对其他公司的投资；除前项情形外，审议批准股东大会职权范围以外达到本章程第一百一十七条规定的其他对外投资事宜； (二十四) 审议决定公司存放募集资金的专项账户； (二十五) 根据本章程第二十四条第（三）、（五）、（六）项情形收购公司股份的事项； (二十六) 审议批准单笔金额或者在一个会计年度内累计金额超过二百万元的任何对外捐赠事项； (二十七) 根据法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件要求，出具对外投资、对外担保、签订日常经营重大合同等重大经营事项的分析说明、专项报告； (二十八) 法律、行政法规、部门 |
| 规章或本章程授予的其他职权。 |
| 第一百一十七条 除本章程第四十三条、第四十四条、第四十五条规定之外的重大交易行为、购买及出售资产行为、对外投资行为（不包括公司对其他公司的投资）达到如下标准之一的，应当经董事会审议批准： (一) 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上； (二) 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的百分之十以上； (三) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元人民币； (四) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元人民币； (五) 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司市值的百分之十以上； (六) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元人民币。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 上述指标的计算标准按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。 | 第一百一十七条 除本章程第四十四条、第四十五条、第四十六条规定之外的重大交易行为、购买及出售资产行为、对外投资行为（不包括公司对其他公司的投资）达到如下标准之一的，应当经董事会审议批准： (一) 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上； (二) 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的百分之十以上； (三) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元人民币； (四) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元人民币； (五) 交易的成交金额占公司市值的百分之十以上； (六) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元人民币。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 上述指标的计算标准按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。 |
| 第一百一十八条 除本章程第四十七条规定之外的募集资金的如下使用事宜应当经董事会审议批准： (一) 在募集资金到账后六个月内，以募集资金置换预先已投入募集资 | 第一百一十八条 除本章程第四十八条规定之外的募集资金的如下使用事宜应当经董事会审议批准： (一) 在募集资金到账后六个月内，以募集资金置换预先已投入募集资 |
| 金项目的自筹资金的； (二) 以闲置募集资金或超募资金暂时补充流动资金； (三) 对闲置募集资金或超募资金进行现金管理； (四) 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，但节余募集资金（包括利息收入）低于五百万或者低于该项目募集资金净额百分之五的，可以免于董事会审议； (五) 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额百分之十的，但节余募集资金（包括利息收入）低于五百万或者低于募集资金净额百分之五的，可以免于董事会审议； (六) 变更募投项目实施地点的； (六) 法律、法规、规章、规范性文件规定的须经董事会审议的其他募集资金使用事宜。 | 金项目的自筹资金的； (二) 以闲置募集资金或超募资金暂时补充流动资金； (三) 对闲置募集资金或超募资金进行现金管理； (四) 将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的； (五) 单个或全部募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他用途的，但节余募集资金（包括利息收入）低于一千万元的，可以免于董事会审议； (六) 变更募投项目实施地点的； (七) 法律、法规、规章、规范性文件规定的须经董事会审议的其他募集资金使用事宜。 |
| 第一百二十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 | 第一百二十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 |
| 第一百二十四条 董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 | 第一百二十四条 董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 第一百二十六条 审计委员会的主要职责是： (一) 监督及评估外部审计机构工作； (二) 提议聘请或更换外部审计机构； (三) 对公司聘请的审计机构的独立性予以审查，并就其独立性发表意见； (四) 指导内部审计工作； (五) 协调管理层、内部审计与外部审计之间的沟通； (六) 审核公司的财务信息及其披露，并对财务报告发表意见； (七) 确认公司关联人名单，审核重大关联交易事项； (八) 评估内部控制的有效性。 (九) 公司董事会授权的其他事宜及相关法律、法规、部门规章及规范性文件中涉及的其他事项。 | 第一百二十六条 审计委员会的主要职责是： (一) 监督及评估外部审计机构工作； (二) 提议聘请或更换外部审计机构； (三) 监督及评估指导内部审计工作； (四) 协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计之间的沟通； (五) 审核公司的财务信息及其披露，并对财务报告发表意见； (六) 确认公司关联人名单，审核重大关联交易事项； (七) 监督及评估公司的内部控制。 (八) 公司董事会授权的其他事宜及相关法律、法规、部门规章及规范性文件中涉及的其他事项。 |
| 第一百三十二条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二分之一以上独立董事、监事会、董事长、总经理可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会临时会议。 | 第一百三十二条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二分之一以上独立董事、监事会可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会临时会议。 |
| 第一百三十三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面、电话、传真、电子邮件等方式，通知时限为临时董事会会议召开前五日。 因情况紧急，在必要时公司可以在以电话或其他方式发出会议通知后立即召开董事会临时会议，但召集人应当在会议上做出说明。 | 第一百三十三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面、电话、传真、电子邮件等方式，通知时限为临时董事会会议召开前三日。 因情况紧急，在必要时公司可以在以电话或其他方式发出会议通知后立即召开董事会临时会议，但召集人应当在会议上做出说明。 |
| 第一百五十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 | 第一百五十二条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体 |
| 门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 第一百五十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百五十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
| 第一百六十三条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 召开监事会定期会议和临时会议，应当分别提前十日和五日发出书面会议通知，并送达全体监事。 因情况紧急，在必要时监事会可以在以电话或其他方式发出会议通知后立即召开监事会临时会议，但召集人应当在会议上做出说明。 | 第一百六十三条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 召开监事会定期会议和临时会议，应当分别提前十日和三日发出书面会议通知，并送达全体监事。 因情况紧急，在必要时监事会可以在以电话或其他方式发出会议通知后立即召开监事会临时会议，但召集人应当在会议上做出说明。 |
| 第一百七十条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务报告，在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 第一百七十条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务报告，在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 |
| 第一百八十条 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分不同情形，提出差异化的现金分红政策： (一) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十； (二) 公司发展阶段属成熟期且 | 第一百八十条 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分不同情形，提出差异化的现金分红政策： (一) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十； (二) 公司发展阶段属成熟期且 |
| 有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十； (三) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 | 有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十； (三) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 |
| 第一百八十一条 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 | 第一百八十一条 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 |
| 第一百八十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会审计委员会负责并报告工作。 | 第一百八十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。公司内部审计机构负责人向董事会审计委员会负责并报告工作。 |
| 第一百八十五条 公司聘用具有从事证券相关业务资格的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 | 第一百八十五条 公司聘用具符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 |
| 第一百九十五条 被送达人应将送达地址、邮件地址、电子邮件地址、传真号码、电话号码留存公司备案，如有变化，需及时通知公司变更。公司的通 | 第一百九十五条 被送达人应将送达地址、邮件地址、电子邮件地址、传真号码、电话号码留存公司备案，如有变化，需及时通知公司变更。公司的通 |
| 知以备案信息为准。公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第七个工作日为送达日期；公司通知以传真、电子邮件方式送出的，自传真、邮件发出的日期为送达日期；公司通知以电话方式送出的，自电话通知记录中记载的通知日期为送达日期。 | 知以备案信息为准。公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第七个工作日为送达日期；公司通知以传真、电子邮件方式送出的，自传真、邮件发出的日期为送达日期；公司通知以电话方式送出的，自电话通知记录中记载的通知日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 |
| 第一百九十八条 公司以中国证监会指定的信息披露媒体为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 | 第一百九十八条 公司指定符合中国证监会规定条件的媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊；指定上海证券交易所网站（www.sse.com,cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的网络媒体。 |
| 第二百条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第二百条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司指定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 第二百〇二条 公司分立，其财产作相应的分割，并应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内公告。 | 第二百〇二条 公司分立，其财产作相应的分割，并应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司指定报刊上公告。 |
| 第二百〇四条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第二百〇四条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司指定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 第二百〇七条 公司有本章程第二百〇六条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 公司因本章程第二百〇六条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第二百〇七条 公司有本章程第二百〇六条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司因本章程第二百〇六条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 |
| 第二百〇九条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 | 第二百〇九条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在公司指定报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 |
| 第二百一十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 | 第二百一十八条 章程修改事项属于法律法规要求披露的信息，按规定予以公告。 |
| 第二百一十九条 释义 (一) 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者 | 第二百一十九条 释义 (一) 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者 |
| 其他安排，能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联方、关联董事、关联股东及关联关系，是指根据中国证监会、上海证券交易所相关规定所确定的关联人及其之间的关系。 (四) 中小投资者、中小股东，是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东。 (五) “经审计的净资产”或“经审计的总资产”，是指公司最近一期经审计的合并财务报告期末净资产（所有者权益）或总资产的绝对值。 (六) 交易，包括下列事项： 1. 购买或出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买或出售此类资产，仍包含在内）； 2. 转让或受让研发项目； 3. 签订许可使用协议； 4. 租入或租出资产； 5. 委托或者受托管理资产和业务； 6. 赠与资产或受赠资产； 7. 债权或债务重组； 8. 提供财务资助； 9. 上海证券交易所认定的其他交易。 本章程所称“交易”不包括“对外投资”、“对外担保”事宜。 (七) 对外投资是指公司以货币资金以及实物资产、无形资产作价出资，取得或处置相应的股权或权益的投资活动，以及委托理财、委托贷款、投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等活动，但购买银行产品 | 其他安排，能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联方、关联董事、关联股东及关联关系，是指根据中国证监会、上海证券交易所相关规定所确定的关联人及其之间的关系。 (四) 中小投资者、中小股东，是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东。 (五) “经审计的净资产”或“经审计的总资产”，是指公司最近一期经审计的合并财务报告期末净资产（所有者权益）或总资产的绝对值。 (六) 交易，包括下列事项： 1. 购买或出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买或出售此类资产，仍包含在内）； 2. 转让或受让研发项目； 3. 签订许可使用协议； 4. 租入或租出资产； 5. 委托或者受托管理资产和业务； 6. 赠与资产或受赠资产； 7. 债权或债务重组； 8. 提供财务资助； 9. 上海证券交易所认定的其他交易。 本章程所称“交易”不包括“对外投资”、“对外担保”事宜。 (七) 对外投资是指公司以货币资金以及实物资产、无形资产作价出资，取得或处置相应的股权或权益的投资活动，以及委托理财、委托贷款、投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等活动，但购买银行理财 |
| 除外。 (八) 关联交易是指公司及其合并报表范围内的子公司与关联方之间发生的可能转移资源或义务的事项，而不论是否收受价款。包括以下交易： 1. 本章程第二百一十九条（六）规定的“交易”； 2. 本章程第二百一十九条（七）规定的“对外投资”； 3. 提供担保； 4. 购买原材料、燃料、动力； 5. 销售产品、商品； 6. 提供或者接受劳务； 7. 委托或者受托销售； 8. 在关联人财务公司存贷款； 9. 与关联方共同投资； 10. 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项； (九) 重大资产重组是指公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的： 1. 购买、出售的资产总额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到百分之五十以上； 2. 购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之五十以上； 3. 购买、出售的资产净额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币。 (十) 本章程所称会计政策变更和会计估计变更是指《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差 | 产品除外。 (八) 关联交易是指公司及其合并报表范围内的子公司与关联方之间发生的可能转移资源或义务的事项，而不论是否收受价款。包括以下交易： 1. 本章程第二百一十九条（六）规定的“交易”； 2. 本章程第二百一十九条（七）规定的“对外投资”； 3. 提供担保； 4. 购买原材料、燃料、动力； 5. 销售产品、商品； 6. 提供或者接受劳务； 7. 委托或者受托销售； 8. 在关联人财务公司存贷款； 9. 与关联方共同投资； 10. 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项； (九) 重大资产重组是指公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的： 1. 购买、出售的资产总额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到百分之五十以上； 2. 购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币； 3. 购买、出售的资产净额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币。 (十) 本章程所称会计政策变更和会计估计变更是指《企业会计准则第 |
| 错更正》定义的会计政策变更和会计估计变更。 | 28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》定义的会计政策变更和会计估计变更。 |
| 第二百二十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在浙江省市场监督管理局最近一次核准登记或备案后的中文版章程为准。 | 第二百二十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在市场监督管理局最近一次核准登记或备案后的中文版章程为准。 |
| 第二百二十七条 本章程经股东大会授权的董事会审议通过，自公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市之日起生效并实施。 | 第二百二十七条 本章程自股东大会审议通过之日起生效并实施。 |
除上述条款修订外，《公司章程》的其他条款内容不变，因删减和新增部分条款，章程中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后的《公司章程》及《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易决策制度》《累积投票实施制度》《募集资金管理办法》《控股股东、实际控制人行为规范》等公司治理相关制度全文于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。本次修订《公司章程》及公司治理相关制度事项尚需提请公司股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层办理上述变更涉及的工商变更登记、章程备案等事宜。
特此公告。
天能电池集团股份有限公司董事会
2022年3月30日
