证券代码：688772 证券简称：珠海冠宇
珠海冠宇电池股份有限公司
2022年第三次临时股东大会
会议资料
二〇二二年十二月
2022年第三次临时股东大会会议资料
目 录
珠海冠宇电池股份有限公司 2022年第三次临时股东大会会议须知 ...... 2
珠海冠宇电池股份有限公司 2022年第三次临时股东大会会议议程 ...... 4
珠海冠宇电池股份有限公司 2022年第三次临时股东大会会议议案 ...... 6
议案一：关于续聘会计师事务所的议案 ...... 6
议案二：关于使用自有资金向控股子公司提供借款暨关联交易的议案 ...... 7
议案三：关于终止实施第一期限制性股票激励计划的议案 ...... 9
珠海冠宇电池股份有限公司2022年第三次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保珠海冠宇电池股份有限公司（以下简称“公司”）2022年第三次临时股东大会（以下简称“本次会议”或“本次股东大会”）的正常秩序和议事效率，保证本次会议的顺利进行，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《珠海冠宇电池股份有限公司章程》《珠海冠宇电池股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定本次股东大会会议须知：
一、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东及股东代理人人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者先发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，每次发言原则上不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。表决票未填、错填、多填、字迹无法辨认或没有投票人签名的均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
十三、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2022年12月13日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2022年第三次临时股东大会的通知》。
十四、特别提醒：疫情防控期间，建议各位股东尽量通过网络投票方式参会。确需现场参会的，请遵循珠海市防疫指挥部及公司各项防疫管控规定和要求，采取有效防护措施，在公司园区内和公众场合必须正确佩戴口罩，并配合会场要求接受体温检测、健康码验证等相关防疫工作。
珠海冠宇电池股份有限公司2022年第三次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2022年12月28日15:00
2、现场会议地点：珠海市斗门区井岸镇珠峰大道209号珠海冠宇电池股份有限公司办公楼五号会议室
3、网络投票的系统、起止日期和投票时间：
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2022年12月28日至2022年12月28日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
4、会议召集人：珠海冠宇电池股份有限公司董事会
5、会议主持人：董事长徐延铭先生
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料
（二）主持人宣布会议开始，并报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量
（三）主持人宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）逐项审议各项议案：
| 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 |
| A股股东 | ||
| 非累积投票议案 | ||
| 1 | 关于续聘会计师事务所的议案 | √ |
| 2 | 关于使用自有资金向控股子公司提供借款暨关联交易的议案 | √ |
| 3 | 关于终止实施第一期限制性股票激励计划的议案 | √ |
（六）针对本次会议审议的议案，与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八）休会，统计表决结果
（九）复会，主持人宣读本次股东大会决议
（十）见证律师宣读见证意见
（十一）签署会议文件
（十二）主持人宣布会议结束
珠海冠宇电池股份有限公司2022年第三次临时股东大会会议议案议案一：关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代理人：
致同会计师事务所（特殊普通合伙）具有丰富的经验和良好的职业素养，在担任公司审计机构期间，能按照中国注册会计师审计准则实施审计工作，工作勤勉尽职，遵循了独立、客观、公正的执业准则，能够客观、公正、审慎地发表相关审计意见。鉴于此，公司拟续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2022年度财务报表审计和内部控制审计服务，自公司股东大会审议通过之日起生效。2022年度财务报表审计和内部控制审计服务费合计为160万元（不含税）。具体内容详见公司于2022年12月13日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于续聘会计师事务所的公告》。
请各位股东及股东代理人予以审议。
珠海冠宇电池股份有限公司董事会
议案二：关于使用自有资金向控股子公司提供借款暨关联
交易的议案
各位股东及股东代理人：
一、本次财务资助提供借款暨关联交易事项概述
（一）本次提供借款事项的主要内容
由于浙江冠宇电池有限公司（以下简称“浙江冠宇”）业务发展对资金需求较大，为有效缓解浙江冠宇经营发展的资金压力，支持其产品研发及业务的快速发展，公司拟在不影响自身正常生产经营活动的情况下，使用自有资金向浙江冠宇提供不超过150,000万元额度的借款，期限为自公司股东大会通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止，借款利率将参考届时银行同期贷款利率，且不低于公司的综合债务融资成本水平（具体以实际协议为准）。本次向控股子公司提供借款，不会影响公司日常资金周转需要，不影响公司主营业务正常开展，不属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规定的不得提供借款的情形。
（二）关联交易情况说明
浙江冠宇的少数股东之一珠海冠启投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海冠启”）的执行事务合伙人由公司实际控制人、董事长兼总经理徐延铭先生担任，同时公司董事付小虎、李俊义、林文德及公司高管牛育红、刘铭卓为珠海冠启的有限合伙人，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，珠海冠启为公司关联方。由于浙江冠宇的少数股东（均为公司员工持股平台）未能按持股比例提供同等条件的借款，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，本事项将构成向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的借款的关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、本次提供借款暨关联交易事项对公司的影响
由于浙江冠宇业务发展对资金需求较大，为有效缓解浙江冠宇经营发展的资金压力，支持其产品研发及业务的快速发展，公司在不影响自身生产经营的情况下使用自有资金向浙江冠宇提供借款，有助于进一步提升公司的综合实力。浙江冠宇为公司控股子公司，公司对其具有实质的控制和影响，公司将在提供借款期间，加强对浙江冠宇的经营管理，对其实施有效财务、资金管理等风险控制，确保公司资金安全。公司将根据浙江冠宇的实际借款金额及时间，参考届时银行同期贷款利率且不低于公司的综合债务融资成本水平（具体以实际协议为准）收取利息。公司本次向浙江冠宇提供借款暨关联交易事项整体风险可控，交易价格公平、合理，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。具体内容详见公司于2022年12月13日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用自有资金向控股子公司提供借款暨关联交易的公告》。
请各位股东及股东代理人予以审议。
珠海冠宇电池股份有限公司董事会
议案三：关于终止实施第一期限制性股票激励计划的议案
各位股东及股东代理人：
一、关于终止实施本次激励计划的原因
公司第一期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票归属对应的考核年度为2022年-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次。公司层面业绩考核目标如下表所示：
| 归属安排 | 考核目标 |
| 第一个归属期 | 2022年营业收入值不低于120亿元 |
| 第二个归属期 | 2022-2023年两年的累计营业收入值不低于260亿元 |
| 第三个归属期 | 2022-2024年三年的累计营业收入值不低于420亿元 |
自公司2022年第一次临时股东大会审议通过第一期限制性股票激励计划以来，公司积极推进本激励计划的实施工作。目前宏观经济状况、行业市场环境相较公司推出激励计划时发生较大变化，新冠疫情对商业和消费活动的限制影响了消费者对个人电脑及手机等消费电子终端的需求，俄乌冲突导致的全球范围内通货膨胀也对居民生活水平造成较大压力。受通胀和疫情影响，消费者的购买力正在重构，非生活必需品的消费被压缩，大众对于消费电子产品的预算随之压减。根据调研机构Omedia的最新预测，2022年全球笔记本电脑出货量为1.94亿台，同比下滑幅度约26%。
根据公司在2022年初设置的考核目标，2022年度公司营业收入需同比增长
16.05%以上方可实现第一个归属期的业绩考核目标。受前述因素影响，公司2022年1-9月累计确认营业收入83.38亿元，同比仅增长8.95%，预计2022年度营业收入无法达成激励计划设定的第一个归属期公司层面的业绩考核目标。因第二个归属期与第三个归属期的业绩考核目标均为累计计算，结合当前情况，公司预计难以达成激励计划设定的剩余考核期公司层面业绩考核目标，继续实施本次激励计划难以达到预期的激励目的和效果。
为充分落实对员工的有效激励，保障广大投资者的合法权益，从公司长远发展和员工切身利益出发，经审慎研究，公司拟决定终止实施本次激励计划，同时
一并终止与之配套的《第一期限制性股票激励计划考核管理办法》等文件。对于本次激励计划预留部分，因尚未完成授予工作，不再进行授予。
二、终止实施本次激励计划对公司的影响
公司本次终止实施限制性股票激励计划的事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
根据《企业会计准则》的相关规定，公司将在终止激励计划当日估计未来能够满足可行权条件的权益工具数量（在假定没有终止股权激励计划的情况下），据此预计原本应在剩余等待期内确认的股权激励费用金额，并将该金额一次性计入取消当期。最终股份支付费用对公司净利润的影响以会计师事务所出具的审计报告为准。
公司本次终止实施限制性股票激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营和未来发展产生重大不利影响，亦不会影响公司管理层和核心技术（业务）骨干的勤勉尽职。
公司将继续通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度等方式来充分调动公司管理人员以及核心骨干等员工的积极性。此外，公司将结合相关法律、法规和公司实际情况，择机推出有效的激励计划，健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，促进公司健康发展。
具体内容详见公司于2022年12月13日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于终止实施第一期限制性股票激励计划的公告》。
请各位股东及股东代理人予以审议。
珠海冠宇电池股份有限公司董事会