珠海冠宇电池股份有限公司 第二届董事会第四十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
珠海冠宇电池股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第四十次会 议于2026 年3 月30 日以现场结合通讯方式召开。本次会议通知已于2026 年3 月20 日发出。本次会议由徐延铭先生召集并主持,应出席董事9 人,实际到会 董事9 人。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》(以下简 称“《公司法》”)等法律法规以及《珠海冠宇电池股份有限公司章程》(以下简称 “《公司章程》”)的相关规定,会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
(一)审议通过《关于〈2025 年年度报告及其摘要〉的议案》
经审核,董事会认为公司《2025 年年度报告》的编制和审议程序符合相关 法律、行政法规等的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了公司的财务状况 和经营状况等信息,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的公司 《2025 年年度报告》及《2025 年年度报告摘要》。
(二)审议通过《关于〈2025 年度董事会工作报告〉的议案》
2025 年度,公司董事会依照《公司法》《中华人民共和国证券法》(以下 简称“《证券法》”)等相关法律法规和《公司章程》及各项制度的规定,切实 履行股东会赋予的董事会职责,勤勉尽责地开展各项工作,促进公司规范化运作,
推动公司持续健康稳定发展,维护公司及股东权益。
公司2025 年度任职的独立董事向董事会提交了《2025 年度独立董事述职报 告》,并将在年度股东会上进行述职。具体内容详见公司同日刊登于上海证券交 易所网站(www.sse.com.cn)的公司《2025 年度独立董事述职报告(赵焱)》《2025 年度独立董事述职报告(韩强)》《2025 年度独立董事述职报告(程志佳)》。
(三)审议通过《关于〈2025 年度总经理工作报告〉的议案》
2025 年度,公司总经理依照《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公 司章程》及各项制度的规定,切实履行董事会赋予的总经理职责,认真执行股东 会和董事会的各项决议,勤勉尽责地开展各项工作,促进公司规范化运作,推动 公司持续健康稳定发展,维护公司及股东权益。
(四)审议通过《关于规范经营范围表述、变更注册资本并修订〈公司章 程〉的议案》
根据经营发展需要以及市场监督管理部门对于经营范围登记管理的规范性 要求,公司拟调整现有经营范围相关表述,并结合注册资本变更的情况,对《公 司章程》进行修订。同时,公司董事会提请股东会授权公司经营管理层全权办理 本次变更涉及的工商登记、备案手续。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的公司《关 于规范经营范围表述、变更注册资本并修订〈公司章程〉的公告》。
(五)审议通过《关于〈2025 年度募集资金存放、管理与实际使用情况的 专项报告〉的议案》
公司2025 年度募集资金的存放、管理与使用情况符合《上海证券交易所科 创板上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》的规定及《珠海冠宇电池股份
有限公司募集资金管理制度》的要求,对募集资金进行了专项存储,不存在变相 改变募集资金用途和损害股东利益的情况,不存在违规使用募集资金的情形。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的公司 《2025 年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》。
(六)审议通过《关于〈2025 年度内部控制评价报告〉的议案》
公司已建立了有效的内部控制体系,各项内部控制制度符合有关法律法规、 规范性文件的要求,内部控制制度执行有效,不存在重大缺陷。公司《2025 年 度内部控制评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和执行的实际 情况。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的公司 《2025 年度内部控制评价报告》。
(七)审议通过《关于2025 年度环境、社会与公司治理(ESG)报告及其 摘要的议案》
2025 年度,公司继续秉承可持续发展的经营理念,不断强化ESG 治理,并 编制了公司《2025 年度环境、社会与公司治理(ESG)报告》及其摘要。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的公司 《2025 年度环境、社会与公司治理(ESG)报告》及《2025 年度环境、社会与 公司治理(ESG)报告摘要》。
(八)审议通过《关于2025 年度利润分配预案的议案》
公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账 户中股份为基数,向全体股东每10 股派发现金红利人民币3 元(含税)。以截 至2026 年2 月28 日公司总股本1,132,185,704 股扣减公司回购专用证券账户中 股份数10,151,583 股后的股本1,122,034,121 股测算,合计拟派发现金红利人民 币336,610,236.30 元(含税),占公司2025 年度合并报表中归属上市公司普通
股股东的净利润比例为71.37%。2025 年度公司不进行资本公积金转增股本,不 送红股。
如实施权益分派股权登记日前,因可转债转股、回购股份、股权激励等致使 公司总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份数量发生变动的,公司拟维持每 股分配比例不变,相应调整分配总额。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的公司《关 于2025 年度利润分配预案的公告》。
(九)审议通过《关于2026 年度公司及子公司申请综合授信额度的议案》
公司及子公司为经营需要,拟向银行申请不超过350 亿元的综合授信额度。
(十)审议通过《关于2026 年度对外担保额度预计的议案》
2026 年度对外担保额度预计事项符合公司正常生产经营、项目建设资金及 业务发展的需要,有助于公司的持续发展。被担保对象均为公司合并报表范围内 正常、持续经营的子公司,生产经营情况稳定,公司提供担保的风险总体可控, 不存在损害公司及股东利益的情形。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的公司《关 于2026 年度对外担保额度预计的公告》。
(十一) 审议通过《关于〈关于公司2025 年度提质增效重回报专项行动 方案的年度评估报告〉的议案》
2025 年度,公司董事会和管理层采取积极措施,践行“提质增效重回报” 行动,致力于通过良好的业绩表现、规范的公司治理、积极的投资者回报,切实 履行上市公司的责任和义务,共同促进资本市场平稳健康运行。公司编制的《关 于公司2025 年度提质增效重回报专项行动方案的年度评估报告》能够真实、准
确、完整地反映2025 年度的具体举措实施情况。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的公司《关 于公司2025 年度提质增效重回报专项行动方案的年度评估报告》。
(十二) 审议通过《关于〈2026 年度“提质增效重回报”行动方案〉的 议案》
为践行“以投资者为本”的上市公司发展理念,维护公司全体股东利益,基 于对公司未来发展前景的信心及对公司长期投资价值的认可,公司特制定《2026 年度“提质增效重回报”行动方案》。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的公司《关 于2026 年度“提质增效重回报”行动方案的公告》。
(十三) 审议通过《关于〈董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告〉 的议案》
经核查在任独立董事赵焱先生、韩强先生、程志佳先生的任职经历以及签署 的相关自查文件,上述人员在公司任职期间,符合《上市公司独立董事管理办法》 《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》中对独立 董事独立性的相关要求。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的公司《董 事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。
(十四) 审议通过《关于〈2025 年度会计师事务所履职情况评估报告〉 的议案》
公司聘请致同会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司2025 年度财务及内 部控制审计机构。根据财政部、国资委及证监会颁布的《国有企业、上市公司选 聘会计师事务所管理办法》,公司对致同会计师事务所(特殊普通合伙)2025 年审计过程中的履职情况进行评估,形成《2025 年度会计师事务所履职情况评 估报告》。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的公司 《2025 年度会计师事务所履职情况评估报告》。
(十五) 审议通过《关于〈董事会审计委员会对会计师事务所2025 年度 履行监督职责情况报告〉的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《国有企业、上市公司选 聘会计师事务所管理办法》及公司的《公司章程》《珠海冠宇电池股份有限公司 董事会审计委员会工作细则》等规定和要求,公司董事会审计委员会本着勤勉尽 责的原则,恪尽职守,认真履职,并对会计师事务所2025 年度履行监督职责的 情况形成《董事会审计委员会对会计师事务所2025 年度履行监督职责情况报告》。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的公司《董 事会审计委员会对会计师事务所2025 年度履行监督职责情况报告》。
(十六) 审议通过《关于续聘2026 年度审计机构的议案》
同意续聘致同会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2026 年度审计机构, 聘期一年。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的公司《关 于续聘2026 年度审计机构的公告》。
(十七) 审议通过《关于修订〈董事、高级管理人员所持公司股份及其变 动管理制度〉的议案》
根据《公司法》《证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司董事和高 级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律、法规、规范性文件和《公 司章程》的有关规定,结合公司实际情况,对公司《董事、高级管理人员所持公
司股份及其变动管理制度》部分条款进行修订。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的公司《董 事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》。
(十八) 审议通过《关于修订〈董事、高级管理人员薪酬管理制度〉的议 案》
根据《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》及公司《董事 会薪酬与考核委员会工作细则》的有关规定,结合公司实际情况,对公司《董事、 高级管理人员薪酬管理制度》部分条款进行修订。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的公司《董 事、高级管理人员薪酬管理制度》。
(十九) 审议通过《关于2026 年度非独立董事薪酬方案的议案》
根据《公司法》《公司章程》及公司内部相关制度规定,结合公司实际情况, 拟定2026 年度非独立董事(含职工代表董事)薪酬方案。
表决结果:同意3 票,反对0 票,弃权0 票,回避6 票。
董事徐延铭先生、付小虎先生、牛育红先生、林文德先生、栗振华先生、王 琥先生回避表决。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
(二十) 审议通过《关于2026 年度独立董事薪酬方案的议案》
根据《公司法》《公司章程》及公司内部相关制度规定,结合公司实际情况, 拟定2026 年度独立董事薪酬方案。
表决结果:同意6 票,反对0 票,弃权0 票,回避3 票。
独立董事赵焱先生、韩强先生、程志佳先生回避表决。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议,2 名委员回避表决,直接提 交董事会审议。
(二十一) 审议通过《关于2026 年度高级管理人员薪酬方案的议案》
根据《公司法》《公司章程》及公司内部相关制度的规定,同时结合目前整 体经济环境、公司所处地区、同行业上市公司薪酬水平,综合公司经营情况及岗 位履职情况,公司制定了高级管理人员薪酬方案。高级管理人员根据其在公司担 任的具体管理职务,按公司相关薪酬制度领取相应报酬,由基本薪酬和绩效薪酬 构成,基本薪酬是年度的基本报酬,按月领取,绩效薪酬根据公司相关考核制度 领取。
表决结果:同意6 票,反对0 票,弃权0 票,回避3 票。
董事徐延铭先生、牛育红先生、林文德先生回避表决。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
(二十二) 逐项审议通过《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会非 独立董事的议案》
1. 提名徐延铭先生为第三届董事会非独立董事候选人
2. 提名牛育红先生为第三届董事会非独立董事候选人
3. 提名林文德先生为第三届董事会非独立董事候选人
4. 提名栗振华先生为第三届董事会非独立董事候选人
5. 提名王琥先生为第三届董事会非独立董事候选人
本议案已经公司董事会提名委员会审议通过。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的公司 《关于董事会换届选举的公告》。
(二十三) 逐项审议通过《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会独 立董事的议案》
1. 提名陈世来先生为第三届董事会独立董事候选人
2. 提名韩强先生为第三届董事会独立董事候选人
3. 提名刘喜信先生为第三届董事会独立董事候选人
本议案已经公司董事会提名委员会审议通过。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的公司 《关于董事会换届选举的公告》。
(二十四) 审议通过《关于2026 年度使用闲置自有资金进行委托理财 的议案》
公司拟使用不超过人民币30 亿元闲置自有资金进行委托理财,有效期限自 董事会审议通过之日起12 个月内有效。在上述额度及有效期内,资金可循环滚 动使用。如单笔交易的存续期超过了有效期,则有效期自动顺延至单笔交易终止 时止。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的公司《关 于2026 年度使用闲置自有资金进行委托理财的公告》。
(二十五) 审议通过《关于开展套期保值业务的议案》
为规避原材料价格及汇率波动风险,降低其对公司正常经营的影响,董事会 同意公司及控股子公司在不影响公司主营业务发展和资金使用安排的前提下,使 用自有资金开展商品套期保值业务,交易品种仅限于与公司生产经营和贸易业务
相关的产品及原材料,包括但不限于碳酸锂、镍、铜、铝等,主要在国内合规公 开的期货交易所进行,保证金和权利金上限不超过人民币2,000 万元,任一交易 日持有的最高合约价值不超过人民币10,000 万元。董事会同意公司及控股子公 司使用自有资金与银行等金融机构适度开展外汇套期保值业务,交易保证金和权 利金上限不超过10,000 万元人民币或其他等值外币,任一交易日持有的最高合 约价值不超过3 亿美元或其他等值货币。上述额度在授权期限内可以循环使用, 期限为自该事项获董事会审议通过之日起12 个月内。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的公司《关 于开展套期保值业务的公告》。
(二十六) 审议通过《关于提请召开公司2025 年年度股东会的议案》
公司拟于2026 年4 月24 日召开2025 年年度股东会,审议相关议案。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的公司《关 于召开2025 年年度股东会的通知》。
特此公告。
珠海冠宇电池股份有限公司董事会
2026 年3 月31 日