开源证券股份有限公司、民生证券股份有限公司关于山东中创软件商用中间件股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
之发行保荐书
联席保荐机构（主承销商）
| （西安市高新区锦业路1号 都市之门B座5层） | （中国（上海）自由贸易试验区 浦明路8号） |
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声 明开源证券股份有限公司（以下简称“开源证券”）和民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）接受山东中创软件商用中间件股份有限公司（以下简称“中创股份”、“发行人”或“公司”）的委托，担任中创股份首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”或“本次证券发行”）的联席保荐机构，为本次发行出具发行保荐书。
保荐机构及其指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性和完整性。若因保荐机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐机构将依法赔偿投资者损失。
（本发行保荐书中如无特殊说明，相关用语具有与《山东中创软件商用中间件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中相同的含义）
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目 录
声 明 ...... 1
目 录 ...... 2
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3
一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍 ...... 3
二、发行人基本情况 ...... 6
三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况 ...... 7
四、保荐机构内部审核程序和内核意见 ...... 9
第二节 保荐机构承诺事项 ...... 13
第三节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见 ...... 14
一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论 ...... 14
二、发行人关于本次证券发行的决策程序 ...... 14
三、发行人符合《证券法》规定的发行条件 ...... 14
四、发行人符合《注册管理办法》规定的发行条件 ...... 16
五、发行人符合科创板定位要求 ...... 17
六、保荐机构对发行人的财务专项核查情况 ...... 19
七、根据《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规对发行人股东是否存在私募投资基金的核查情况 ...... 19
八、发行人存在的主要问题和风险 ...... 21
九、关于有偿聘请第三方行为的专项核查意见 ...... 28
十、对发行人发展前景的评价 ...... 29
十一、关于发行人审计截止日后经营状况的核查情况 ...... 32
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍
（一）保荐机构名称
开源证券、民生证券接受中创股份的委托，担任其首次公开发行股票并在科创板上市的联席保荐机构，其中开源证券为第一保荐机构。
（二）开源证券保荐代表人、项目组成员
1、开源证券指定保荐代表人情况
（1）保荐代表人姓名
张姝、夏卡。
（2）保荐代表人保荐业务执业情况
张姝女士，现任开源证券投资银行总部董事总经理，保荐代表人。曾主持或参与森萱医药（830946）、德源药业（832735）、天润科技（430564）北京证券交易所IPO项目；天喻信息（300205）、凯龙股份（002783）、海波重科（300517）IPO项目；长江传媒（600757）、星星科技（300256）、久联发展（002037）重大资产重组；吉林化纤（000420）2017年度非公开发行股票项目；狮桥租赁ABS项目。张姝女士在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。联系地址：陕西省西安市高新区锦业路1号都市之门B座5层，联系方式：029-88365835。
夏卡先生，现任开源证券投资银行总部业务董事，保荐代表人。曾主持或参与瑞奇智造（833781）北京证券交易所IPO项目，东方海洋（002086）2017年度及北斗星通（002151）2019年度非公开发行股票项目，德源药业（832735）限制性股权激励项目等。夏卡先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。联系地址：陕西省西安市高新区锦业路1号都市之门B座5层，联系方式：029-88365835。
2、项目协办人
开源证券本次发行项目的项目协办人：无。
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3、其他项目组成员
开源证券本次发行项目的其他项目组成员：牟九洲、毛鑫、郑泽楷、周秦鹏。
牟九洲先生，现任开源证券投资银行总部高级经理。牟九洲先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。联系地址：陕西省西安市高新区锦业路1号都市之门B座5层，联系方式：029-88365835。
毛鑫女士，现任开源证券投资银行总部项目经理。毛鑫女士在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。联系地址：陕西省西安市高新区锦业路1号都市之门B座5层，联系方式：029-88365835。
郑泽楷先生，现任开源证券投资银行总部项目经理。郑泽楷先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。联系地址：陕西省西安市高新区锦业路1号都市之门B座5层，联系方式：029-88365835。
周秦鹏先生，现任开源证券投资银行总部项目经理。周秦鹏先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。联系地址：陕西省西安市高新区锦业路1号都市之门B座5层，联系方式：029-88365835。
（三）民生证券保荐代表人、项目组成员
1、民生证券指定保荐代表人情况
（1）保荐代表人姓名
崔增英、谢国敏。
（2）保荐代表人保荐业务执业情况
崔增英先生，现任民生证券投资银行事业部董事副总经理，保荐代表人。曾参与雷尔伟（301016）首次公开发行股票并在创业板上市项目、森鹰窗业（301227）首次公开发行股票并在创业板上市项目、德必集团（300947）首次
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公开发行股票并在创业板上市项目、新晨科技（300542）首次公开发行股票并在创业板上市项目、海伦钢琴（300329）首次公开发行股票并在创业板上市项目、安控科技（300370）首次公开发行股票并在创业板上市项目、中鼎股份（000887）公开发行可转换公司债券项目、华宇软件（300271）非公开发行股票项目、五洋停车（300420）非公开发行股票项目、创业黑马（300688）非公开发行股票项目、青海华鼎（600243）非公开发行股票项目等。崔增英先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。联系地址：中国（上海）自由贸易试验区浦明路8号，联系方式：010-85127888。
谢国敏先生，现任民生证券投资银行事业部董事副总经理，保荐代表人。曾参与森鹰窗业（301227）首次公开发行股票并在创业板上市项目、德必集团（300947）首次公开发行股票并在创业板上市项目、新晨科技（300542）首次公开发行股票并在创业板上市项目、中鼎股份（000887）公开发行可转换公司债券项目、华宇软件（300271）非公开发行股票项目、五洋停车（300420）非公开发行股票项目、创业黑马（300688）非公开发行股票项目、安控科技（300370）非公开发行股票项目、青海华鼎（600243）非公开发行股票项目等。谢国敏先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。联系地址：中国（上海）自由贸易试验区浦明路8号，联系方式：010-85127888。
2、项目协办人
民生证券本次发行项目的项目协办人：张世劼；
张世劼先生，现任民生证券投资银行事业部高级业务经理。2020年11月至今任职于民生证券，曾参与德必集团（300947）首次公开发行股票并在创业板上市项目等。张世劼先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。联系地址：中国（上海）自由贸易试验区浦明路8号，联系方式：010-85127888。
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3、项目组其他成员
民生证券本次发行项目的其他项目组成员有金正刚、张章、李凯铭、许克流。
金正刚先生，现任民生证券投资银行事业部高级业务经理。金正刚先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。联系地址：中国（上海）自由贸易试验区浦明路8号，联系方式：010-85127888。
张章先生，现任民生证券投资银行部高级业务经理。张章先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。联系地址：中国（上海）自由贸易试验区浦明路8号，联系方式：
010-85127888。
李凯铭先生，现任民生证券投资银行部业务经理。李凯铭先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。联系地址：中国（上海）自由贸易试验区浦明路8号，联系方式：
010-85127888。
许克流先生，现任民生证券投资银行部业务副总裁，保荐代表人，注册会计师。许克流先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。联系地址：中国（上海）自由贸易试验区浦明路8号，联系方式：010-85127888。
二、发行人基本情况
| 发行人名称 | 山东中创软件商用中间件股份有限公司 |
| 住所 | 济南市历下区千佛山东路41-1号 |
| 注册资本 | 6,378.8533万元 |
| 法定代表人 | 景新海 |
| 有限公司成立时间 | 2002年12月27日 |
| 股份公司设立时间 | 2007年7月20日 |
| 联系电话 | 0531-8175 3046 |
| 传真 | 0531-8175 3668 |
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| 互联网网址 | www.inforbus.com |
| 电子邮箱 | infors_ir@cvicse.com |
| 经营范围 | 计算机、软件及辅助设备、电子设备、计算机网络设备的销售及维修服务；计算机系统的设计、集成、安装服务；计算机软件设计、开发、生产、销售；计算机技术咨询、服务及人员培训（以上须国家规定未经专项许可的项目除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 本次证券发行类型 | 人民币普通股（A股） |
| 发行股数、占发行后总股本的比例 | 公司首次公开发行股份总数不超过2,126.2845万股且不低于本次公开发行后总股本的25%。本次发行不涉及原股东发售股份情况 |
| 拟上市的证券交易所及板块 | 上海证券交易所科创板 |
三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况
（一）截至本发行保荐书签署日，开源证券及其关联方与发行人之间的关系及主要业务往来情况如下：
1、根据《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》等相关法律、法规的规定，发行人的保荐机构依法设立的相关子公司或者实际控制该保荐机构的证券公司依法设立的其他相关子公司，将参与本次发行战略配售，并对获配股份设定限售期，具体认购数量、金额等内容在发行前确定并公告。
除上述情况外，开源证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方，不存在持有开源证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、开源证券的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，不存在拥有发行人权益、在发行人任职的情况；
4、开源证券的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方，不存在相互提供担保或者融资的情况；
5、开源证券与发行人之间不存在其他关联关系。
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除本次发行外，开源证券及其关联方与发行人及其关联方之间不存在影响本次发行的其他利害关系及其他业务往来。
（二）截至本发行保荐书签署日，民生证券及其关联方与发行人之间关系及主要业务往来情况如下：
1、根据《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》等相关法律、法规的规定，发行人的保荐机构依法设立的相关子公司或者实际控制该保荐机构的证券公司依法设立的其他相关子公司，将参与本次发行战略配售，并对获配股份设定限售期，具体认购数量、金额等内容在发行前确定并公告。
民生证券与发行人之间股权关系如下：
（1）发行人股东山东省高新技术创业投资有限公司（以下简称“高新投”）直接持有发行人21.40%的股份，高新投同时直接持有民生证券3.81%的股份；
（2）高新投的控股股东为鲁信创业投资集团股份有限公司（以下简称“鲁信创投”），鲁信创投的控股股东为山东省鲁信投资控股集团有限公司（以下简称“山东鲁信”），山东鲁信直接持有民生证券2.97%的股份；
（3）山东鲁信的控股子公司山东省国际信托股份有限公司直接持有民生证券1.16%的股份；
（4）山东鲁信的全资子公司山东鲁信实业集团有限公司直接持有民生证券
0.97%的股份。
除上述情况外，民生证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
2、民生证券的董事李晓鹏由高新投委派；
3、民生证券的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
4、民生证券的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
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5、除上述情况外，民生证券与发行人之间不存在其他关联关系。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》第四十二条，保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人股份的，或者发行人持有、控制保荐机构股份的，保荐机构在推荐发行人证券发行上市时，应当进行利益冲突审查，出具合规审核意见，并按规定充分披露。通过披露仍不能消除影响的，保荐机构应联合1家无关联保荐机构共同履行保荐职责，且该无关联保荐机构为第一保荐机构。
民生证券进行了利益冲突审查，出具了合规意见书，并按规定进行充分披露。发行人聘请开源证券为第一保荐机构，开源证券与民生证券共同履行保荐职责，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定。除上述情况及本次发行外，民生证券及其关联方与发行人及其关联方之间不存在影响本次证券发行上市的其他利害关系及其他主要业务往来。
四、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）开源证券关于首次申报的内部审核程序和内核意见
1、关于首次申报的内部审核程序
（1）第一阶段：项目的立项审查阶段
业务部门负责人首先对项目组提交的立项申请材料进行审核。质量控制部对立项申请材料进行初审后，安排召开立项会议。立项委员会参会委员在会议上就关注问题向项目组进行询问，并提出专业意见和建议。参会立项委员三分之二及以上同意的项目为立项通过。
（2）第二阶段：项目的管理和质量控制阶段
保荐代表人对尽职调查的情况及工作底稿进行全面复核，确保项目的所有重大问题已及时发现并得以妥善解决。质量控制部对项目材料进行审核并安排现场核查，并将初审意见反馈给项目组。项目组应落实初审意见，修改报送材料相关文件，并将落实情况反馈给质量控制部。质量控制部原则上应在收到项目组修改的相关材料后的2个工作日内完成补充审核工作。
业务部门申请启动内核会议审议程序前，应当完成对现场尽职调查阶段工
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作底稿的获取和归集，并提交质量控制部验收。验收通过的，质量控制部应当制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题提请内核会议讨论。验收未通过的，不得启动内核会议审议程序。
（3）第三阶段：项目的内核审查阶段
内核管理部对申报材料按照公司内核工作相关要求就文件的齐备性、完整性和有效性进行核对，申报材料应按证券监管部门相关信息披露规定制作，并保证完整性和齐备性。内核管理部根据项目类别对应问核文件，组织对问核对象进行问核，并就问核情况发表意见，完成问核后，签字保荐代表人应在问核文件上签字确认，签字确认的问核文件是申请召开内核会的必备要件之一。内核审议应当在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议是否符合法律法规、规范性文件等的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责。发现审议项目存在问题和风险的，应提出书面反馈意见。内核管理部应当对意见的答复、落实情况进行审核，确保内核意见在项目材料和文件对外提交、报送、出具或披露前得到落实。
2、开源证券内核意见
开源证券于2022年5月20日召开内核会议对山东中创软件商用中间件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目申请文件进行审议。本次应参加内核会议的内核委员人数为7人，实际参加人数为7人，达到规定人数。
经审议，本次内核会议获7票同意表决通过，会议认为：中创股份符合首次公开发行股票并在科创板上市的条件，其证券申请文件真实、准确、完整，符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等规定，不存在重大的法律和政策障碍，同意推荐山东中创软件商用中间件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市。
（二）民生证券关于首次申报的内部审核程序和内核意见
1、关于首次申报的内部审核程序
（1）第一阶段：项目的立项审查阶段
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民生证券投资银行业务项目立项审核委员会、投资银行事业部业务管理及质量控制部（以下简称“业管及质控部”）负责保荐项目的立项审核及管理，对各业务部门经过尽职调查和风险评估后拟承接的项目进行立项登记及审核批准。
业管及质控部首先对项目正式立项申请材料进行审核，形成书面的立项审核意见并下发给项目组；项目组对立项审核意见进行书面回复后，由业管及质控部提请召开项目立项审核委员会会议，对正式立项申请进行审核。立项审核委员会通过对保荐项目进行事前评估，对申请立项的项目做出基本评判，以保证项目的整体质量，从而达到控制项目风险的目的。
（2）第二阶段：项目的管理和质量控制阶段
保荐项目执行过程中，业管及质控部对项目实施贯穿全流程、各环节的动态跟踪和管理，以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。
（3）第三阶段：项目的内核审查阶段
根据中国证监会对保荐承销业务的内核审查要求，民生证券对保荐项目在正式申报前进行内部审核，以加强项目的质量管理和风险控制。业务部门在申请内核前，须由项目负责人、签字保荐代表人、业务部门负责人及业务部门负责人指定的至少2名非该项目的专业人员共同组成项目复核小组，对全套内核申请文件和工作底稿进行全面审核，对项目材料制作质量进行评价。
业务部门审核通过后，应当将全套内核申请文件及工作底稿提交业管及质控部审核。对于保荐项目，业管及质控部在收到项目内核申请文件后，报内核委员会办公室（以下简称“内核办公室”）审核前，应按照公司制度要求进行内核前核查，出具核查报告并及时反馈项目组，项目组须对核查报告进行书面回复。业管及质控部对尽职调查工作底稿进行审阅，并出具明确验收意见；保荐项目内核前须履行问核程序，业管及质控部负责组织实施该项目的问核工作，并形成书面或者电子文件记录，由问核人员和被问核人员确认。
业管及质控部在对项目尽职调查工作底稿验收通过，并收到项目组对核查报告的书面回复后，制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题提
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请内核会议讨论，与问核情况记录一并提交内核办公室申请内核。
内核办公室在收到项目内核申请文件后，经初审认为符合内核会议召开条件的，负责组织内核委员召开内核会议。内核委员按照中国证监会等监管部门的有关规定，在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责，是否具备申报条件。
民生证券所有保荐项目的发行申报材料都经由民生证券内核审查通过，并履行公司审批程序后，方能向中国证监会或交易所申报。
2、民生证券内核意见
民生证券于2022年4月29日召开内核会议对山东中创软件商用中间件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目申请文件进行审议。本次应参加内核会议的内核委员人数为7人，实际参加人数为7人，达到规定人数。
经审议，民生证券认为中创股份符合首次公开发行股票并在科创板上市的条件，其证券申请文件真实、准确、完整，符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等规定，不存在重大的法律和政策障碍。经表决，内核委员7票同意，0票反对，表决结果符合公司内核会议2/3多数票通过原则，同意推荐山东中创软件商用中间件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市。
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第二节 保荐机构承诺事项
保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：
一、保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书；
二、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上交所有关证券发行并上市的相关规定；
三、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
四、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
五、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
六、保证保荐代表人及其他项目组成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
七、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
八、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
九、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施，并接受上海证券交易所的自律监管；
十、中国证监会和上交所规定的其他事项。
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第三节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见
一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论
保荐机构根据《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《注册管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所的有关规定，由项目组对中创股份进行了充分的尽职调查，由内核会议进行了集体评审，认为：发行人法人治理结构健全，经营运作规范；发行人主营业务突出，经营业绩优良，发展前景良好；本次发行募集资金投资项目经过了必要的核准，市场前景良好，其顺利实施，将预期能够产生较好的经济效益，有利于进一步促进发行人的发展；发行人具备了相关法律、法规规定的首次公开发行股票并在科创板上市的条件。因此，保荐机构同意对发行人首次公开发行股票并在科创板上市予以保荐。
二、发行人关于本次证券发行的决策程序
发行人于2022年5月23日召开第六届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于山东中创软件商用中间件股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的议案》及其他相关议案。
2022年6月7日发行人召开2022年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于山东中创软件商用中间件股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的议案》及其他相关议案。
依据《公司法》、《证券法》及《注册管理办法》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请在境内首次公开发行股票并在科创板上市已履行了完备的内部决策程序。
三、发行人符合《证券法》规定的发行条件
经保荐机构逐项核查，发行人符合《证券法》规定的公司公开发行新股的条件：
（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构
发行人严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文
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件的要求设立了股东大会、董事会、监事会以及开展日常经营业务所需的其他必要内部机构，聘请了总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘书等高级管理人员，并依法建立健全了股东大会、董事会及其专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书等制度。发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第（一）项的规定。
（二）发行人具有持续经营能力
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，报告期内，发行人营业收入分别为8,186.80万元、12,017.56万元及13,741.54万元，归属于母公司所有者的净利润分别为4,276.95万元、4,839.17万元及4,380.52万元，扣除非经常性损益后归属母公司净利润分别为2,512.68万元、4,257.38万元及3,888.49万元。
发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第（二）项的规定。
（三）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已对发行人最近三年的财务会计报告出具标准无保留意见《审计报告》，发行人符合《证券法》第十二条第（三）项的规定。
（四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，发行人符合《证券法》第十二条第（四）项的规定。
（五）发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件
发行人符合经国务院批准的证券监督管理机构规定其他条件，发行人符合《证券法》第十二条第（五）项的规定。
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四、发行人符合《注册管理办法》规定的发行条件
（一）本次发行申请符合《注册管理办法》第十条的规定
发行人前身中间件有限成立于2002年12月27日，并于2007年7月20日按账面净资产值折股整体变更设立为股份有限公司。发行人为依法设立的股份有限公司，且持续经营3年以上，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
发行人符合《注册管理办法》第十条的规定。
（二）本次发行申请符合《注册管理办法》第十一条的规定
发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的《审计报告》。
发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》。
发行人符合《注册管理办法》第十一条的规定。
（三）本次发行申请符合《注册管理办法》第十二条的规定
发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力：
1、发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易；
2、发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷；
3、发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债
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风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。发行人符合《注册管理办法》第十二条的规定。
（四）本次发行申请符合《注册管理办法》第十三条的规定
发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。报告期内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
报告期内，发行人董事、监事和高级管理人员不存在受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
发行人符合《注册管理办法》第十三条的规定。
五、发行人符合科创板定位要求
（一）发行人符合科创板定位要求的具体情况
中创股份是国内领先的基础软件产品与服务提供商，根据《注册管理办法》、《科创属性评价指引（试行）》、《上海证券交易所股票发行上市审核规则》、《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》等有关规定，中创股份符合所属行业领域及科创属性评价标准，具体对照情况如下：
1、公司符合科创属性评价标准一相关指标情况
| 序号 | 科创属性评价标准一 | 是否符合 | 主要依据 |
| 1 | 最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入比例≥5%，或最近三年累计研发投入金额≥6,000万元 （软件企业最近3年累计研发投入占最近3年累计营业收入比例10%以上） | 是 | 2020年-2022年，公司累计研发投入7,408.44万元，超过6,000万元；累计营业收入为33,945.89万元，累计研发投入占累计营业收入的比例为21.82%，超过10% |
| 2 | 研发人员占当年员工总数的比例不低于10% | 是 | 截至2022年12月31日，公司研发人员247人，占公司总人数比例为71.18%，超过10% |
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| 序号 | 科创属性评价标准一 | 是否符合 | 主要依据 |
| 3 | 软件企业最近3年累计研发投入占最近3年累计营业收入比例10%以上；应用于公司主营业务的发明专利（含国防专利）≥5项 | 是 | 2020年-2022年，公司累计研发投入7,408.44万元，累计营业收入为33,945.89万元，累计研发投入占累计营业收入的比例为21.82%，超过10%；截至本发行保荐书签署日，公司共取得国家发明专利141项，应用于公司主营业务的发明专利141项 |
| 4 | 最近三年营业收入复合增长率≥20%，或最近一年营业收入金额≥3亿 | 是 | 2020年-2022年，公司营业收入分别为8,186.80万元、12,017.56万元及13,741.54万元；2020年-2022年，营业收入复合增长率29.56%，超过20% |
2、公司符合科创属性评价标准二相关指标情况
| 序号 | 科创属性评价标准二 | 是否符合 | 主要依据 |
| 1 | 拥有的核心技术经国家主管部门认定具有国际领先、引领作用或者对于国家战略具有重大意义。 | 否 | - |
| 2 |
作为主要参与单位或者核心技术人员作为主要参与人员，获得国家自然科学奖、国家科技进步奖、国家技术发明奖，并将相关技术运用于公司主营业务。
| 否 | - | ||
| 3 | 独立或者牵头承担与主营业务和核心技术相关的“国家重大科技专项”项目。 | 是 | 1、公司于2009年牵头承担了国家“核高基”科技重大专项“集成化中间件套件产品研发及产业化”课题； 2、公司于2018年承担了“核高基”科技重大专项“面向党政办公的基础软件升级优化及办公平台研制-基础软件平台”课题； 3、公司于2020年牵头承担工信部项目D。 |
| 4 | 依靠核心技术形成的主要产品（服务），属于国家鼓励、支持和推动的关键设备、关键产品、关键零部件、关键材料等，并实现了进口替代。 | 是 | 公司依靠核心技术形成的多款中间件产品，属于国家鼓励、支持和推动的基础软件产品。公司产品在政府机构、事业单位、军工单位及国有企业等重点行业及领域规模替代IBM公司、Oracle公司等国外主流厂商同类中间件产品，实现了进口替代。 |
| 5 | 形成核心技术和应用于主营业务的相关的发明专利（含国防专利）合计50项以上。 | 是 | 截至本发行保荐书签署日，发行人拥有形成核心技术和应用于主营业务的发明专利141项。 |
综上，公司符合《科创属性评价指引（试行）》、《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》的相关规定，公司具有科创属性，符合科创
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板定位要求。
（二）保荐机构核查过程及意见
保荐机构查阅了相关行业研究报告及国家政策文件，核查了发行人出具的《山东中创软件商用中间件股份有限公司关于科创属性符合科创板定位要求的专项说明》以及发行人工商档案、《营业执照》、《公司章程》、专利权证明文件、《审计报告》等有关资料，查阅了包括销售合同、采购合同在内的重大合同，访谈了公司主要客户与供应商，访谈了公司高级管理人员及核心技术人员。经核查，保荐机构认为，发行人具有科创属性，符合相关法律法规中对科创板定位要求。
六、保荐机构对发行人的财务专项核查情况
根据《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》、《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》的有关要求，保荐机构对发行人报告期内会计信息开展了全面核查工作，对发行人报告期内可能造成粉饰业绩或财务造假的重点事项履行了必要的核查程序，确保发行人财务会计信息的真实性。
财务核查过程中，保荐机构采用对主要客户及供应商进行走访和执行函证程序，获取并查阅主要客户及供应商企业信用公示信息、发行人银行账户流水、账簿明细及原始单据等文件，综合运用控制测试、细节测试、分析性复核等措施对发行人报告期财务会计信息进行了全面核查。
经核查，保荐机构认为，发行人内部控制制度健全合理，收入及盈利真实，不存在人为调节、粉饰业绩等财务造假情形。
七、根据《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规对发行人股东是否存在私募投资基金的核查情况
保荐机构对发行人股东中机构投资者是否有属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金、是否按规定履行备案程序进行核查。
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（一）核查方式
保荐机构通过获取并查阅发行人股东中机构股东的工商资料、《公司章程》或《合伙协议》，浏览中国证券投资基金业协会网站，与发行人律师进行沟通等方式，对发行人机构股东是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金进行核查，并获取了符合规定的私募股权投资基金的备案证书及其管理人的登记资料，核查私募股权投资基金及其管理人是否依法履行私募投资基金备案程序和登记程序。
（二）核查结果
经核查，保荐机构认为，发行人机构股东中，有6名机构股东属于私募投资基金。上述股东及其管理人均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规的规定完成了私募基金备案、登记工作，具体情况如下：
| 股东名称 | 私募基金备案情况 | 私募基金管理人登记情况 |
| 华软（北京） | 备案编码SR4939 | 私募投资基金管理人北京华软投资管理有限公司登记编号为P1017569 |
| 南京联创 | 备案编码SSZ337 | 私募投资基金管理人联通创新股权投资管理（成都）有限公司登记编号为P1063405 |
| 嘉兴上哲 | 备案编码STL535 | 私募投资基金管理人浙江上哲至成投资管理有限公司登记编号为P1015709 |
| 青岛羿舟 | 备案编码SSY912 | 私募投资基金管理人青岛羿凯创业投资管理有限公司登记编号为P1071783 |
| 湖州创惠 | 备案编码SE6110 | 私募投资基金管理人湖州泓创投资管理合伙企业（有限合伙）登记编号为P1028823 |
| 青岛丽钰诚 | 备案编码SQF370 | 私募投资基金管理人北京诚美嘉道投资管理有限公司登记编号为P1071359 |
发行人15名机构股东中，除上述6名机构股东为私募投资基金外，发行人还有4名机构股东的组织形式为有限公司或股份公司，5名机构股东组织形式为有限合伙企业，均不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》认定的私募投资基金，无需履行备案登记手续。
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八、发行人存在的主要问题和风险
（一）与发行人相关的风险
1、毛利率变动风险
报告期内，公司主营业务毛利率分别为94.62%、88.52%及83.72%。公司毛利率受收入结构、项目类型等变化影响，若未来影响公司毛利率因素出现较大不利变化，可能会导致公司毛利率出现大幅波动的风险。
2、应收账款坏账风险
报告期各期末，发行人应收账款账面价值分别为3,249.19万元、5,930.21万元及12,322.12万元，占资产总额的比例分别为23.88%、17.48%及
33.43%。由于公司中间件产品业务增长较快，公司客户或其下游客户主要为政府机构、军工单位、事业单位及国有企业，付款流程相对较长，使得公司期末应收账款金额较大。如果发生客户延迟付款或者客户拒绝支付相关款项，将会对公司经营业绩和资金周转造成一定不利的影响。
3、税收优惠政策变动风险
报告期各期，公司享受的税收优惠总额为1,132.41万元、1,350.30万元及1,478.31万元，占利润总额的比例分别为24.52%、25.71%及31.31%。
根据《关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发〔2011〕4号）和《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税〔2011〕100号）规定，公司及子公司销售自行开发生产的软件产品，按法定税率征收增值税后，享受增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。公司于2020年度至2022年度享受该税收优惠。
根据《财政部、税务总局、科技部关于提高研究开发费用税前加计扣除比例的通知》（财税〔2018〕99号），企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，按照实际发生额的75%在税前加计扣除。公司2020年度至2022年度享受该税收优惠。根据《财政部、税务总局、科技部关于加大支持科技创新税前扣除力度的公告》（2022年第28号）规定，现行适用研发费用税前加计扣除比例75%的企业，在2022年10月1日至2022年
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12月31日期间，税前加计扣除比例提高至100%。公司2022年10月至2022年12月享受该税收优惠政策。
根据《财政部、国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税〔2012〕27号）、《财政部、税务总局、发展改革委、工业和信息化部关于促进集成电路产业和软件产业高质量发展企业所得税政策的公告》（2020年第45号）、《财政部、国家税务总局、发展改革委、工业和信息化部关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的通知》（财税〔2016〕49号）、《中华人民共和国工业和信息化部、国家发展改革委、财政部、国家税务总局公告》（2021年第10号）及《关于做好2022年享受税收优惠政策的集成电路企业或项目、软件企业清单制定工作有关要求的通知》（发改高技〔2022〕390号）规定，公司符合国家规划布局内重点软件企业的条件，2020年度至2022年度减按10%税率计缴企业所得税。公司所享受的增值税税收优惠、企业所得税税收优惠及研发费用加计扣除税收优惠符合相关法律法规的规定，对利润总额的影响符合软件行业特点。如国家对软件企业的税收优惠政策发生变化，或者公司以后年度不能符合国家规划布局内重点软件企业的条件，则可能会对公司未来经营业绩产生一定负面影响。
4、政府补助风险
报告期内，公司计入当期损益的政府补助分别为2,317.40万元、1,222.44万元及1,308.94万元。如未来政府部门对相关产业和技术研发方向的政策支持力度有所减弱，或政府补助政策发生不利变化，公司取得的政府补助将有所减少。政府补助具有偶发性，公司获取政府补助的持续性具有不确定性，对公司的经营业绩存在一定影响。
报告期内，公司研发费用来源于政府课题项目相关政府补助资金的占比分别为3.78%、1.46%及0.35%。政府课题项目相关政府补助对公司研发活动的开展具有一定影响，若未来无法承接政府课题项目或政府课题项目相关政府补助金额下降较多，将对公司研发活动开展甚至产品竞争力产生不利影响。
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5、应用服务器中间件、物联网监管平台的产品平均销售价格下降风险报告期内，公司应用服务器中间件销售收入占营业收入的比例分别为
39.73%、44.38%和32.19%，物联网监管平台软件销售收入占营业收入的比例分别为16.75%、11.82%和11.53%。报告期内，公司应用服务器中间件及物联网监管平台软件平均销售价格存在一定波动，主要是受国内信创领域快速发展导致市场竞争加剧、政府逐步下调某政府名录中间件产品指导价以及公司产品市场覆盖面和应用规模变化等多种因素的影响。
近年来，信创领域市场快速发展，随着信创领域发展进程不断推进，未来参与竞争的厂商数量可能不断增加，加剧市场竞争；同时，政府部门也可能继续下调某政府名录中间件产品指导价。受上述因素的影响，未来公司应用服务器中间件及物联网监管平台软件等产品的平均销售价格可能存在进一步下降的风险。
6、收入可能无法持续高速增长、净利润下降的风险
报告期内，公司营业收入分别为8,186.80万元、12,017.56万元及13,741.54万元，年复合增长率29.56%，营业收入保持高速增长的态势。报告期内，在基础软件国产化替代进程加速的背景下，市场对国产中间件需求增加，公司凭借高性能、高可靠的中间件产品及在信创领域的先发优势，营业收入持续增长。
2022年度，经容诚会计师审计，公司净利润为4,380.52万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为3,888.49万元，扣非归母净利润较上年下滑8.66%。
近年来，信创领域市场快速发展，随着信创领域发展进程不断推进，未来参与市场竞争的厂商数量可能不断增加，市场竞争程度不断增强，如果公司无法通过持续的产品迭代、研发投入、客户导入等措施以持续满足市场需求、增强产品竞争力、不断获取新增订单，则公司未来可能面临销售收入无法保持高速增长、净利润下降的风险。
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7、募投项目效益不及预期风险
公司本次发行的募集资金将用于应用基础设施及中间件研发项目、研发技术中心升级项目、营销网络及服务体系建设项目和补充流动资金。该等募投项目的可行性分析是基于当前市场环境、行业政策、产业发展趋势等因素作出的，在本次募投项目实施过程中，面临着市场需求变化、相关政策变化、技术发展趋势变化等不确定因素，因此，本次募投项目实施可能存在项目延期或无法实施，或者项目研发目标未达预期的风险。
8、募投项目实施后费用大幅增加的风险
募投项目逐步实施后，公司将新增大量的研发和营销投入。由于募集资金投资项目从开始投入至实施完毕需一段时期，如果短期内公司不能提高毛利水平或增加营业收入，新增募投项目费用支出将可能在一定程度上影响公司经营业绩，进而使公司面临因研发费用、销售费用等大幅增长而导致未来经营业绩下滑的风险。
9、募投项目新增折旧摊销对财务状况造成不利影响的风险
本次募投项目建设期内，预计每年新增折旧、摊销金额846.37万元、1,987.38万元及2,845.48万元，短期内会对公司财务状况造成一定压力。如果募投项目无法实现预期收益，则募投项目折旧摊销的增加可能导致公司经营业绩出现一定程度的下滑，加大发行人的经营风险。
（二）与行业相关的风险
1、行业竞争加剧的风险
国内中间件市场仍主要由国际知名厂商IBM公司和Oracle公司占据主导地位，公司虽然在基础中间件领域占据了一定市场份额，但与国际知名厂商IBM公司和Oracle公司相比，公司在品牌影响力、资金实力、技术研发实力等方面均存在一定差距。同时，在国家自主可控、安全可靠及信创的浪潮下，市场规模的不断扩大，吸引了专业中间件厂商及互联网厂商积极参与及布局。一方面，同行业可比公司利用规模优势采用低价策略抢占市场；另一方面，知名互联网企业基于自身需求，研发中间件产品，并提供系列基于中间件的云服务。为应对行业竞争加剧的风险，公司必须在技术研发、市场拓展上加大投入，提
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供支持最新国内外标准规范的中间件产品，并向客户提供良好的售后服务。如果在激烈的市场竞争中，公司未能将现有的市场地位和核心技术转化为更多的市场份额，可能会导致公司营业收入、净利润下滑，对公司生产经营产生不利影响。
2、人力成本上升风险
报告期内，公司职工薪酬总额分别为3,202.40万元、4,292.98万元及5,050.87万元，占各期营业收入的比例分别为39.12%、35.72%及36.76%。随着业务的持续发展，公司需要不断引进各类优秀人才，以提高公司的核心竞争力。随着未来市场引进优秀人才竞争的加剧及公司引进优秀人才数量不断增加，公司人力成本存在持续上升的风险。若无法有效利用人才价值及管控人力成本，公司的经营业绩可能会受到不利影响。
3、技术人员缺失的风险
公司所处的行业属于技术密集型行业，对技术人员的需求较大；高质量、高稳定性的技术团队是公司长期保持技术创新优势和加强未来发展潜力的重要基础。如果公司不能有效的吸引新的技术人才，或公司现有技术人员大量流失，将可能造成公司部分软件开发及迭代进度推迟甚至停止，对公司未来的持续经营造成不利影响。
4、技术升级及产品迭代的风险
软件行业具有技术进步、产品升级迭代较快等特点。中间件行业需要持续的研发投入以适配最新的国际标准，如Java EE、Jakarta EE、JMS、MQTT、CoAP、Syslog、SNMP等相关标准及规范。随着新兴信息技术的快速发展，围绕未来物联网平台、PaaS云平台（包括aPaaS、hpaPaaS、bpmPaaS、iPaaS）、大数据及人工智能平台的中间件产品需求持续增加。公司正在进行相关产品及技术的研发工作，如果公司不能保持持续的研发资源投入和布局，及时把握行业技术发展趋势，研发成果与研发进度未达预期，或市场上出现在功能、性能、应用等方面更具优势的中间件产品，则会对公司未来生产经营产生不利影响。
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5、开源中间件在新技术应用方面造成的风险
在新技术、新应用市场，开源中间件对自研中间件市场拓展产生较大影响。开源产品汇聚了广大软件开发者的智慧，对于新技术如元宇宙、区块链等响应速度快，且具有一定的场景支撑能力，在行业新技术新应用的早期展示出优势，对公司自研中间件的在新技术应用方面构成威胁。
6、市场空间风险
在中间件软件方面，公司产品已在政府机构、事业单位、军工单位及国有企业等重点行业及领域实现中间件软件规模化应用，具有一定的技术壁垒。但不排除知名互联网企业加大研发投入，推出与公司产品类似或具有替代性的产品，从而使公司面临同行业公司的激烈竞争或产品替代，未来产品市场空间可能受到挤压的风险。
2021年国内国产基础中间件市场整体规模约为6.8亿元，市场空间相对较小，公司在该领域的市场份额为15%，未来市场发展以信创、新一代信息技术中间件为主。若公司不能抓住信创国产化替代机遇，可能会导致公司未来客户流失、市场地位和经营业绩下滑，从而对公司持续经营能力产生不利影响。
7、公司产品适配性、种类、技术不及国外产品的风险
公司产品相对较国外产品仍有不足之处。国外主流中间件产品厂商拥有自行研发的硬件服务器、中间件、数据库等产品，具备从硬件到软件同一品牌的深度兼容优势，公司产品虽与自主创新的基础软硬件厂商产品进行了适配，但适配的持续度和深度需进一步提升。此外，目前国内私有云市场还处于起步阶段，目前公司现有产品仅在一些政府单位或大型企业进行尝试，广义中间件产品在种类、功能及技术方面与国外产品存在一定差距，仍有进一步提升的空间。
8、互联网厂商及开源中间件与公司竞争产生的不利影响
对于互联网厂商，公司拓展中间件私有云服务市场时会与其竞争。互联网厂商在中间件私有云服务市场中，往往以私有云平台整体销售的形式打包卖给客户，不仅包含中间件，还包含云主机、云存储、云监控等服务组件，整体成本大幅提高，因此，客户群集中于超大型企业。该部分客户也是公司的目标客
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户。若互联网厂商未来将市场拓展的重点转向该云市场，且公司未能保持自身在技术积累、服务模式、产品持续创新等方面的优势，激烈的市场竞争将会对公司在私有云中间件业务拓展带来消极的影响。对于开源中间件，公司在拓展低复杂度场景的相关市场时会与其竞争。开源中间件可以通过网络途径免费获取，因开源社区资料丰富、获取简单，开发者很容易获取开源中间件作为开发的工具，如众多开发者使用开源应用服务器Tomcat作为应用开发的平台。与自研中间件相比，开源中间件因凭借成本低、简便易用等特点，在安全性要求较低、场景复杂度较低、预算成本受限的使用场景（如中小企业的门户网站、简单的办公应用等）得以广泛应用，在上述场景中客户往往不会付费购买公司商用中间件产品。因此，开源中间件对自研中间件的在上述场景的市场拓展造成不利影响。
9、公司与国外知名中间件厂商相比市场规模较小，与国内专业厂商相比产品应用领域集中目前在国内中间件市场，与国外知名中间件厂商相比，IBM公司、Oracle公司等国外厂商凭借数十年的发展积累及较早地进入国内市场，处于行业领先地位，其产品经过大规模应用实践验证，市场接受度，产品渗透于国内各个领域，占据较大的市场份额；国内专业中间件厂商中，东方通的产品应用领域相对较全，宝兰德在电信领域占有优势，公司通过信创工程，率先在党政、军工领域实现国产中间件替换，具有较强的竞争优势。但在除党政、军工以外的其他领域，相比东方通、宝兰德各自的优势应用领域，公司市场占有率较低。
综上，与IBM公司、Oracle公司等国外知名中间件厂商相比，公司市场规模相对较小；与东方通等专业中间件厂商相比，公司产品应用领域相对集中。
（三）其他风险
1、涉密信息系统集成资质剥离失败的风险
发行人已取得甲级《涉密信息系统集成资质证书》。根据《涉密资质单位拟公开上市或者在新三板挂牌处理意见》的规定，涉密信息系统集成资质单位不得公开上市，拟在公开上市后保存涉密资质的，可以采取资质剥离方式，在作出上市计划的同时，向作出审批决定的保密行政管理部门提交资质剥离申请。
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公司已制定了涉密信息系统集成资质剥离方案，拟将涉密信息系统集成甲级资质剥离至全资子公司信安公司，但是，该资质剥离需最终通过主管部门的审批，该等审批过程仍存在一定的不确定性，若剥离失败可能对公司未来承接涉密业务造成不利影响，进而影响公司的经营业绩。
2、实际控制人不当控制的风险
截至本发行保荐书签署日，公司实际控制人为景新海、程建平，二人通过直接或间接持股方式合计控制公司47.51%的股权，如公司实际控制人滥用其控制权地位，刻意损害公司或中小股东利益，且无法从公司制度层面予以约束，公司将面临因实际控制人不当控制导致的利益输送或侵占等风险。
3、知识产权导致的法律风险
公司主要依赖于知识产权相关法律规定以及与员工签署保密协议等方式维护公司的知识产权。截至本发行保荐书签署日，公司拥有发明专利141项、注册商标14项及软件著作权191项。如果未来出现公司知识产权被第三方侵犯、公司知识产权涉及侵权诉讼或纠纷等情形，即使公司借助法律程序寻求保护和支持，仍需为此付出人力、物力及时间成本，可能导致公司商业利益受到损害、影响公司正常经营和产品的研发等。
九、关于有偿聘请第三方行为的专项核查意见
根据中国证监会公告〔2018〕22号《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》等规定，保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。
经核查，在本次发行上市中，保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
经核查，在本次发行上市中，发行人除了依法聘请首次公开发行股票并上市的保荐机构、律师事务所、会计师事务所、验资机构、验资复核机构及资产评估复核机构等证券服务机构外，未聘请其他第三方机构，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规
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定。
十、对发行人发展前景的评价
（一）发行人所属行业的机遇
1、信创的快速发展为国产中间件带来新的发展动力
在2021年复工复产与“新基建”全面启动的背景下，各地信创项目开始大面积铺开，信创产业联盟成立，预计未来三到五年信创产业将迎来黄金发展期。中间件软件产品通过屏蔽底层基础硬件及操作系统分布异构的问题，采用标准化的形式为上层应用软件提供基础通用服务，极大提升了应用软件的“快速构建、随需应变”的能力，并与国产基础硬件进行了深度适配，为信创领域国产化系统安全可靠运行及应用软件快速国产化适配应用提供了重要支撑。
同时，2021年是“十四五”开局之年，也是全面建设社会主义现代化国家新征程的开启之年。中央经济工作会议指出，要实现重要产业、基础设施、战略资源、重大科技等关键领域安全可控，增强产业链供应链自主可控能力，信创产业将成为重塑中国IT产业基础、加快发展现代产业体系、推动经济体系优化升级的重要力量。信创产业的快速发展也将为国产中间件的发展带来新的增长动力。
2、新一代信息技术加速中间件产品升级
伴随“新基建”及数字经济的发展，物联网、云计算等新一代信息技术需求日益提升，作为基础软件的中间件也随着数字化技术的发展而不断壮大。一方面继续适配新型应用场景与屏蔽底层技术差异，为分布式应用提供标准平台；另一方面为新趋势应用发展提供“快速构建、随需应变”的基础服务支撑能力。中间件的发展涉及众多领域及诸多产业链，是数字经济面向高质量发展需要及支撑政企进行数字转型、智能升级、融合创新的基础环节。
随着新一代信息技术快速发展，中间件作为重要的基础软件，在应用过程中不断进行创新，以PaaS平台为代表的广义中间件产品，促进了新一代信息技术场景应用的发展，加速了生态体系的创新融合发展，推动了数字经济战略发展的落地。随着新一代信息技术与传统中间件产品的快速融合，中间件产品将进一步升级迭代，从而催生出新的市场需求，促进行业市场规模持续增长。
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（二）发行人的竞争优势有助于其把握行业发展机遇
1、深耕中间件行业二十年，助力解决国产中间件“卡脖子”问题自2002年成立以来，公司在中间件行业深耕二十年，致力于推动中间件的技术创新与产品化、产业化，树立了值得信赖的品牌声誉。中间件作为三大基础软件之一，在信息系统中处于应用运行支撑及连接的基础地位，是国民经济关键基础行业数字化应用快速部署与高效实施的有力支撑。公司核心产品具备规模化替代国外主流中间件厂商Oracle公司、IBM公司产品的能力，实现对主流国产芯片、操作系统、数据库等基础软硬件设施的全面兼容。基于公司在中间件领域的核心技术能力、企业管理能力及市场领导力，公司成为最早一批涉足信创领域的中间件厂商，也是第一批加入信创工委会的成员，被信息技术应用创新工作委员会评为“信创工委卓越贡献成员单位”。公司为摆脱国产中间件“卡脖子”的困境提供有力支撑，为基础软件国产化替代作出显著贡献，在中间件行业处于国内领先地位。
2、国内同行业市场占有率较高
凭借高性能、高可靠的中间件产品，公司产品在党政军及能源、金融、交通等国民经济重点行业领域推广应用。根据计世资讯发布的《2021-2022年软件基础设施（中间件）市场发展趋势研究报告》显示，2021年公司在国产基础中间件领域市场占有率为15%，在国内中间件厂商中位居第二。
3、掌握中间件核心技术
公司通过持续的研发投入与技术创新，中间件相关技术已实现系统化突破，并掌握六类核心技术：高性能应用服务器系列技术、通讯及应用协同系列技术、业务敏捷流程平台技术、轻量级安全高效PaaS平台技术、复杂物联网平台系列技术、应用安全高效防护技术。核心技术的广泛应用显著提高了公司中间件产品的性能优势与功能优势，形成了产品的核心竞争力。公司研发的产品曾获得工信部颁布的“国防科学技术进步二等奖”、山东省人民政府颁布的“山东省科学技术进步二等奖”、中国软件行业协会颁布的“年度创新软件产品”、“十佳创新软件产品”等多个奖项。
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4、多次主持或参与制定国家及行业标准
公司是我国中间件技术标准的主要推动者和制定者之一，先后主持或参与制定已发布的国家标准17项、行业标准5项，截至本发行保荐书签署日，公司拥有国家发明专利141项，软件著作权191项，系列产品遵循国际主流技术标准与国产中间件标准体系。
5、多次主持及牵头参与国家科技及重大专项等课题
公司作为国家“核高基”科技重大专项重点支持单位，多次牵头或主要参与承担中间件相关的“核高基”等专项课题，并按照课题规定的实施方案与建设内容成功完成相关任务。2020年公司牵头承担工信部项目D，验收意见认为公司“研发了应用服务器、消息中间件、工作流中间件、企业服务总线、数据集成中间件、PaaS平台等6款具有国际先进水平的中间件产品，在架构、功能、性能、易用性、可靠性等维度达到了Oracle公司、IBM公司同类产品水平”、项目成果“在党政、金融、电信等行业进行了产业化推广，有效支撑了国民经济重点行业的国外产品替代”。
6、研发能力突出
公司重视技术研发与产品创新，拥有CMMI DEV 5级资质、GJB5000A三级等质量体系认证，形成了一套成熟高效的研发创新体系。同时公司拥有优秀的技术研发团队，截至报告期末，公司研发人员247人，占员工总数的
71.18%，为公司核心技术的持续升级迭代奠定了坚实的人才基础。同时，公司积极与客户C、南京大学、中科院软件所等高校及中间件研究机构深入沟通合作，为公司的持续创新提供有力保障。
7、产品技术引领未来市场方向
为支撑新一代信息技术应用的快速构建、随需应变及安全可靠、稳定高效运行，公司通过持续研发创新提升产品技术含量、丰富产品功能，形成了基础中间件和广义中间件协同发展的格局，并加快在大数据、物联网、云计算等领域的深度布局，打造新一代基础设施软件。公司先后推出物联网监管平台、业务信息和电子文件交换系统及中创PaaS平台软件等产品。目前物联网监管平台已经在党政军、交通等领域广泛应用；业务信息和电子文件交换系统助推数字
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政府建设，并广泛应用于山东、内蒙古、吉林、辽宁、河北和甘肃等省份，在山东省已实现省、市、区/县三级覆盖部署应用，产品运行稳定高效、安全可靠。中创PaaS平台已在军工、政府、金融领域建立典型示范。在数字化、智能化战略的引导下，数字生态发展提速，未来市场竞争格局将不断细分化、场景化，公司将根据产品与技术不同的场景特点和技术特色，在各领域深度融合及落地应用，并逐步形成独特的技术壁垒与新的发展格局。
综上，本保荐机构认为发行人具有良好的发展前景。
十一、关于发行人审计截止日后经营状况的核查情况
经核查，保荐机构认为，自审计截止日至本发行保荐书签署日，公司所处行业的产业政策、税收政策、业务模式及竞争趋势、主要客户或供应商、重大合同条款或实际执行情况、对未来经营可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项、重大安全事故以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均不存在重大不利变化。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《开源证券股份有限公司关于山东中创软件商用中间件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书》之签章页）
开源证券股份有限公司
年 月 日
| 项目协办人： | |||
| 保荐代表人： | |||
| 张 姝 | 夏 卡 | ||
| 内核负责人： | |||
| 华央平 | |||
| 保荐业务部门负责人： | |||
| 王金明 | |||
| 保荐业务负责人： | |||
| 毛剑锋 | |||
| 保荐机构总经理： | |||
| 李 刚 | |||
| 保荐机构法定代表人（董事长）： | |||
| 李 刚 |
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（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于山东中创软件商用中间件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书》之签章页）
民生证券股份有限公司
年 月 日
| 项目协办人： | |||
| 张世劼 | |||
| 保荐代表人： | |||
| 崔增英 | 谢国敏 | ||
| 内核负责人： | |||
| 袁志和 | |||
| 保荐业务部门负责人： | |||
| 张明举 | |||
| 保荐业务负责人： | |||
| 张明举 | |||
| 保荐机构总经理： | |||
| （代行） | 熊雷鸣 | ||
| 保荐机构法定代表人（董事长）： | |||
| （代行） | 景 忠 |
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开源证券股份有限公司关于山东中创软件商用中间件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目
保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所：
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第1号——申请文件受理》及有关文件的规定，开源证券股份有限公司作为山东中创软件商用中间件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐机构，授权张姝、夏卡同志担任保荐代表人，具体负责该公司本次发行上市的尽职保荐及持续督导等工作。特此授权。
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（本页无正文，为《开源证券股份有限公司关于山东中创软件商用中间件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目保荐代表人专项授权书》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 张 姝 | 夏 卡 | ||
| 法定代表人（董事长）： | |||
| 李 刚 |
开源证券股份有限公司
年 月 日
3-1-2-37
民生证券股份有限公司关于山东中创软件商用中间件股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市项目
保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所：
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第1号——申请文件受理》及有关文件的规定，民生证券股份有限公司作为山东中创软件商用中间件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐机构，授权崔增英、谢国敏同志担任保荐代表人，具体负责该公司本次发行上市的尽职保荐及持续督导等工作。特此授权。
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（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于山东中创软件商用中间件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目保荐代表人专项授权书》之签章页）
民生证券股份有限公司
年 月 日
| 保荐代表人： | |||
| 崔增英 | 谢国敏 | ||
| 法定代表人（董事长）： | |||
| （代行） | 景 忠 |