证券代码：688689 证券简称：银河微电 公告编号：2024-021转债代码：118011 转债简称：银微转债
常州银河世纪微电子股份有限公司关于变更注册资本、修订《公司章程》并办理工商变
更登记、新增及修订公司部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
常州银河世纪微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月22日召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于变更注册资本、公司类型及修改<公司章程>并办理工商变更登记的议案》《关于修订<独立董事工作细则>的议案》《关于制定<独立董事专门会议议事规则>的议案》《关于修订<监事会议事规则>的议案》等议案。具体情况公告如下：
一、公司注册资本变更相关情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2022〕1180号文同意注册，公司于2022年7月4日向不特定对象发行了500.00万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额50,000.00万元，期限为自发行之日起六年，即自2022年7月4日至2028年7月3日。
经上海证券交易所（以下简称“上交所”）自律监管决定书〔2021〕199号文同意，公司50,000.00万元可转换公司债券于2022年8月2日起在上交所挂牌交易，债券简称“银微转债”，债券代码“118011”。
根据有关规定和公司《常州银河世纪微电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》的约定，公司本次发行的“银微转债”自2023年1月9日起可转换为本公司股份。自开始转股至2023年12月31日，“银微转债”
累计共有254,000.00元转为公司普通股，累计转股数量为7,949股。基于上述事项，公司股本由128,895,000股变更为128,902,949股，公司注册资本相应由128,895,000元人民币变更为128,902,949元人民币。
二、修改公司章程部分条款相关情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司股份变动情况及公司规范化治理需要，拟对《常州银河世纪微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中相关条款进行修订，形成新的《公司章程》。具体修改情况如下：
| 修改前 | 修改后 |
| 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条 为维护常州银河世纪微电子股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 |
| 第二条 常州银河世纪微电子股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》和其他有关规定成立的外商投资股份有限公司。公司实行独立核算、自主经营、自负盈。…… | 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的外商投资股份有限公司。公司实行独立核算、自主经营、自负盈亏。…… |
| 第五条 公司住所：常州市新北区长江北路19号，邮编：213022。 | 第五条 公司住所：常州市新北区长江北路19号，邮政编码：213022。 |
| 第六条 公司注册资本为人民币12,889.50万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币12,890.2949万元。 |
| 第二十条 公司股份总数为12,889.50万股，均为普通股。 | 第二十条 公司股份总数为12,890.2949万股，均为普通股。 |
| 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： | 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： |
| ……（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 | ……（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 |
| 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。…… | 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经2/3以上董事出席的董事会会议决议。…… |
| 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 公司应当建立股东投诉处理机制并公开处理流程。 | 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 |
| 第四十一条 ……（十五）审议公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的交易，且超过3,000万元的关联交易事项； ……（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。前款“成交金额”是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。前款“市值”是指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值。 | 第四十一条 ……（十五）审议公司与关联人发生的交易金额（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的交易，且超过3,000万元的关联交易事项； ……（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 |
| 第四十二条 ……股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。…… | 第四十二条 ……股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。在股东大会审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决。该项表决须由出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。…… |
| 第四十五条 ……股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或采用安全、经济、便捷的其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 第四十五条 ……股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 |
| 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。…… | 第四十七条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。…… |
| 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 | 第六十条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 |
| 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： | 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： |
| （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产30%的； （五）股权激励计划或员工持股计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保； （六）股权激励计划或员工持股计划； （七）对公司现金分红政策进行调整或者变更； （八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第一百一十一条 董事会设董事长1人，可以设副董事长。董事长和副董事 长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | 第一百一十一条 董事会设董事长1人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 第一百三十一条 高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职，辞职的具体 程序和办法由辞职人员与公司之间的劳动合同规定。 | 第一百三十一条 高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职，高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会时生效。辞职的具体程序和办法由辞职人员与公司之间的劳动合同规定。 |
| 第一百四十四条 公司设监事会，监事会由3名监事组成。监事会设主席1人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不 | 第一百四十四条 公司设监事会，监事会由3名监事组成。监事会设主席1人，由全体监事过半数选举产生。监事会主 席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半 |
| 能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。…… | 数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。…… |
| 第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百五十六条 公司的利润分配政策为：……（六）利润分配的决策程序和机制 1、利润分配预案应经公司董事会审议通过后方能提交股东大会审议。 2、董事会在审议利润分配尤其是现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司利润分配尤其是现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应发表明确的书面独立意见。 3、股东大会对利润分配具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题；股东大会对利润分配方案进行审议时，除设置现场会议投票外，公司应为股东提供网络投票方式以方便中小股东参与表决。 4、公司当年盈利而未提出现金分红预 | 第一百五十六条 公司的利润分配政策为：……（六）利润分配的决策程序和机制 1、利润分配预案应经公司董事会审议通过后方能提交股东大会审议。 2、董事会在审议利润分配尤其是现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司利润分配尤其是现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜。 3、独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳的具体理由。 4、监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金 |
| 案的，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表书面意见后提交股东大会审议。…… | 分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。 5、股东大会对利润分配具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题；股东大会对利润分配方案进行审议时，除设置现场会议投票外，公司应为股东提供网络投票方式以方便中小股东参与表决。 6、公司因特殊情况而不进行利润分配的，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表书面意见后提交股东大会审议。…… |
除上述修订内容及部分条款序号变动外，其他条款不变。修订后的《公司章程》全文同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。上述变更公司注册资本、修订《公司章程》等事项已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，并同意提交公司2023年年度股东大会审议，经股东大会审议批准后公司管理层将根据股东大会授权及时办理有关工商变更登记及公司章程备案等法律手续，相关变更内容以工商登记机关最终核准的内容为准。
二、制定和修订部分公司制度的情况
为进一步规范公司治理结构，促进规范运作，公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定和修订了相关制度。相关情况如下：
| 序号 | 制度名称 | 变更情况 | 是否需要提交公司股东大会审议 |
| 1 | 信息披露管理制度 | 修订 | 是 |
| 2 | 对外担保管理制度 | 修订 | 是 |
| 3 | 募集资金管理制度 | 修订 | 是 |
| 4 | 关联交易管理制度 | 修订 | 是 |
| 5 | 董事会议事规则 | 修订 | 是 |
| 6 | 股东大会议事规则 | 修订 | 是 |
| 7 | 监事会议事规则 | 修订 | 是 |
| 8 | 控股股东和实际控制人行为规范 | 制定 | 否 |
| 9 | 会计师事务所选聘制度 | 制定 | 否 |
| 10 | 董事会专门委员会工作细则 | 修订 | 否 |
| 11 | 独立董事专门会议议事规则 | 制定 | 否 |
| 12 | 独立董事工作细则 | 修订 | 是 |
| 13 | 信息披露暂缓与豁免业务管理制度 | 制定 | 否 |
本次拟制定及修订的公司制度中，《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作细则》《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》《募集资金管理制度》《信息披露管理制度》尚需提交公司股东大会审议，部分制定和修订的相关制度同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
常州银河世纪微电子股份有限公司董事会
2024年3月26日