国信证券股份有限公司关于广东奥普特科技股份有限公司2023年度持续督导跟踪报告根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关法律、法规的规定，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为广东奥普特科技股份有限公司（以下简称“奥普特”或“公司”）持续督导工作的保荐机构，负责奥普特首次公开发行股票并在科创板上市后的持续督导工作，并出具本持续督导年度跟踪报告书。
一、持续督导工作情况
| 序号 | 工作内容 | 持续督导情况 |
| 1 | 建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对具体的持续督导工作制定相应的工作计划 | 保荐机构已建立健全并有效执行了持续督导制度，并制定了相应的工作计划 |
| 2 | 根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开始前，与上市公司或相关当事人签署持续督导协议，明确双方在持续督导期间的权利义务，并报上海证券交易所备案 | 保荐机构已与奥普特签订《持续督导协议》，该协议明确了双方在持续督导期间的权利和义务，并报上海证券交易所备案 |
| 3 | 通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式开展持续督导工作 | 保荐机构通过日常沟通、定期或不定期回访等方式，了解奥普特的业务发展情况，对奥普特开展持续督导工作 |
| 4 | 持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法违规事项公开发表声明的，应于披露前向上海证券交易所报告，并经上海证券交易所审核后在指定媒体上公告 | 2023年度奥普特在持续督导期间未发生按有关规定须保荐机构公开发表声明的违法违规情形 |
| 5 | 持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的，应自发现或应当发现之日起五个工作日内向上海证券交易所报告，报告内容包括上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的具体情况，保荐人采取的督导措施等 | 2023年度奥普特在持续督导期间未发生违法违规或违背承诺等事项 |
| 6 | 督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所 | 在持续督导期间，保荐机构督导奥普特及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上 |
| 序号 | 工作内容 | 持续督导情况 |
| 做出的各项承诺 | 海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，切实履行其所做出的各项承诺 | |
| 7 | 督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等 | 保荐机构督促奥普特依照相关规定健全和完善公司治理制度，并严格执行，督导董事、监事、高级管理人员遵守行为规范 |
| 8 | 督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等 | 奥普特于2020年在科创板上市。奥普特按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的要求建设内控体系。 |
| 9 | 督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由确信上市公司向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 | 保荐机构督促奥普特严格执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件 |
| 10 | 对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题的信息披露文件及时督促公司予以更正或补充，公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告；对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的，应在上市公司履行信息披露义务后五个交易日内，完成对有关文件的审阅工作，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告 | 保荐机构对奥普特的信息披露文件进行了审阅，不存在应及时向上海证券交易所报告的情况 |
| 11 | 关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正 | 2023年度持续督导期间，奥普特及其控股股东实际控制人、董事、监事、高级管理人员未发生该等事项。2024年1月24日，奥普特收到中国证券监督管理委员会广东监管局责令改正措施并对卢盛林、卢治临、叶建平、许学亮采取出具警示函措施的决定。奥普特存在超计划使用募集资金的情况，未按规定履行审议程序及信息披露义务，披露的相关募集资金使用情况的信息与事实不符。具体内容详见本报告“二、保荐机构和保荐代表人发现的问题及整改情况” |
| 12 | 持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际控制 | 2023年度持续督导期间，奥普特及其控股股东、实际控制人不存在 |
| 序号 | 工作内容 | 持续督导情况 |
| 人等未履行承诺事项的，及时向上海证券交易所报告 | 未履行承诺的情况 | |
| 13 | 关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披露的重大事项或披露的信息与事实不符的，及时督促上市公司如实披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清的，应及时向上海证券交易所报告 | 2023年度持续督导期间，经保荐机构核查，不存在应及时向上海证券交易所报告的情况 |
| 14 | 发现以下情形之一的，督促上市公司作出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报告：（一）公司涉嫌违反《股票上市规则》等相关业务规则；（二）证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；（三）公司出现《保荐办法》第七十一条、第七十二条规定的情形；（四）公司不配合保荐人持续督导工作；（五）上海证券交易所或保荐人认为需要报告的其他情形 | 2023年度持续督导期间，奥普特未发生前述情况 |
| 15 | 制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现场检查工作要求，确保现场检查工作质量 | 保荐机构已制定了现场检查的相关工作计划，并明确了现场检查工作要求 |
| 16 | 上市公司出现下列情形之一的，保荐机构、保荐代表人应当自知道或者应当知道之日起15日内进行专项现场核查：（一）存在重大财务造假嫌疑；（二）控股股东、实际控制人及其关联人涉嫌资金占用；（三）可能存在重大违规担保；（四）控股股东、实际控制人及其关联人、董事、监事或者高级管理人员涉嫌侵占上市公司利益；（五）资金往来或者现金流存在重大异常；（六）本所或者保荐人认为应当进行现场核查的其他事项。 | 2023年度持续督导期间，公司未出现该等需要现场检查的事项 |
二、保荐机构和保荐代表人发现的问题及整改情况
（一）被监管机构出具监管警示函的事项
2024年
月
日，奥普特收到中国证券监督管理委员会广东监管局（以下简称“广东证监局”）下发的《关于对广东奥普特科技股份有限公司采取责令改正措施并对卢盛林、卢治临、叶建平、许学亮采取出具警示函措施的决定》〔2024〕
号（以下简称“《决定书》”），《决定书》指出“公司在IPO招股说明书中披露，募投项目营销网络中心项目总投资5,449.90万元，全部由募集资金投入，其中用于发放新增人员工资资金为
503.58万元。2023年
月，公司披露了《关于
部分募集资金投资项目结项的公告》，营销网络中心项目实际使用募集资金5,449.90万元。经查，公司营销网络中心项目实际列支发放新增人员工资的金额为2,040.38万元，超过招股说明书计划使用金额1,536.8万元；其中，有936.62万元工资发放对象实际为另一募投项目总部机器视觉制造中心的新增人员。对上述超计划使用募集资金的情况，公司未按规定履行审议程序及信息披露义务，且披露的相关募集资金使用情况的信息与事实不符。上述情形不符合《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条第一款，《科创板上市公司持续监管办法（试行）》（证监会令第154号）第三十二条，《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告〔2012〕44号）第五条、第十一条，《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告〔2022〕15号）第六条、第十二条的规定”。
收到《决定书》后，公司董监高及相关部门人员高度重视，按照《决定书》中的要求逐项梳理并认真落实整改措施，具体如下：1、提高募集资金管理水平，规范募集资金使用。公司积极组织董监高专项汇报说明，并针对董监高及内部相关部门分别进行培训，审计部加强募集资金使用专项审计；2、相关责任人员内部问责。公司对此次监管措施涉及责任人进行内部通报批评；3、营销网络中心项目整改。调整营销网络中心项目内部投资结构，对已披露结项公告予以更正，并将节余募集资金936.62万元增加华东研发及技术服务中心建设项目投资额，并相应调整华东研发及技术服务中心建设项目内部投资结构。上述募投项目调整相关事项已经公司第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十次会议及2024年第一次临时股东大会审议通过。
针对上述事项，奥普特持续督导小组加强了对募集资金定期检查的频率，并向企业发送了《关于督促营销网络中心募投项目内部投资结构调整的提示函》，督促企业进行整改，并取得奥普特盖章回复。保荐代表人在2023年年度持续督导培训中，增加并强调募集资金使用相关的法律法规及募集资金违规使用导致的监管案例相关内容，提升公司董事、监事及高级管理人员的规范意识。2024年2月1日，保荐代表人针对募集资金使用再次进行了专项培训。两次培训奥普特董事、监事及高级管理人员均有参与。保荐机构结合公司实际情况，协助企业制定整改计划和整改目标，要求公司切实进行整改并整改完毕。
（二）募集资金使用进度缓慢
公司募投项目的募集资金使用情况与募集资金使用计划相比进度较为缓慢，主要系变更募投项目实施地点、新增建筑面积等原因导致土建工程延期，相关募投项目延期、变更均已履行三会审议程序，独立董事对相关事项均发表了明确同意的独立意见。公司应尽快落实募集资金使用，并按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等募集资金管理和使用的相关规定及时履行相关义务。持续督导小组后续将继续定期检查企业募集资金使用情况，督导企业加速募集资金使用。
三、重大风险事项
公司目前面临的风险因素主要如下：
（一）核心竞争力风险
1、技术被赶超或替代的风险
公司所处的机器视觉行业属于技术密集型行业，涉及视觉传感器技术、光源照明技术、光学成像技术、数字图像处理技术、模拟与数字视频技术、计算机软硬件技术和自动控制技术等多种科学技术及工程领域学科知识的综合应用。在未来提升研发技术能力的竞争中，如果公司不能准确把握行业技术的发展趋势，在技术开发方向决策上发生失误；或研发项目未能顺利推进，未能及时将新技术运用于产品开发和升级，出现技术被赶超或替代的情况，公司将无法持续保持产品的竞争力，从而对公司的经营产生重大不利影响。
2、关键技术人才流失风险
公司所处的行业中，关键技术人才的培养和维护是竞争优势的主要来源之一。行业技术人才需要长期积累下游行业的应用实践，以加深对工业自动化、底层核心算法和软硬件结合技术的理解，才能提升产品研发和技术创新能力。同时引进物理学、光学、深度学习、大数据、人工智能技术等领域的研发人才，有助于行业的技术发展和演进。行业内该等经验丰富的复合型人才相对稀缺。随着行业的变化，对行业技术人才的争夺将日趋激烈。若公司未来不能在薪酬、待遇、工作
环境等方面持续提供有效的奖励机制，将缺乏对技术人才的吸引力，同时现有核心技术人员也可能出现流失，这将对公司的生产经营造成重大不利影响。
3、核心技术泄密风险经过多年的积累，公司自主研发了一系列核心技术，这些核心技术是公司的核心竞争力和核心机密。如果未来关键技术人员流失或在生产经营过程中相关技术、数据、图纸、保密信息泄露进而导致核心技术泄露，将会在一定程度上影响公司的技术研发创新能力和市场竞争力，对公司的生产经营和发展产生不利影响。
（二）经营风险
1、管理风险公司自成立以来经营规模不断扩大，资产和业务规模在原有基础上有较大的提升，公司人员规模进一步扩大，这对公司在战略规划、组织机构、内部控制、运营管理、财务管理等方面提出更高的要求。如果公司不能适应公司的资产和业务规模的扩大，公司管理层不能持续有效地提升管理能力、优化管理体系，将对公司未来的经营和持续盈利能力造成不利影响。
2、产品价格下行及毛利率下降的风险机器视觉行业是近十几年间随着工业的发展而逐步兴起的行业。采用机器视觉技术的下游行业多为发展较快、对自动化水平和产品品质要求较高的行业。随着行业的快速发展，越来越多的企业加入，机器视觉市场竞争日益加剧，整个产业也将逐渐进入成熟期。一般而言，随着产业从成长期逐渐进入成熟期，市场竞争加剧，将导致产品价格逐渐降低。
公司目前毛利率处于较高水平，若未来受行业内更多企业加入导致市场竞争加剧、境外品牌降价竞争、原材料价格及人工成本持续上涨等因素影响，未来公司产品毛利率存在下降的风险。
、市场竞争加剧的风险
随着智能制造和工业
4.0
的进程的推进，我国机器视觉行业得到了快速发展。随着本行业以及下游行业持续发展，市场规模的不断扩大，本行业将吸引更多的竞争者进入，市场竞争将日趋激烈。一方面，现有企业扩大生产规模，加强研发和技术投入；另一方面，其他行业的公司，特别是上市公司凭借资本实力跨行业
发展。若公司未来不能持续维持竞争优势，提高自身竞争力，在更加激烈的市场竞争中，公司将面临市场份额下降的风险。
4、新产品的研发及市场推广的风险公司已初步形成了机器视觉领域完整的产品线，并逐步建立工业传感器产品线，同时拟用并购的方式，扩充运动产品线。但为应对竞争与需求变化，公司还需要持续的研发投入。公司目前有多个新产品处于规划或者研发阶段，并在各下游行业规划研发机器视觉应用方案。一方面，上述在研项目距离实现批量生产和销售还有一定时间，且存在研发失败的风险。另一方面，在研项目可能在未来商业化中会面临激烈竞争，出现商业价值低或不及预期的风险，同时，新产品或新方案在客户方面形成一定的偏好及忠诚度均需要一定的时间。因此，公司存在新产品研发失败和市场推广不利的风险，进而对公司未来的业绩增长和盈利提升产生负面影响。
（三）财务风险
1、应收账款回收风险报告期末公司应收账款账面价值为62,432.03万元，占当期总资产的比例为
20.49%，应收账款占总资产的比例较高。如果宏观经济形势、行业发展前景发生重大不利变化或个别客户经营状况发生困难，则公司存在因应收账款难以收回而发生坏账的风险。如若客户信用风险集中发生，则公司将面临营业利润大幅下滑的风险。
2、存货跌价风险报告期末公司存货账面价值为11,580.91万元，占当期总资产的比例为3.80%。若未来市场环境发生变化或竞争加剧导致产品滞销、存货积压等情况，将造成公司存货跌价损失增加，对公司的盈利能力产生不利影响。
（四）行业风险公司主要客户群体集中在3C电子、锂电等行业，由于3C电子、锂电等行业的市场需求受宏观经济及政策等多方面因素的影响，具备较为明显的周期性。若未来出现宏观经济下滑、扶持政策力度下降等不利因素，同时如果公司不能进一步拓展其他应用行业的业务，可能出现收入及利润增速放缓甚至下滑的风险。
（五）宏观环境风险
随着全球经济周期的变化，经济增长速度放缓可能会导致市场需求疲软，直接影响制造业的生产和投资。若未来国家宏观经济环境发生重大变化、经济增长速度放缓或下游行业需求出现周期性波动，公司主要客户因终端需求下滑、调整自身市场计划，或因供应链短缺等原因在自动化业务方面的资本支出放缓，且公司未能及时对行业需求进行合理预期并调整公司的经营策略，可能对公司业务发展造成不利影响。
四、重大违规事项
2023年度，公司不存在重大违规事项。
五、主要财务指标的变动原因及合理性
2023年度，公司主要会计数据如下所示：
单位：万元
| 主要会计数据 | 2023-12-31/2023年 | 2022-12-31/2022年 | 变动幅度(%) | 2021-12-31/2021年 |
| 营业收入 | 94,387.09 | 114,095.05 | -17.27 | 87,505.30 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 19,370.87 | 32,486.48 | -40.37 | 30,286.47 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 16,251.86 | 29,768.84 | -45.41 | 26,151.26 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 20,158.64 | 4,493.82 | 348.59 | 17,300.86 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 287,804.71 | 277,891.45 | 3.57 | 251,486.68 |
| 总资产 | 304,714.03 | 295,924.27 | 2.97 | 270,152.18 |
2023年度，公司主要财务指标如下所示：
| 主要财务指标 | 2023年 | 2022年 | 变动幅度(%) | 2021年 |
| 基本每股收益（元／股） | 1.5858 | 2.6614 | -40.41 | 2.4812 |
| 稀释每股收益（元／股） | 1.5858 | 2.6614 | -40.41 | 2.4812 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 1.3305 | 2.4388 | -45.44 | 2.1424 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 6.89 | 13.03 | 减少6.14个百分点 | 12.64 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 5.78 | 11.94 | 减少6.16个百分点 | 10.92 |
| 研发投入占营业收入的比例（%） | 21.43 | 16.74 | 增加4.69个百分点 | 15.67 |
上述主要会计数据和财务指标的变动原因如下：
1、营业收入943,870,865.67元，同比下降17.27%，主要系受锂电行业扩产周期和消费电子行业终端需求疲软的双重影响，客户扩产和更新改造需求减弱。
2、归属于上市公司股东的净利润同比降低40.37%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比降低45.41%，主要系在营业收入下降的情况下，为保持持续竞争力，公司继续对研发等关键领域投入，相关费用维持高位，同时部分建设项目完工转固造成折旧摊销增加，以上各因素综合导致。
3、经营活动产生的现金流量净额同比增长348.59%，主要系现金回款同比增加17,932.87万元，同比增长25.50%，加大供应链金融付款方式，提高了资金使用效率。
4、基本每股收益和稀释每股收益同比下降40.41%，加权平均净资产收益率同比减少6.14个百分点，主要系本报告期净利润降低。
六、核心竞争力的变化情况
公司长期致力于机器视觉领域软硬件的技术研究、产品开发及应用拓展，在发展过程中不断加强对机器视觉及其底层核心技术的研发投入，凭借对市场的准确把握，对行业的深刻理解，以及多年积累的优质客户资源，公司已在行业内树立了良好的品牌形象，具备较为突出的竞争优势。
公司的核心竞争力主要体现在：（
）自主研发能力与核心技术积累优势；（
）团队优势；（
）自主产品在各产品线布局的优势；（
）行业应用经验和数据积累优势；（
）客户资源与品牌优势；（
）快速响应优势。2023年度，公司积极发挥自身经营优势，持续开展新技术和新产品开发，保持原有竞争优势，实现了公司主营业务的稳健发展。
综上，公司的核心竞争力在2023年度未发生不利变化。
七、研发支出变化及研发进展
1、研发支出及变化情况公司以研发驱动公司业绩发展，为维持产品及技术优势，持续投入较多研发支出。2023年度，公司研发费用为20,224.50万元，较上期增长
5.88%，占本期营业收入的比重为
21.43%。
、研发进展2023年度，公司在研项目正常开展，进展顺利，并取得一定的研发成果。
八、新增业务进展是否与前期信息披露一致不适用。
九、募集资金的使用情况及是否合规
2024年
月
日，公司收到中国证券监督管理委员会广东监管局（以下简称“广东证监局”）下发的《关于对广东奥普特科技股份有限公司采取责令改正措施并对卢盛林、卢治临、叶建平、许学亮采取出具警示函措施的决定》〔2024〕
号（以下简称“《决定书》”）。详见本报告“二、保荐机构和保荐代表人发现的问题及整改情况”。
截至2023年
月
日，公司累计使用募集资金91,981.80万元，募集资金专户余额为人民币46,470.13万元，使用募集资金进行现金管理余额为人民币22,000.00万元，募集资金专户余额为人民币46,470.13万元，使用募集资金进行现金管理余额为人民币22,000.00万元，使用募集资金暂时补充公司流动资金的余额为2,000.00万元。与实际募集资金净额人民币153,596.90万元的差异金额为人民币8,855.03万元，系募集资金累计利息收入扣除银行手续费支出后的净额。奥普特2023年度募集资金存放和使用符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和制度文件的规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，除本报告“二、保荐机构和保荐代表人发现的问题及整改情况”中所陈述的事项外，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。
十、控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员的持股、质押、冻结及减持情况
1、公司于2023年5月31日披露了2021年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期符合归属条件的公告，公司高级管理人员叶建平归属3,706股，核心技术人员贺珍真、李江锋分别归属4,937股、3,706股。其中，核心技术人员贺珍真、李江锋于二级市场分别减持500股、3,706股。
2、公司于2023年10月27日披露了控股股东、实际控制人及其一致行动人增持公司股份计划的公告，自2023年10月31日（公司2023年第三季度报告窗口期后的第一个交易日）起6个月内，通过上海证券交易所交易系统允许的方式（包括但不限于集中竞价、大宗交易等）增持公司股份，合计拟增持股份的金额不低于人民币2700万元且不超过人民币3500万元。截至报告期末，增持计划尚未实施完毕。
2024年3月29日，公司披露了关于控股股东、实际控制人及其一致行动人增持公司股份计划实施完毕暨增持结果的公告，上述增持计划已实施完毕。增持主体实施增持公司股份计划过程中，严格遵守中国证监会、上海证券交易所等关于上市公司权益变动及股票买卖敏感期的相关规定，在增持实施期间及法定期限内未减持所持有的公司股份。
截至2023年12月31日，公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员的持股情况如下：
单位：万股
| 序号 | 姓名 | 职位 | 直接持股 | 间接持股 |
| 1 | 卢治临 | 控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员 | 3,639.74 | 307.03 |
| 2 | 卢盛林 | 控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员 | 3,559.07 | 300.20 |
| 3 | 许学亮 | 实际控制人的一致行动人、董事、高级管理人员 | 889.19 | 75.05 |
| 4 | 贺珍真 | 核心技术人员 | 0.44 | 5.92 |
| 5 | 范西西 | 监事会主席 | - | 5.92 |
| 6 | 李江锋 | 核心技术人员 | - | 5.92 |
| 7 | 叶建平 | 高级管理人员 | 0.37 | 5.92 |
备注：上述统计数据未包括公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在国信证券-招商银行-国信证券鼎信10号科创板战略配售集合资产管理计划中所持股份数量。
公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员持有的股份均不存在质押、冻结及减持的情形。
十一、上海证券交易所或保荐机构认为应当发表意见的其他事项
截至本持续督导跟踪报告出具之日，不存在保荐机构认为应当发表意见的其他事项。
（以下无正文）