证券代码：688686 证券简称：奥普特 公告编号：2024-020
广东奥普特科技股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
广东奥普特科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次会议（以下简称“会议”）于2024年4月29日在广东省东莞市长安镇长安兴发南路66号之一以现场方式召开。会议通知已于2024年4月19日通过邮件方式送达全体董事。会议应出席董事6人，实际出席董事6人。全体监事及高级管理人员列席了会议。
本次会议由公司董事长卢盛林先生召集和主持。会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议经全体董事表决，形成决议如下：
（一）审议通过《关于2023年年度报告及其摘要的议案》
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第七次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《2023年年度报告》《2023年年度报告摘要》。
（二）审议通过《关于2024年第一季度报告的议案》
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。本议案已经公司第三届董事会审计委员会第七次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《2024年第一季度报告》。
（三）审议通过《关于2023年度董事会工作报告的议案》根据《公司章程》的规定，公司董事会对2023年度的工作进行了总结，编制了《2023年度董事会工作报告》。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。公司独立董事张燕琴、邓定远、陈桂林向董事会提交了述职报告，并将在2023年年度股东大会上进行述职。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《2023年度独立董事述职报告（张燕琴）》《2023年度独立董事述职报告（邓定远）》《2023年度独立董事述职报告（陈桂林）》。
（四）审议通过《关于2023年度总经理工作报告的议案》根据《公司章程》的规定，公司管理层对2023年度的工作进行了总结，编制了《2023年度总经理工作报告》表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
（五）审议通过《关于评估独立董事独立性的议案》
根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》相关规定，董事会对公司独立董事张燕琴女士、邓定远先生、陈桂林先生2023年度独立性情况进行了评估，并出具专项意见。表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。独立董事张燕琴、邓定远、陈桂林回避表决。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《董事会对2023年度独立董事独立性自查情况的专项报告》。
（六）审议通过《关于2023年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《2023年度董事会审计委员会履职情况报告》。
（七）审议通过《关于董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告的议案》
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告》。
（八）审议通过《关于2023年度会计师事务所履职情况评估报告的议案》
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《2023年度会计师事务所履职情况评估报告》。
（九）审议通过《关于2023年度内部控制评价报告的议案》
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第七次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）针对公司2023年内部控制出具了《内部控制审计报告》。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《2023年度内部控制评价报告》《内部控制审计报告》。
（十）审议通过《关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引的要求，公司编制了《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第七次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。关于公司2023年度募集资金存放与实际使用情况，国信证券股份有限公司出具了明确的核查意见，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对出具了鉴证报告。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《国信证券股份有限公司关于广东奥普特科技股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》《募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》。
（十一）审议通过《关于2023年度环境、社会及公司治理报告的议案》
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司第三届董事会ESG委员会第二次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《2023年度环境、社会及公司治理报告》。
（十二）审议通过《关于2023年度财务决算报告的议案》
公司根据2023年度经营业绩和财务数据，拟定了《2023年度财务决算报告》，对公司2023年度的财务工作以及具体财务收支情况进行总结性报告。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第七次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过《关于2024年度财务预算报告的议案》
公司根据2023年度财务决算情况及2024年业务发展计划，拟定了《2024年度财务预算报告》。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第七次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十四）审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度公司共实现归属于上市公司股东的净利润193,708,655.97元。公司2023年度利润分配预案为：
拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币5.30元（含税）。截至2023年12月31日公司总股本122,235,455
股，以此计算合计拟派发现金红利64,784,791.15元（含税）。本次公司现金分红金额占合并报表中当年归属于上市公司股东净利润的比例为33.44%。本次不进行资本公积转增股本，不送红股。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。本议案已经公司第三届董事会审计委员会第七次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《2023年度利润分配预案公告》。
（十五）审议通过《关于聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构的议案》
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第七次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。
（十六）审议《关于公司董事薪酬方案的议案》
独立董事领取固定津贴，在公司担任职务的非独立董事按其岗位领取薪酬。
本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议，因涉及全部委员，在审议本议案时全部委员回避表决，无法形成有效决议，因此将该议案提交董事会审议。
因本议案涉及全部董事，在审议本议案时全部董事回避表决，无法形成有效决议，因此该议案将提交公司股东大会审议。
（十七）审议通过《关于公司高级管理人员薪酬方案的议案》
高级管理人员根据其在公司担任的具体职务，按公司相关薪酬与考核标准考核后领取薪酬。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
兼任高级管理人员的董事卢盛林、卢治临、许学亮回避表决。
本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
（十八）审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》
根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，鉴于公司2021年限制性股票激励计划中18名激励对象已离职，上述人员已不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的26,344股限制性股票不得归属并由公司作废。
根据公司《激励计划》和《2021年限制性股票激励计划考核管理办法》的规定，鉴于公司2021年限制性股票激励计划第二个归属期的公司层面业绩考核未达到归属条件，董事会决定作废2021年限制性股票激励计划第二个归属期已获授但尚未归属的限制性股票合计117,693股。
综上，董事会决定作废其本次不得归属的限制性股票合计144,037股。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。上海兰迪律师事务所针对公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票出具了法律意见书。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》《上海兰迪律师事务所关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的法律意见书》。
（十九）审议通过《关于修改<公司章程>的议案》
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及其他有关规定，结合公司实际情况，现拟对《公司章程》进行修改。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于修改<公司章程>的公告》《公司章程》。
（二十）审议通过《关于制订部分公司治理制度的议案》
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及其他有关规定，结合公司实际情况，现制订《会计师事务所选聘制度》《独立董事专门会议工作细则》《信息披露暂缓与豁免管理制度》。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《会计师事务所选聘制度》《独立董事专门会议工作细则》《信息披露暂缓与豁免管理制度》。
（二十一）审议通过《关于制订公司未来三年股东分红回报规划（2024-2026年）的议案》
为完善和健全公司利润分配决策和监督机制，增加利润分配决策透明度和可操作性，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》等相关规定，并综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司特制定了《未来三年股东分红回报规划（2024-2026年）》。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《未来三年股东分红回报规划（2024-2026年）》。
（二十二）审议通过《关于2024年度“提质增效重回报”专项行动方案的议案》
为践行以“投资者为本”的上市公司发展理念，维护公司全体股东利益，基于对公司未来发展前景的信心及价值的认可，公司制定2024年度“提质增效重回报”行动方案，以进一步提升公司经营效率，强化市场竞争力，保障投资者权益，树立良好的资本市场形象。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《2024年度“提质增效重回报”专项行动方案》。
（二十三）审议通过《关于提请召开公司2023年年度股东大会的议案》
根据《公司法》和《广东奥普特科技股份有限公司章程》的有关规定，公司拟于2024年5月20日上午10:00召开2023年年度股东大会，并将以下事项提交股东大会审议：
1.《关于2023年年度报告及其摘要的议案》；
2.《关于2023年度董事会工作报告的议案》；
3.《关于2023年度监事会工作报告的议案》
4.《关于2023年度财务决算报告的议案》；
5.《关于2024年度财务预算报告的议案》；
6.《关于2023年度利润分配预案的议案》；
7.《关于聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构的议案》；
8.《关于公司董事薪酬方案的议案》；
9.《关于公司监事薪酬方案的议案》；
10.《关于修改<公司章程>的议案》；
11.《关于制订公司未来三年股东分红回报规划（2024-2026年）的议案》。
会议同时将听取《2023年度独立董事述职报告》。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于召开2023年年度股东大会的通知》。
特此公告。
广东奥普特科技股份有限公司董事会
2024年4月30日