中信建投证券股份有限公司关于上海海优威新材料股份有限公司2023年度持续督导现场检查报告中信建投证券股份有限公司（以下简称“持续督导机构”）作为上海海优威新材料股份有限公司（以下简称“海优新材”、“公司”）首次公开发行股票及向不特定对象发行可转换公司债券的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关法律法规的要求，对公司进行了现场检查。现将本次现场检查情况报告如下：
一、本次现场检查的基本情况
（一）持续督导机构：中信建投证券股份有限公司
（二）保荐代表人：沈谦、李鹏飞
（三）现场检查时间：2024年4月18日-2024年4月19日
（四）现场检查人员：李鹏飞、陈昶
（五）现场检查内容：公司治理和内部控制情况；信息披露情况；公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况；募集资金使用情况；关联交易、对外担保、重大对外投资情况；经营情况等。
（六）现场检查手段：
1、查看公司主要生产经营场所并与公司高级管理人员等进行访谈；
2、查阅本持续督导期间公司召开的历次三会文件；
3、查阅公司现行有效的公司章程、公司治理制度、内部控制等文件；
4、查阅本持续督导期间公司募集资金使用凭证、募集资金账户对账单等资料；
5、核查本持续督导期间公司发生的关联交易、对外担保及对外投资情况；
6、查阅本持续督导期间公司信息披露文件。
二、对现场检查事项逐项发表的意见
（一）公司治理和内部控制情况
核查情况：
现场检查人员查阅了公司股东大会、董事会、监事会以及专门委员会的会议文件，获取了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则、信息披露制度、内部机构设置、内部审计制度等文件，对三会运作情况进行了核查，并与公司高级管理人员及核心岗位人员进行了沟通。核查意见：
因2022年度业绩预告更正事项，2023年2月28日，公司收到上海证券交易所出具的《关于上海海优威新材料股份有限公司业绩预告更正有关事项的监管工作函》（上证科创公函【2023】0033号）。保荐机构已督促公司制定了具体的整改措施，并针对相关事项进行了积极整改。
除上述情况外，海优新材公司章程和公司治理制度完备、合规，相关制度得到有效执行，公司的董事、监事和高级管理人员能够按照有关规定的要求履行责任，内部控制制度健全且得到有效执行。
（二）信息披露情况
核查情况：
现场检查人员查阅了公司对外公开披露文件，并对公告文件内容及对应的合同、文件资料等进行了核查，重点对其中涉及到三会文件等情况进行了查询和了解，并对其中重大事项进行了核查、访谈。
核查意见：
2023年5月，因公司2023年2月28日披露业绩预告更正公告，上海证券交易所对上市公司及公司时任董事长、总经理、财务总监、独立董事兼审计委员
会召集人、董事会秘书予以口头警示的自律监管措施。保荐机构已督促公司就相关情况进行整改，公司已完成相关整改工作。除上述情况外，海优新材在持续督导期间严格按照证券监管部门的相关规定进行信息披露活动，依法公开对外发布各类定期报告及临时报告，确保各项重大信息的披露真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
核查情况：
现场检查人员查看了公司的主要生产经营场所，重点对关联方资金往来进行了核查，并对公司相关人员进行了访谈。
核查意见：
海优新材资产完整，人员、财务、机构和业务独立，不存在公司依赖控股股东或资金被关联方占用的重大情况。
（四）募集资金使用情况
核查情况：
现场检查人员取得了募集资金专户的专户监管协议、银行对账单、使用明细账及大额募集资金支出凭证等文件，对补充流动资金的去向进行了穿透核查，并查阅了公司有关募集资金使用的对外披露文件，对公司财务人员进行了访谈。
核查意见：
海优新材2023年募集资金存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和制度文件的规定，及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况
核查情况：
现场检查人员查阅了公司章程、关联交易管理制度等内部相关制度、董事会、股东大会决议和信息披露文件，抽查了相关合同，核查了公司对外担保、关联交易、对外投资情况，与相关人员进行了访谈。核查意见：
海优新材不存在违规关联交易、对外担保及重大对外投资等情形。
（六）经营情况
核查情况：
现场检查人员查阅了相关行业及市场信息、公司的经营业绩情况，与公司高级管理人员进行访谈，了解近期公司主营业务所属行业及市场变化情况。
根据公司2023年年度报告，公司2023年实现归属于母公司所有者的净利润-22,857.27万元，同比减少556.29%；2023年实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润-24,523.73万元，同比减少963.37%。
核查意见：
海优新材2023年公司归属于母公司所有者的净利润为-22,857.27万元，出现亏损，主要系：1、2023年原材料光伏级EVA粒子市场价格波动下滑，并在年末降至低点，公司根据原材料及订单价格、期末市场价格情况计提存货减值，较大幅度影响了当期利润；2、报告期内公司主要产品收入来源相对单一，所属光伏封装胶膜细分行业竞争进一步加剧，产品价格竞争激烈导致毛利率下滑；3、期间费用金额未随收入变动同步减少。2023年公司研发费用金额13,927.10万元，投入金额仍然较大；前期公司快速扩张阶段银行借款规模较大以及本年度可转债付息成本增加，导致公司2023年财务费用金额9,199.98万元，利息费用金额增加。
针对公司业绩大幅下滑的情况，保荐机构将持续跟踪公司经营情况，督促公司积极采取有效应对措施加以改善，同时按照相关规定要求履行信息披露义务。
（七）保荐人认为应予现场检查的其他事项
无。
三、提请上市公司注意的事项及建议
持续督导机构提请上市公司持续关注募集资金的使用进度情况和募集资金投资项目实现的效益情况，对使用募集资金补充流动资金等行为应严格遵守《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的规定；提请上市公司充分披露业绩下滑的原因并提示经营风险；提请上市公司根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门的相关规定及规则持续关注公司治理及内部控制制度的完善性。
四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及交易所相关规则规定应向中国证监会和交易所报告的事项
否。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
本次现场检查工作过程中，公司给予了积极的配合，为本次现场检查提供了必要的支持。
六、本次现场检查的结论
通过现场检查，持续督导机构认为：海优新材在公司治理和内部控制、信息披露、公司的独立性、与控股股东及其他关联方资金往来、募集资金使用、关联交易、对外担保、重大对外投资等方面不存在违反《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等相关规范性文件的重大事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于上海海优威新材料股份有限公司2023年度持续督导现场检查报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
沈 谦 李鹏飞
中信建投证券股份有限公司
年 月 日