证券代码：688668 证券简称：鼎通科技 公告编号：2024-030
东莞市鼎通精密科技股份有限公司第二届董事会第三十一次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
东莞市鼎通精密科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十一次会议于2024年4月16日在东莞市东城街道周屋社区银珠路七号鼎通科技会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2024年4月6日通过书面的方式送达各位董事。本次会议应出席董事5人，实际出席董事5人。会议由董事长王成海主持，监事、高管列席。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》
2023年，公司董事会根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“上市规则”）等法律法规、规范性文件以及《公司章程》及《公司董事会议事规则》等公司管理制度所赋予的职责，贯彻落实股东大会各项决议，促进公司规范运作、科学决策，不断提升公司治理水平。
2023年，公司独立董事认真行使法规所赋予的权利，及时了解公司的经营管理信息，全面关注公司的发展状况，积极出席公司召开的相关会议，对董事会审议事项进行了审议，忠实履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司及全体股东的利益。两位独立董事分别向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在年度股东大会上向股东报告。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年年度独立董事述职报告》。本议案需提交2023年年度股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司2023年度总经理工作报告的议案》
2023年，公司总经理严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规及《公司章程》等公司管理制度的规定，切实履行董事会赋予总经理的职责，严格执行股东大会和董事会的各项决议。
总经理王成海先生对公司2023年度经营情况及2024年的经营计划等事项向董事会做了汇报。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（三）审议通过《关于公司会计政策变更的议案》
财政部于2022年11月30日公布了《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号），其中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的规定自2023年1月1日起施行。
根据上述通知要求，公司对现行的会计政策进行相应变更，并按该规定的生效日期执行。本次会计政策变更系公司按照财政部颁布的《企业会计准则解释第16 号》相应要求进行的变更。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于第二届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见》《关于公司会计政策变更的公告》（公告编码：2024-028）。
（四）审议通过《关于公司2023年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》
2023年，公司董事会审计委员会按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》和《公司董事会审计委员会工作细则》等相关规定，本着勤勉尽责的原则，认真履行了审计监督职责。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年度董事会审计委员会履职情况报告》。
（五）审议通过《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》
公司严格按照各项法律、法规、规章等的要求规范运作，公司2023年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，包含的信息公允、全面、真实地反映了公司本报告期的财务状况和经营成果等事项，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年年度报告》及其摘要。
本议案需提交2023年年度股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司2023年度财务决算报告的议案》
董事会认为，《公司2023年度财务决算报告》的编制符合相关法律法规及规范性文件的要求，真实反映了公司的财务状况和整体运营情况。该议案已经2024年度第二届董事会审计委员会第一次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交2023年年度股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》
公司根据相关法律法规及规范性文件编制了《2023年度内部控制评价报告》，在所有重大事项方面真实、有效、公允地反映了公司内部控制的实际情况。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年度内部控制评价报告》。
本议案需提交2023年年度股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》
公司2023年度利润分配预案为：公司拟以实施2023年度分红派息股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.00元（含税），以资本公积向全体股东每10股转增4股，不送红股。截至2024年2月29日公司总股本为99,092,604股，以此计算拟派发现金股利人民币49,546,302.00元（含税）,转增39,637,042股(四舍五入导致），转增后总股本为138,729,646股（公司总股本以权益分派实施完毕后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司最终登记结果为准，如有尾差，系取整所致）。如在实施权益分派股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配（转增）不变，相应调整现金分红总金额及转增股份数量。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于第二届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见》《关于2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-026）。
本议案需提交2023年年度股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》
公司2023年度募集资金实际存放与使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司
自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规和规范性文件的规定。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于第二届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见》《关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编码：2024-027）。本议案需提交2023年年度股东大会审议。
（十）审议通过《关于公司董事、高级管理人员2023年度薪酬确认及2024年度薪酬方案的议案》2023年度董事、高级管理人员薪酬确认：
2023年度，在公司任职的董事、高级管理人员的薪酬由工资和奖金等组成，并依据其所处岗位、工作年限、绩效考核结果等确定，不领取董事津贴。不在公司担任其他职务的董事薪酬由公司参考市场水平发放董事津贴。独立董事的薪酬由公司参照资本市场中独立董事薪酬的平均水平予以确定。经核算，2023年度公司董事、高级管理人员薪酬情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 税前薪酬（万元） |
| 1 | 王成海 | 董事长、总经理、核心技术人员 | 70.77 |
| 2 | 孔垂军 | 董事、核心技术人员 | 48.00 |
| 3 | 许辉 | 董事 | 6.60 |
| 4 | 刘族兵 | 独立董事 | 6.60 |
| 5 | 肖继辉 | 独立董事 | 6.60 |
| 6 | 徐孝新 | 副总经理 | 62.01 |
| 7 | 朱圣根 | 副总经理、核心技术人员 | 45.40 |
| 8 | 陈公平 | 财务总监 | 35.51 |
| 9 | 王晓兰 | 董事会秘书、副总经理 | 39.51 |
2024年度董事、高级管理人员薪酬方案：
1、独立董事
公司独立董事2024年报酬标准为6.60万元/年（税前），不另行发放津贴；其为公司履职发生的费用可参照公司《差旅费报销实施细则》报销。
2、非独立董事、高级管理人员
在公司任职的董事、高级管理人员的薪酬由工资和奖金等组成，并依据其所处岗位、工作年限、绩效考核结果等确定，不领取董事津贴；不在公司担任其他职务的董事薪酬由公司参考市场水平发放董事津贴为6.60万元/年（税前）。另外，董事、高级管理人员为公司履职发生的费用按照公司《差旅费报销实施细则》报销。
本议案涉及关联交易，全体董事均为关联董事，鉴于非关联董事不足三人，本议案直接提交2023年年度股东大会审议。
独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于第二届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见》。
（十一）审议通过《关于2023年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告的议案》
公司对立信会计师事务所（特殊普通合伙）在 2023 年度的审计工作的履职情况进行了评估。同时，根据财政部、国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会颁布的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》，公司董事会审计委员会对立信会计师事务所（特殊普通合伙）在2023年度的审计工作情况切实履行了监督职责。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《会计师事务所履职情况评估报告》和《董事会审计委员会对2023年度会计师事务所履行监督职责情况报告》。
（十二）审议通过《关于独立董事独立性自查情况的议案》
根据《上市公司独立董事管理办法》相关规定，公司独立董事对自身的独立性情况进行了自查，并将自查情况提交了董事会。经核查独立董事肖继辉女士、
刘族兵先生的任职经历以及相关自查文件，上述人员未在公司担任除独立董事之外的其他职务，并与公司及主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系。因此，董事会认为公司独立董事满足独立董事的任职要求，不存在影响独立性的情形，符合《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》中对独立董事独立性的相关规定。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。
（十三）审议通过《关于2024年第一季度报告的议案》
公司《关于2024年第一季度报告的议案》的程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年第一季度报告》。
（十四）审议通过《关于召开2023年年度股东大会的议案》
董事会同意召集召开公司2023年度股东大会的议案，股东大会召开的时间、地点等具体事宜以公司另行发出的股东大会通知为准。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2023年度股东大会的通知》（公告编号：2024-031）。
特此公告。
东莞市鼎通精密科技股份有限公司董事会
2024年4月17日