证券代码：688655 证券简称：迅捷兴 公告编号：2024-003
深圳市迅捷兴科技股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措
施及相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。深圳市迅捷兴科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次发行对公司主要财务指标的影响
（一）财务测算主要假设前提
以下假设仅为测算本次发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设如下：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。
2、假设本次发行于2024年6月实施完毕，该时间仅用于测算本次发行对摊薄即期回报的影响，公司不对实际完成时间构成承诺。最终以中国证监会同意本次发行注册后的实际完成时间为准。
3、假设本次向特定对象发行股票数量为不超过公司发行前总股本的30%，即不超过40,017,000股。在预测公司总股本时，以本次发行股数为基础，仅考虑本次发行股份的影响，不考虑转增、回购、股份支付及其他因素导致股本发生的变化。
4、本次发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。
5、本次测算不考虑本次发行募集资金到位、其他非经常性损益、不可抗力因素等对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）、股本等的影响。
6、2023年1-9月公司未经审计的归属于母公司所有者的净利润为1,044.48万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为441.42万元。假设2023年度归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润分别为2023年1-9月净利润的年化数据（2023年1-9月数据的4/3倍）（该假设不代表公司对2023年的经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测）。假设2024年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润在2023年度基础上按照盈利降低20%、持平、盈利增加20%分别测算。
（二）对主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行对公司每股收益的影响如下：
| 项目 | 2023年12月31日/2023年度 | 2024年12月31日/2024年度 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（万股） | 13,339.00 | 13,339.00 | 17,340.70 |
| 本次发行募集资金总额（万元） | 34,000.00 | ||
| 本次发行股份数量上限（万股） | 4,001.70 | ||
| 预计本次发行完成月份 | 2024年6月 | ||
| 项目 | 2023年12月31日/2023年度 | 2024年12月31日/2024年度 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 假设情形一：2024年扣非前后归母净利润均同比降低20% | |||
| 归属于上市公司股东的净 | 1,392.65 | 1,114.12 | 1,114.12 |
| 利润（万元） | |||
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 588.56 | 470.85 | 470.85 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.10 | 0.08 | 0.07 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.10 | 0.08 | 0.07 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.04 | 0.04 | 0.03 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.04 | 0.04 | 0.03 |
| 加权平均净资产收益率 | 2.03% | 1.61% | 1.29% |
| 扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率 | 0.86% | 0.68% | 0.55% |
| 假设情形二：2024年扣非前后归母净利润较2023年持平 | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 1,392.65 | 1,392.65 | 1,392.65 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 588.56 | 588.56 | 588.56 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.10 | 0.10 | 0.09 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.10 | 0.10 | 0.09 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.04 | 0.04 | 0.04 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.04 | 0.04 | 0.04 |
| 加权平均净资产收益率 | 2.03% | 2.01% | 1.61% |
| 扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率 | 0.86% | 0.85% | 0.68% |
| 假设情形三：2024年扣非前后归母净利润均同比增长20% | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 1,392.65 | 1,671.17 | 1,671.17 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 588.56 | 706.27 | 706.27 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.10 | 0.13 | 0.11 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.10 | 0.13 | 0.11 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.04 | 0.05 | 0.05 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.04 | 0.05 | 0.05 |
| 加权平均净资产收益率 | 2.03% | 2.40% | 1.93% |
| 扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率 | 0.86% | 1.02% | 0.82% |
二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
由于本次向特定对象发行募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将会增加，而募投项目效益的产生需要一定时间周期，在募投项目产生效益之前，公司的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，本次向特定对象发行可能会导致公司的即期回报在短期内有所摊薄。此外，若公司本次向特定对象发行募集资金投资项目未能实现预期效益，进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长，则公司的每股收益、净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。
三、本次发行的必要性和合理性
本次向特定对象发行A股股票募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具体分析详见公司同日刊登在上海证券交易所网站上的《深圳市迅捷兴科技股份有限公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
四、本次募集资金投向与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主营业务为印制电路板（PCB）的研发、生产与销售。公司自成立以来一直从事印制电路板的研发、生产及销售，主营业务及产品未发生重大变化。公司本次发行募集资金用于“珠海迅捷兴智慧型样板生产基地项目（一期）”建设，紧密围绕公司主营业务，有利于提高公司主营业务的市场竞争力，提升公司盈利能力和可持续发展能力。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司始终将工艺技术研究与新产品开发作为公司发展的重要支撑。经过十余年的发展，公司已构建成一百余人的技术中心团队，并形成了一套切实有效的技术研发管理体系。
此外，公司持续建设人才选拔体系，从岗位需求出发，恪守人才标准，关注人才质量，大力引进和培养高素质科技人才，为公司募集资金投资项目的顺利实施奠定了基础。
2、技术储备
公司经过多年在PCB领域的积累，拥有一批经验丰富、技术过硬的骨干人员和一套完善的研发体系。近年来，公司紧跟PCB行业技术升级的步伐，不断加大研发投入，2020年、2021年、2022年及2023年1-9月的研发费用分别为2,839.49万元、3,708.80万元、2,960.76万元及2,287.36万元。公司已经为本次募集资金投资项目的实施进行了充分的技术储备。
3、市场储备
受益于公司在PCB样板、小批量板领域多年的深耕，公司累计服务了过万家企业，在汽车电子、5G通信、光模块、服务器、光伏储能、人工智能等领域积累了丰富产品技术经验和大客户资源，为后续公司进一步发展提供了更广阔的市场空间，其中主要客户包括海康威视、大华股份、Würth（伍尔特）、北斗星通、速腾聚创、迈瑞医疗、中国中车、阿纳克斯、道通科技等国内外著名企业，为公司募投项目的实施奠定了良好的市场基础。
五、关于填补摊薄即期回报所采取的措施
为应对因本次发行后可能出现的公司即期每股收益被摊薄的情形，维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报：
（一）积极稳妥推进募投项目的建设，提升经营效率和盈利能力
本次募投项目的实施将使公司扩充业务规模、提升资金实力、抵御市场竞争风险、提高综合竞争实力。公司将加快募投项目实施，提升经营效率和盈利能力，降低发行后即期回报被摊薄的风险。
（二）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
为规范募集资金的管理和使用，公司将根据相关法律、法规和规范性文件的规定以及公司《募集资金管理制度》的要求，将募集资金存放于公司董事会审议通过的专项账户集中管理，做到专款专用、使用规范，并接受保荐机构、开户银行、证券交易所和其他有权部门的监督。
（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率
公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
（四）严格执行利润分配政策，保护投资者利益
公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕3号）以及《公司章程》等相关规定，结合公司的实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益。
（五）加强人才队伍建设，为公司发展提供人才保障
公司将建立与公司发展相匹配的人才结构，切实加强人力资源开发工作，引进优秀的管理人才，加强专业化团队的建设。建立更为有效的用人激励和竞争机制以及科学合理和符合实际的人才引进和培训机制，搭建市场化人才运作模式，为公司的可持续发展提供可靠的人才保障。
（六）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小
股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
未来经营结果受多种宏微观因素影响，存在不确定性，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
六、相关主体作出的承诺
（一）控股股东、实际控制人出具的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
3、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会或上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监督管理机构发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（二）公司董事、高级管理人员出具的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对个人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺将积极促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、承诺如公司未来制定、修改股权激励方案，本人将积极促使未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。若本人前述承诺存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人将对公司或股东给予充分、及时而有效的补偿。
7、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会或上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监督管理机构发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
特此公告。
深圳市迅捷兴科技股份有限公司董事会
2024年1月10日