证券代码：688655 证券简称：迅捷兴 公告编号：2024-005
深圳市迅捷兴科技股份有限公司第三届监事会第十七次会议决议公告本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
深圳市迅捷兴科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十七次会议于2024年1月9日（星期二）在深圳市宝安区沙井街道沙四东宝工业区G栋三楼会议室一以现场的方式召开。会议通知已于2024年1月6日通过邮件的方式送达各位监事。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。
会议由监事会主席张仁德主持。会议的召集和召开程序符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
经与会监事认真审议，做出如下决议：
（一）、审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
经审议，监事会认为：根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，经认真逐项自查和论证，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的规定和要求，具备向特定对象发行股票的资格和条件。因此，监事会同意通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
（二）、逐项审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的
议案》
公司2024年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的具体方案如下：
1、发行A股股票的种类和面值
发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股）股票，每股面值人民币
1.00元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行方式和发行时间
本次发行将全部采用向特定对象发行人民币普通股（A股）股票的方式进行，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出予以注册决定后的有效期内择机发行。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行对象及认购方式
发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或合法投资组织，发行对象不超过35名（含35名）。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照法律法规和监管部门的要求协商确定。若发行时法律法规或监管部门对发行对象另有规定的，从其规定。
本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
4、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。
本次发行的最终发行价格在本次发行申请经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照法律法规和监管部门的要求，以竞价方式，根据发行对象申购报价的情况协商确定，但不低于前述发行底价。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
5、发行数量
本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过40,017,000股。在前述范围内，最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出予以注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积转增股本等除权事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。
若本次发行的股份总数因法律法规、监管政策变化或根据中国证监会注册文件的要求予以调整的，则本次发行的股份总数及募集资金总额届时将相应调整。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
6、限售期
本次发行的股票自本次发行结束之日（即本次发行的股票完成登记至相关方名下之日）起6个月内不得转让。本次发行取得的股份因公司送红股或公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规或监管部门对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
7、本次募集资金用途及实施方式
本次发行股票募集资金总额不超过人民币34,000.00万元。在扣除本次发行相关的发行费用后，公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，具体如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟以募集资金投入 |
| 1 | 珠海迅捷兴智慧型样板生产基地项目（一期） | 40,707.90 | 30,000.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 10,000.00 | 4,000.00 |
| 合计 | 50,707.90 | 34,000.00 | |
本次发行的募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后根据相关法律法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，则在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决.
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
8、本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次发行后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
9、上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。10、本次发行决议有效期本次发行相关决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
（三）、审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案》
经审议，监事会认为：《深圳市迅捷兴科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》的编制符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的有关规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，有利于更好实施本次向特定对象发行股票工作，充分做好各项准备工作，实现公司的可持续发展。因此，监事会同意通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案》。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳市迅捷兴科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》。
（四）、审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票的论证分析报告的议案》
经审议，监事会认为：公司编制的《深圳市迅捷兴科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票的论证分析报告》充分论证了本次发行的背景和目的，发行证券及其品种选择的必要性，发行对象选择范围、数量和标准的适当性，发行定价原则、依据、方法和程序的合理性，发行方式的可行性，发行方案的公平性、合理性，符合相关法律、法规及规范性文件的规定，符合公司实际情况，
不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，监事会同意通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票的论证分析报告的议案》。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳市迅捷兴科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票的论证分析报告》。
（五）、审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
经审议，监事会认为：《深圳市迅捷兴科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》对募集资金使用可行性进行了分析，本次募集资金投资项目的用途符合国家相关政策的规定以及公司的实际情况和发展需求，符合公司所处行业现状及发展趋势，符合公司的长远发展目标和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，监事会同意通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳市迅捷兴科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
（六）、审议通过《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》
经审议，监事会认为：公司本次募集资金投向属于科技创新领域，符合未来公司整体发展方向，有助于提高公司科技创新能力，强化公司科创属性，符合公司和全体股东的利益。因此，监事会同意通过《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳市迅捷兴科技股份有
限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金投向属于科技创新领域的说明》。
（七）、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》经审议，监事会认为：公司编制的《深圳市迅捷兴科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》如实反映了公司募集资金存放与实际使用情况，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》及《监管规则适用指引——发行类第7号》等相关法律法规的规定，不存在挪用募集资金或者随意变更募集资金用途等情形，募集资金使用不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。同时，公司委托立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述报告进行了专项鉴证并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳市迅捷兴科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
（八）、审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的影响与填补回报措施及相关主体承诺的议案》
经审议，监事会认为：公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析并提出了具体的填补回报措施。公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。公司上述安排符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，监事会认为其保障了中小投资者知情权，维护了中小投资者利益。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2024-003）。
（九）、审议通过《关于终止向不特定对象发行可转换公司债券事项的议案》
监事会认为，公司本次终止向不特定对象发行可转换公司债券事项是综合考虑外部市场环境变化及公司实际情况等诸多因素作出的决策，不会对公司的生产经营活动产生重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，监事会同意终止本次向不特定对象发行可转换公司债券事项。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于终止向不特定对象发行可转换公司债券事项的公告》（公告编号：2024-008）。
（以下无正文）
深圳市迅捷兴科技股份有限公司监事会
2024年1月10日